Tuottamusolettama
Käänteinen todistustaakka vahingonkorvausvastuun arvioinnissa
Osakeyhtiölain (OYL) 22 luvun mukaisessa vahingonkorvausvastuussa on kyse lakisääteisestä siviiliperusteisesta vastuusta. Vahingonkorvausvastuu edellyttää yleensä vahingon aiheutumista, vastuuvelvollisen tuottamusta, syy-yhteyttä vahingon ja vastuuvelvollisen toiminnan välillä sekä korvausperustetta. Osakeyhtiölain mukaisessa vahingonkorvauksessa korvausperuste kattaa myös (ja nimenomaan) niin sanotut puhtaat taloudelliset vahingot ja sisältää aina tuottamus- eli huolimattomuuselementin.
Osakeyhtiöoikeudellinen vahingonkorvausvastuu perustuu henkilön asemaan yhtiössä ja voi kohdistua yhtiöön, sen osakkeenomistajiin tai muihin henkilöihin. Vahingonkorvaus-velvollisia voivat olla yhtiön johto, osakkeenomistajat, yhtiökokouksen puheenjohtaja ja tilintarkastajat. Yhtiön johdolla tarkoitetaan hallituksen ja hallitusneuvoston jäseniä sekä toimitusjohtajaa. Johtoon kuuluvien vahingonkorvausvastuuta arvioidaan ilmeisesti todellisen eikä muodollisen aseman perusteella. Tämän artikkelin varsinaista teemaa, eli tuottamusolettamaa, sovelletaan vain yhtiön johtoon ja osakkeenomistajiin.
Johdon korvausvastuun edellytyksenä suhteessa yhtiöön on tuottamus ja suhteessa muihin tuottamuksen lisäksi lain tai yhtiöjärjestyksen rikkominen. Pelkästään hallituksen yleisen huolellisuusvelvollisuuden (1:8) vastainen menettely ei riitä vastuun perusteeksi suhteessa muihin kuin yhtiöön.
Osakeyhtiölain yhtiön johdolle asettamista velvoitteista ehkä tärkein on johdon huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuus ensisijaisesti yhtiötä ja tietyissä tilanteissa suoraan osakkeenomistajia kohtaan. Yhtiön johdon huolellisuusvelvoitetta tarkastellaan niin sanotun business judgment rulen valossa.
Osakkeenomistajan vastuu poikkeaa yhtiön johtoon kuuluvan vastuusta monella tavalla. Osakkeenomistajan vastuu edellyttää aina lain tai yhtiöjärjestyksen rikkomista. Osakkeenomistajalla on lähtökohtaisesti oikeus ajaa yhtiössä omaa etuaan, mikä rajoittaa vastuun syntytilanteita. Osakkeenomistajan vahingonkorvausvastuu ei ylipäätään voine perustua passiivisuudelle eli toimimatta jättämiselle, sillä osakkeenomistajilla ei lähtökohtaisesti ole toimintavelvollisuutta. Vahingonkorvausvastuu saattaa syntyä esimerkiksi osakkeenomistajan myötävaikuttaessa yhtiökokouksessa osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastaisen päätöksen hyväksymiseen, tai mikäli enemmistöosakas painostaa hallitusta toimimaan vastoin lakia tai yhtiöjärjestystä. Käytännössä osakkeenomistajan vastuu voinee syntyä lähinnä emoyhtiölle tai vastaavalle määräysvallan käyttäjälle.
Tuottamuksesta ja tuottamusolettamasta
Tuottamusolettamasta säädetään OYL 22:1.3:ssa ja 22:2.2:ssa.
Yleensä vahingonkorvausta koskevissa kanteissa todistustaakka on vahingonkorvausta vaativalla. Tuottamusolettama kääntää tämän asetelman kahdessa tilanteessa. Johdon vastuutilanteissa tuottamusolettamaa sovelletaan sekä lain ja yhtiöjärjestyksen yksityiskohtaisen säännöksen rikkomiseen että lähipiiritransaktioon, mutta osakkeenomistajan vastuutilanteissa ainoastaan lähipiiritransaktioihin. Osakkeenomistajat eivät pääsääntöisesti voi aktiivisesti vaikuttaa osakeyhtiön tai yhtiöjärjestyksen noudattamiseen, minkä takia tuottamusolettama on rajoitettu vain lähipiiritransaktioihin. Osakkeenomistajien vastuuta lain säännösten tai yhtiöjärjestyksen määräysten rikkomisesta arvioidaan yleisillä vastuunjakosäännöillä.
Olennaista tuottamusolettaman yhteydessä on huomata, että vahingonkorvauksen vaatijan on tällöinkin näytettävä toteen vahingonkorvauksen muut edellytykset, muun muassa vahingon syntyminen sekä lain rikkominen tai transaktion lähipiiriluonne, ennen kuin todistustaakka johdon huolellisuudesta kääntyy. Edelleen on syytä painottaa, että kyse on vain todistustaakan kääntymisestä, ei tuottamuksen lopullisesta osoittamisesta.
Kun kysymys on lain yksityiskohtaisen säännöksen rikkomisesta – siis ei lain 1 luvun yleisten periaatteiden vastaisesta menettelystä – huolellisuutta koskevan todistustaakan kääntymistä voidaan pitää perusteltuna. Hallituksen esityksessä lain rikkominen rinnastetaan sopimusrikkomukseen, joka myös lähtökohtaisesti johtaa sopimusrikkomukseen syyllistyneen velvollisuuteen osoittaa, ettei ole syyllistynyt tuottamukseen. Eräissä vanhemmissa kirjoituksissa on katsottu, että lain rikkominen jo sinänsä olisi ikään kuin lopullinen näyttö tuottamuksesta, joten tuottamusolettamaa voidaan jopa pitää sääntelyn kevennyksenä.
Myös tuottamusolettaman kytkemistä lähipiiritransaktioihin voidaan pitää luontevana. Mikäli tällaisella menettelyllä aiheutetaan vahinkoa, on yleisen elämänkokemuksen nojalla perusteltua olettaa, että menettely on ollut tuottamuksellista. Hallituksen esityksen mukaan sovellettaessa tuottamusolettamasäännöksiä lähipiiritransaktioihin ei ole tarpeellista esittää näyttöä lähipiirin hyödyttämistarkoituksesta. Riittävää on se, että voidaan objektiivisesti arvioiden todeta lähipiirin hyötyneen toimesta. Yrityksen lähipiirillä tarkoitetaan henkilöitä, jotka käyttävät yrityksessä määräysvaltaa tai huomattavaa vaikutusvaltaa taloutta ja liiketoimintaa koskevissa päätöksissä. Tuottamusolettaman kytkeminen lähipiiritransaktioihin oli osakeyhtiölain uudistuksessa perusteltua siksikin, että laista poistettiin muun muassa lähipiirilainoja koskevat erityissäännökset.
Tuottamusolettamaa sovelletaan ainoastaan niin sanotun tavallisen tuottamuksen tilanteisiin. Mikäli oikeudenkäynnissä väitetään vahinkoa aiheutetuksi tahallisesti tai törkeästä tuottamuksesta, tuottamusolettamaa ei sovelleta.
Tuottamusolettamasäännösten tarkoituksena on osin oikeustilan selkeyttäminen. Tuottamusolettama myös tuo lakiin selkeän yleisen seuraamuksen lain rikkomisesta, jollaista vanhassa osakeyhtiölaissa ei ollut lainkaan.
Johdon mahdollisuus näyttää huolellinen toiminta
Tuottamusolettamassa on kysymys ainoastaan todistustaakan kääntämisestä. Johto ja osakkeenomistaja voivat luonnollisesti näyttää menetelleensä huolellisesti ja välttää siten korvausvastuun.
Lähipiiritransaktioiden osalta johdon näyttövelvollisuuteen ei ilmeisesti liity erityisiä teoreettisia ongelmakysymyksiä. Olennaista on, että johdon jäsenellä tai osakkeenomistajalla on mahdollisuus osoittaa menetelleensä huolellisesti. Käytännössä tämä merkitsee päätöksen perusteiden dokumentoinnin erityistä huolellisuutta. Huolellisen päätöksenteon yleisiä kriteerejä on käsitelty johdon huolellisuusvelvollisuutta koskevan osakeyhtiölain 1:8:n perusteluissa. Riittävänä huolellisuutena voidaan yleensä pitää sitä, että ratkaisun taustaksi on hankittu tilanteen edellyttämä asianmukainen tieto, sen perusteella on tehty johdonmukainen päätös tai muu toimi eivätkä päätöksen tai muun toimen tekoon ole vaikuttaneet johdon jäsenten eturistiriidat. Lähipiiritransaktioissa erityisesti viimeksi mainitun dokumentointiin sekä päätöksentekotilanteeseen (esteellisyys yms.) saattaa olla syytä kiinnittää huomiota.
Osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen rikkomistilanteessa saattaa helpommin herätä kysymys, miten menettely on voinut olla huolellista. Joissakin tapauksissa esimerkiksi yhtiöjärjestyksen rikkominen voinee kuitenkin sisältyä huolelliseen menettelyyn. Mahdollisena esimerkkinä voidaan esittää yhtiön omistaman suuren osake-erän myynti hallituksen toimesta osakekurssin romahtaessa, vaikka myynti edellyttäisi (poikkeuksellisen) yhtiöjärjestysmääräyksen mukaan yhtiökokouksen päätöstä.
Toinen mahdollinen esimerkki saattaisi liittyä vaikeasti tulkittavan osakeyhtiölain säännöksen rikkomiseen. Voitaisiin ajatella, että omien osakkeiden hankinnan rahoitusta koskevan säännöksen (13:10) vastainen menettely katsottaisiin huolelliseksi, vaikka se myöhemmässä tarkastelussa osoittautuisikin tappiolliseksi ja – mahdollisesti yllättävän lain tulkinnan johdosta – samalla osakeyhtiölain vastaiseksi.
Yhteenvetona voidaan todeta, että osakeyhtiölain tuottamusolettamaa koskevat säännökset eivät ilmeisesti juurikaan kiristä yhtiön johdon tai osakkeenomistajien vahingonkorvausvastuuta. Ne saattavat kuitenkin jossakin määrin korostaa päätöksenteon dokumentoinnille ja muodoille asetettavia vaatimuksia. Tämä koskee luonnollisesti ensisijassa lähipiiritransaktioita. Toisaalta se koskee myös sellaista hyvin poikkeuksellista tilannetta, jossa jo päätöstä tehtäessä tiedettäisiin, että päätös on tai saattaa olla lain tai yhtiöjärjestyksen vastainen.
