Omat osakkeet tilinpäätöksessä

Osakeyhtiö voi hankkia omia osakkeitaan osakeyhtiölain (OYL 6 ja 7 luvut) ja yhtiösopimuksensa puitteissa. Omien osakkeiden ostaminen on osakeyhtiölain mukaan laajasti sallittua yksityiselle osakeyhtiölle; kaikkia omia osakkeitaan ei kuitenkaan saa hankkia. Julkisen osakeyhtiön mahdollisuus omien osakkeiden hankintaan on rajoitettu 10 prosenttiin osakekannasta (aikaisemmin 5 prosenttia).

Hankitut omat osakkeet on joko mitätöitävä osakepääomaa alentamalla tai luovutettava edelleen. Yksityisen osakeyhtiön on luovutettava vastikkeellisesti hankkimansa osakkeet kolmen vuoden kuluessa tai mitätöitävä ne.

Osakeyhtiön hankkimien omien osakkeiden hankintameno on vähennettävä jaettavissa olevaa vapaata omaa pääomaa edustavasta tase-erästä (esim. PER Edellisten tilikausien voitto AN Pankkitili).

Aiemmin pörssiyhtiö sai esittää ostamansa omat osakkeet varoinaan joko vaihtuvien vastaavien rahoitusarvopapereina tai pysyvien vastaavien sijoituksina. Mahdollisuus kumottiin vuoden vaihteessa IAS/IFRS-standardien vastaisena. Pörssiyhtiöidenkin on vähennettävä hankkimiensa omien osakkeiden hankintameno vapaata omaa pääomaa edustavasta tase-erästä.

Koska omia osakkeita ei saa merkitä taseeseen varoiksi, ne eivät voi olla pysyvien vastaavien arvonkorotusten kohteina. Ne eivät myöskään ole rahoitusvaroja, joihin voisi soveltaa KPL 5:2a §:n mukaista käyvän arvon periaatetta.

Peitellyn osingon tulkinta

Omien osakkeiden hankkiminen on sekä yhtiöoikeudellisesti että verotuksellisesti arka toimenpide. Siinä osakkeenomistaja saa yhtiöltä varoja. Tärkeää on, että osakkeet on oikein hinnoiteltu. Erityisesti alihinta saattaa johtaa peitellyn osingon tulkintaan sekä seuraamuksiin niin yhtiöoikeudellisesti (osakkeenomistajien tasapuolisen kohtelun vaatimus) kuin verotuksessakin.

Osakkaalle maksettu alihintakin voi synnyttää vero-ongelman. Jos yhtiössä on useita osakkeenomistajia, alihinta saattaa synnyttää riskin siitä, että jäljelle jääneiden omistajien katsotaan saaneen lahjan osakkeistaan alihintaan luopuneelta osakkeenomistajalta.

Verotuksessa tutkitaan alihinnan lisäksi, että omien osakkeiden hankkimiselle on ollut verotuksesta riippumattomat taloudelliset perusteet. Ellei tällaisia perusteita kyetä osoittamaan, osakkeista maksettu hinta saatetaan katsoa kokonaisuudessaan peitellyksi osingoksi, vaikka se sinänsä vastaisikin osakkeiden käypää arvoa. Oikeuskäytännössä esimerkiksi sukupolvenvaihdoksen toteuttaminen niin, että yhtiö osti osakkeet väistyviltä osakkeenomistajilta, on katsottu riittäväksi taloudelliseksi syyksi omien osakkeiden hankkimiselle (ks. KHO 2003/2055).

Jakokelpoisten varojen vaatimus

Omien osakkeiden hankinta edellyttää voitonjakokelpoisten varojen, vapaan oman pääoman, olemassaoloa. Voimassa olevassa osakeyhtiölaissa vapaaksi omaksi pääomaksi säädetään muut oman pääoman erät kuin osakepääoma, ylikurssirahasto, vararahasto ja arvonkorotusrahasto. Käsiteltävänä olevassa ehdotuksessa uudeksi osakeyhtiölaiksi myös käyvän arvon rahasto luetaan sidottuun omaan pääomaan. Poikkeus vapaan oman pääoman vaatimuksesta on sulautumis- ja pantin realisointitilanne (OYL 7:1.2 §).

Koska omien osakkeiden hankkimisen tulee tapahtua voitonjakoon käytettävissä olevien varojen puitteissa, kolmen vuoden voitonjakokielto osakepääoman alentamisen jälkeen johtanee siihen, ettei kiellon voimassa ollessa myöskään omien osakkeiden hankkiminen ole mahdollista.

Asunto-osakeyhtiölain mukaan sidottua omaa pääomaa ovat osakepääoma, arvonkorotusrahasto ja rakennusrahasto; rakennusrahastoa saadaan kuitenkin käyttää omien osakkeiden hankintaan. Näin asunto-osakeyhtiökin voi hankkia omia osakkeitaan, vaikkei sille yleensä kerrykään vapaata omaa pääomaa.

Verosidoksia

Kun omien osakkeiden hankintameno vähennetään omasta pääomasta, yrityksen nettovarallisuus alentuu. Myöskään verotuksessa yhtiön omistamia omia osakkeita ei lueta ansiotulo-/pääomatulojaon perustana olevaan nettovarallisuuteen. Omia osakkeita ei sisällytetä osakkeiden lukumäärään, kun verotusta varten lasketaan osakkeen matemaattinen arvo ja verotusarvo.

Kun osakeyhtiö hankkii omia osakkeitaan muutoin kuin arvopaperipörssistä, kaupasta on maksettava varainsiirtovero. Varainsiirtovero sisällytetään osakkeiden hankintamenoon. Näin myös se vähennetään kirjanpidossa vapaata omaa pääomaa edustavasta erästä.

Omien osakkeiden luovuttaminen

Osakeyhtiölain mukaan omien osakkeiden luovutuksesta saatava luovutusvoitto on merkittävä ylikurssirahastoon (OYL 12:3a1. § kohta 5). Ylikurssirahastoon kirjaaminen perustuu siihen, että omien osakkeiden myynti rinnastetaan osakepääoman korotukseen. Teknisesti ainoa ero omien osakkeiden myynnin ja osakepääoman korotuksen välillä on, että omien osakkeiden myynnissä rahaa vastaan luovutetaan vanhoja osakkeita, osakepääoman korotuksessa uusia. Tämän teknisen eron perusteella omien osakkeiden luovutusvoittoa ei osakeyhtiölain mukaan saa käsitellä miltään osin vapaana omana pääomana.

Kun omat osakkeet myydään voitolla, myyntihinnasta omien osakkeiden hankintamenoa vastaava osuus palautetaan vapaaseen omaan pääomaan. Myyntitulos (myyntihinnan ja hankintamenon välinen erotus) kirjataan ylikurssirahastoon. Näin vapaa oma pääoma palautuu tältä osin omien osakkeiden hankintaa edeltäneelle tasolle.

Omien osakkeiden myyntitappiota ei ole mahdollista vähentää ylikurssirahastosta. Ylikurssirahaston ja vararahaston käyttömahdollisuuksista säädetään tyhjentävästi OYL 12:3.2 §:ssä. Siinä ei mainita omien osakkeiden myyntitappioita. Sidotun oman pääoman käyttömahdollisuuksia ei voi laventaa tulkinnalla. Omien osakkeiden myyntitappio saadaan rasittamaan vapaata omaa pääomaa kirjaamalla hankintamenoa pienempi luovutushinta siihen vapaan oman pääoman erään, josta hankintameno aikanaan veloitettiin. Näin myyntitappio jää lopullisesti rasittamaan vapaata omaa pääomaa.

Oikeuskäytännössä on katsottu, että omien osakkeiden myyntivoitto on veronalaista tuloa (KHO 2003/975). Näin verotus eroaa osakeyhtiölainsäädännön mukaisesta käsittelystä; verotuksessa omien osakkeiden myyntituloksessa ajatellaan olevan kyse samankaltaisesta myyntivoitosta, joka syntyy minkä hyvänsä osakemyynnin yhteydessä, osakeyhtiölaissa taas oman pääoman sijoituksesta. Kun osakeyhtiölaissa omista osakkeista saatua myyntihintaa kaikilta osin käsitellään pääomansijoituksen tavoin, syntyy erikoinen tilanne: ylikurssirahastoon merkittävä pääomansijoitus katsotaan veronalaiseksi tuloksi. Yleensä sekä oman että vieraan pääoman sijoitukset ovat tuloverotuksessa saajalleen verovapaita.

Kirjanpitolautakunta on katsonut, että osakeyhtiölain mukaan ylikurssirahastoon merkittävä omien osakkeiden luovutusvoitto tarkoittaa luovutusvoitosta menevän veron jälkeistä myyntitulosta (KILA 2000/1613). Näin ollen omien osakkeiden myyntivoitosta menevä vero ei vähennä vapaata omaa pääomaa – joka lopputuloksena olisi absurdi: veron vähentäminen tuloslaskelmassa johtaisi siihen, että mitä suurempi myyntivoitto omista osakkeista saadaan, sitä suurempi vähennys vapaasta omasta pääomasta tehtäisiin.

Tuloslaskelmassa on kuitenkin esitettävä KPA 1:1 ja 1:2 §:ssä säädetyn kaavan mukaisesti tilikauden Tuloverot kokonaisuudessaan. Kirjanpitolain mukaista ei ole, että erässä esitettäisiin vain osa tilikauden tuloveroista ja osa jäisi pelkästään rasittamaan ylikurssirahastoon merkittävää myyntivoittoa. Tilikauden tuloverot saadaan kokonaisuudessaan tuloslaskelmaan, kun siinä erään Tuloverot sisällytetään myös omien osakkeiden myyntivoitosta menevä tulovero ja erän jälkeen tuloslaskelmaan merkitään erillinen Tuloveroja vähentävä erä, Tuloveron siirto ylikurssirahastoon. Liitetietona on syytä selostaa oikean ja riittävän kuvan varmistamiseksi tuloverojen käsittely tuloslaskelmassa ja taseessa.

Liitetiedot

Omien osakkeiden hankkimisesta ja luovuttamisesta tulee esittää useita liitetietoja. Osakeyhtiölain mukaan liitetiedoissa (tai vaihtoehtoisesti taseessa) tulee antaa tiedot yhtiön hallussa olevista omista osakkeista: osakeyhtiön hallussa olevista omista ja emoyhtiön osakkeista tulee ilmoittaa osakelajikohtainen lukumäärä, yhteenlaskettu nimellisarvo ja hankintameno (OYL 11:6a §).

Kirjanpitolain mukaan liitetiedoissa tulee antaa selitys omien osakkeiden kirjanpidollisesta käsittelystä sekä oman pääoman muutoksista (KPA 2:2 §, KPA 2:5 §). Lisäksi edellä käsitellyllä tavalla omien osakkeiden hankkimisen ja luovuttamisen yhteydessä saattaa syntyä tilanteita, joiden johdosta liitetietoja on annettava oikean ja riittävän kuvan varmistamiseksi.

Toimintakertomuksessa esitettävät tiedot

Toimintakertomuksessa tulee antaa yksityiskohtaiset tiedot yhtiön hallussa olevista omista osakkeista sekä omien osakkeiden hankkimisesta ja luovuttamisesta tilikauden aikana (OYL 11:9a.1-3 §).

Toimintakertomusta koskeva vaatimus säädetään osakeyhtiölaissa. Kirjanpitolaissa pienet kirjanpitovelvolliset on vapautettu toimintakertomuksen laatimisesta. Osakeyhtiölain mukaan pienellä osakeyhtiöllä on mahdollisuus esittää osakeyhtiölaissa säädetyt toimintakertomustiedot liitetietoinaan; esimerkiksi asunto-osakeyhtiöllä ei ole vastaavaa mahdollisuutta, vaan sen on asunto-osakeyhtiölain mukaan aina laadittava toimintakertomus. Jos pieni osakeyhtiö käyttää tätä mahdollisuutta, toimintakertomuksessa esitettävä tieto nousee osaksi tilinpäätöstä. – Kirjanpitolakiin vuoden vaihteessa voimaan tulleen muutoksen jälkeen toimintakertomus ei kuulu tilinpäätökseen; liitetiedot sen sijaan kuuluvat (ks. KPL 3:1 §).

Toimintakertomuksessa on selostettava yhtiön tilikauden aikana tekemiä omien osakkeiden ja emoyhtiön osakkeiden hankintoja ja luovutuksia. Hankituista ja luovutetuista osakkeista on ilmoitettava seuraavat tiedot (OYL 11:9a.2 §):
• päivä, jona osakkeet ovat tulleet tai ne on luovutettu
• syyt, joiden vuoksi osakkeita on tullut tai niitä on luovutettu
• miten osakkeet ovat tulleet tai ne on luovutettu
• osakkeiden lukumäärä
• osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo
• osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä
• osakkeista suoritettu vastike
• osakkeiden vaikutus omistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä.

Jos omat osakkeet ovat tulleet yhtiölle sen lähipiiriin kuuluvalta tai osakkeita on luovutettu lähipiiriin kuuluvalle, lähipiiriin kuuluva on mainittava nimeltä. Jos osakkeita on hankittu tai luovutettu yhtiökokouksen valtuutuksen nojalla, on myös mainittava perusteet, joita noudattaen vastike on määritetty.

Omien tai emoyhtiön osakkeiden hankinta- tai luovutuspäivä on ilmoitettava säännöksen perustana olevan hallituksen esityksen mukaan päivän tarkkuudella (HE 89/1996). Tiedon perusteella voidaan seurata, kuinka paljon osakkeita on myyty tehtyjen myyntipäätösten perusteella ja miten myynnit on toteutettu.