CTA Paikka

Muutokset osakeyhtiön varojen jakamisessa

Syyskuussa 2006 voimaan tulleen uuden osakeyhtiölain 13 luku säätelee varojen jakamista. Varojen jakotavoista yleisimmät ovat osingonjako sekä omien osakkaiden hankkiminen ja lunastaminen.
15.5.2007

Sirpa Koponen HTM, KLT, Tilipalvelu Sirpa Koponen Oy

Varojen jakamisen on perustuttava viimeksi vahvistettuun, tilintarkastettuun tilinpäätökseen ja siinä on otettava huomioon tilinpäätöksen jälkeen yhtiön taloudellisessa asemassa tapahtuneet olennaiset muutokset. Tämä vastaa kutakuinkin aikaisempaa säännöstöä. Uutena asiana säännöksiin tuli maksukykyarviointi. Varoja ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön. Varojen jako on kiellettyä myös, jos jaon oletetaan aiheuttavan maksukyvyttömyyden. Maksukykymäärittelyn lisäksi varojen jakoa säätelee yhtiön vapaan oman pääoman määrä, josta on vähennetty yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät varat.

Keskityn tässä artikkelissa osingonjakotilanteiden käsittelyyn. Onhan osinko yleisimmin käytetty varojenjakokeino – ei vähiten siksi, että osakkeenomistajat odottavat sijoituksilleen tuottoa. Aikaisempi jakokelpoisten varojen laskenta perustui taseen voittovarojen arviointiin. Taseen omaisuuserien kuranttiuden seuraaminen oli jo aikaisemminkin tärkeä asia. Maksukykyisyyden arviointi toi osingonjakoasiaan uuden näkökulman. Yritysten omaisuuserien likvidiys voi olla hyvinkin erilainen vaikka yritysten omavaraisuusaste tai joku muu vakavaraisuutta kuvaava ominaisuus olisikin näillä yrityksillä samaa suuruusluokkaa.

Hallituksen päätösten dokumentointi

Miten hallitus sitten osingonjakoesitystä tehdessään voi olla vakuuttunut siitä, että lain henkeä on noudatettu? Kannattavasti toimiva osakeyhtiö, joka on suoriutunut velvoitteistaan kunnialla, ja jonka toiminnan näköpiirissä ei ole olennaista muutosta, voinee edelleenkin tehdä osingonjakoesityksensä totutulla tavalla. Osingonjako on vuoden 2005 verotuksen kannalta edullisen siirtymävuoden jälkeen vakiintunut suurimmaksi osaksi siihen, että yritys jakaa vain verovapaan osuuden. Jaettu osinko on tuolloin pääsääntöisesti 9 prosenttia yhtiön omasta pääomasta. Hallituksen on järkevintä käsitellä maksukykyasiaa tilinpäätöstä ja osingonjakoesitystä käsittelevässä kokouksessaan.

Hallitus voi puntaroida yrityksen rahavarojen ja lyhytaikaisten saatavien määrää ja niiden riittävyyttä yhtiön lyhytaikaisten velkojen maksuun. Yrityksen tulevat tulovirrat voidaan ottaa huomioon. Maksukykyä vähentävinä tekijöinä tulee ottaa huomioon sitoumukset, joita yhtiö on tehnyt esim. investoinneista, elleivät yhtiön vakuudet mahdollista helppoa lisäluotonottoa. Suurimmassa osassa yhtiöitä osingonjakoesityksen perusteeksi riittänee siis asian käsittely hallituksen kokouksessa ja tämän pohdinnan dokumentointi pöytäkirjaan. Vaikka hallituksen pöytäkirja ei ole julkinen asiakirja, ovat siitä ilmenevät päätökset yhtiön niin halutessa käytettävissä todistamaan sitä, että säännöksiä on noudatettu. Maksukykyisyyden pohdinnan dokumentointi johonkin muuhun, varsinkaan julkiseen asiakirjaan, ei mielestäni ole perusteltua.

Tappiollisen tilanteen tunnistaminen

Missä tilanteissa maksukyvyttömyys voi sitten estää varojen jaon ja miten tilanne voidaan tunnistaa? Tappiokierteessä oleva yritys, vaikka sen pääoma olisikin vielä positiivinen, voi joutua tappiovuosien jatkuessa maksuvaikeuksiin. Tuolloin voi varojenjako olla osallisena aiheuttamaan sen, että kaikista velvoitteista ei enää suoriuduta. Jos yhtiöllä on maksurästejä ja se ei kykene suoriutumaan maksuistaan ajallaan, tulee hallituksen pohtia vakavasti sitä, ovatko yhtiön mahdollisuudet jakaa osinkoa ja selvitä velvollisuuksistaan olemassa. Reaalivakuuksia vastaan nostettu lisärahoitus voi auttaa maksuongelmiin tilapäisesti. Velanmaksukykyä on kuitenkin pohdittava pidemmällä tähtäimellä, ja yhtiön kannattavuutta arvioitava ja harkittava.

Miksi hallituksen on syytä pohtia yhtiön maksukykyä ja dokumentoida päätelmänsä? Osakeyhtiölaki säätää hallitukselle velvoitteen ottaa maksukyky huomioon. Yritystoiminta sisältää aina riskejä ja kukaan meistä ei pysty luotettavasti ennustamaan tulevaisuutta.

Yhtiökokous tekee varsinaisen osingonjakopäätöksen, mutta hallitus voi joutua vastuuseen lain vastaisen päätöksen toteuttamisesta. Jälkiviisaus on paras viisauden laji ja pahimmillaan huonosti pohdittu ja dokumentoitu varojenjakopäätös voi aiheuttaa sen, että hallituksen vastuu realisoituu.

YleisetUusimmat Artikkelit
Katso kaikki