CTA Paikka

Kolmen osakeyhtiölain emeritusprofessori

Emeritusprofessori Juhani Kyläkallio on seurannut osakeyhtiölakien kehitystä useita vuosikymmeniä. Viime syyskuussa voimaan astunut laki on hänen urallaan jo kolmas.
13.3.2007

Outi Airaksinen

Kun Juhani Kyläkallio aloitti uransa 1950-luvulla yhtiölakien parissa, voimassa oli osakeyhtiölaki vuodelta 1895.

– Sillä pärjättiin silloin vallinneissa oloissa suhteellisen hyvin, Kyläkallio kertoo.

Vasta vuonna 1980 tuli voimaan seuraava osakeyhtiölaki. Kyläkallio ajautui osakeyhtiölakien pariin osittain sattuman kautta. Pankinjohtajan poika ajatteli alkujaan lukea ekonomiksi, mutta juristisetä sai houkuteltua nuoren miehen lakiopintojen pariin. Setä oli esikuva ja silloinen raastuvanoikeuden tuomari.

– Ajattelinkin, että ryhdyn tuomariksi, mutta jossain vaiheessa mieleni muuttui.

Innokkaana urheilun harrastajana Kyläkallio päätti valmistua ennen Helsingin olympialaisia vuonna 1952, ja niinpä hän sai oikeustieteiden kandidaatin paperit kouraansa jo 22-vuotiaana.

Kun kauppaoikeuden assistentin paikka aukeni Helsingin yliopistossa, tie kulki yhtiöoikeuden pariin.

– 1950-luvulla maailma oli nuorelle tieteenharjoittajalle aika lailla toisenlainen. Silloin ei ollut niin kovaa kilpailua oikeustieteellisistä viroista kuin nykyään.

Vuonna 1966 Kyläkallio pyydettiin hoitamaan Turun yliopiston uuteen tiedekuntaan siviilioikeuden yhtä kolmesta professuurista, jonka pääaineena oli kauppaoikeus. Kun paikka tuli pian tämän jälkeen hakuun, Kyläkallion nimitys oli selvä.

Kyläkallio ei koskaan muuttanut Turkuun, vaan kulki työmatkoja bussilla Helsingin ja Turun välillä ja teki paljon töitä kotoa käsin.

– Helsingin yliopistoon tullessani edes professoreilla saatikka assistenteilla ei ollut omia työhuoneita. Minun oli pakko hankkia kirjallisuutta kotiin ja opin tekemään töitä kotona.

Vuonna 1987 työnantaja jälleen vaihtui, kun Kyläkallio kutsuttiin hoitamaan yksityisoikeuden professuuria Helsingin kauppakorkeakouluun.

– Sieltä jäin eläkkeelle vuonna 1993.

EU pakotti uudistamaan osakeyhtiölakia

Kyläkallio on uransa varrella kirjoittanut lukuisia kirjoja osakeyhtiölaeista ja asunto-osakeyhtiölaeista. Hän on toiminut tiiviisti erilaisissa asiantuntijatehtävissä eri yritysten kanssa ja muun muassa valtion tilintarkastuslautakunnan (VALA) puheenjohtajana 12 vuotta.

Suomen EU-jäsenyyden myötä vuonna 1995 tuli jälleen tarvetta uudistaa vuoden 1980 osakeyhtiölakia. Tässä yhteydessä ei säädetty uutta osakeyhtiölakia, mutta muutoksia aikaisempaan verrattuna oli niin paljon, että voidaan puhua osittain uudesta laista. Kyläkallio alkoi kirjoittaa uutta kirjaa vuonna 1997 muutetun lain tulkinnoista.

– Osakeyhtiöt jaettiin yksityisiin ja julkisiin osakeyhtiöihin, ja muun muassa osakevarojen käyttöä ja jakoa koskevia säännöksiä uudistettiin, Kyläkallio kertoo.

Tavoitteena oli harmonisoida osakeyhtiökäytäntöjä koko Euroopan unionin alueella, joskin Kyläkallion mukaan Suomessa yritettiin noudattaa EU-direktiivejä paljon enemmän, kuin olisi tarvittukaan.

– Vuoden 1997 lainmuutoksissa oli se ongelma, että viittauksia oli paljon lain muihin kohtiin ja lisäksi niissä viitattiin eri lainkohtiin soveltuvin osin. Pahimmillaan viittauksia oli jopa kuuden pykälän päähän, jolloin edes useimmat juristit eivät siitä selvinneet, saati sitten maallikot, Kyläkallio sanoo.

Hänen mukaansa laajemmissa laeissa viittauksista ei päästä koskaan kokonaan eroon, mutta ”jokin tolkku pitää kuitenkin olla”.

Uusi osakeyhtiölaki voi olla salakavala pienyrittäjille

Nykyinen, 1.9.2006 voimaan astunut, uusi osakeyhtiölaki rakentuu pitkälti aiempien lakien pohjalle. Uusi laki on aiempaa selkeämpi, joskin siinä on lukuisia pieniä Kyläkallion mielestä osin tarpeettomilta tuntuvia muutoksia.

– Vuoden 1997 laki tehtiin hätiköiden. Siinä päätösten teko yhtiökokouksissa tehtiin eräissä asioissa vaikeaksi tai jopa mahdottomaksi. Nyt näistä ongelmista osittain päästy.

Kyläkallio ei halua ennustaa, miten pitkään nykyinen laki on voimassa.

– Laeista näkee vasta käytännössä, mitä ne tuovat tullessaan. Edes alan asiantuntijat eivät pysty sitä kaikilta osin näkemään.

Kyläkalliolla on kuitenkin pelkonsa uuden lain suhteen. Vakavaraisuussäädöksiä on höllennetty, eikä osakeyhtiöitä enää tarvitse asettaa selvitystilaan, vaikka niiden vakavaraisuus olisi vakavasti heikentynyt tai yhtiö olisi ylivelkainen.

– Se on salakavalaa osakeyhtiön sellaisille velkojille, jotka eivät huomaa tarkistaa yhtiön varallisuustilaa kaupparekisteristä, ja samalla pienyrittäjille etenkin sellaisissa yhtiöissä, joissa hallituksen kaikki jäsenet eivät todellisuudessa ole mukana yhtiön toiminnassa.

– Jos ilmoitusta ei huomata tehdä kaupparekisteriin tai ei edes tiedetä, että sellainen pitää tehdä, hallituksen kaikki jäsenet joutuvat yleensä vahingonkorvausvastuuseen yhtiön velkojia kohtaan, jos velkojat eivät saa perittyä saataviaan yhtiön varoista, Kyläkallio sanoo.

Muun muassa vakavaraisuussäädösten poistumisen takia Kyläkallio kannattaa myös lakiin säännöstä, jonka mukaan kaikilla osakeyhtiöillä pitäisi olla hyväksytty tilintarkastaja.

– Jos tavallisella pienyrittäjällä ei ole neuvonantajaa, hän voi tehdä virheitä, jotka tulevat monesti kalliiksi. Eri asia on, onko meillä niin paljon HTM-tilintarkastajia, että niitä riittää kaikille toiminnassa oleville yksityisille osakeyhtiöille.

Eläkepäivät täynnä lakien tulkintaa

Viimeiset kolme vuotta Kyläkallio on kirjoittanut kirjaa uudesta osakeyhtiölaista yhdessä Olli Iirolan sekä poikansa, Kalle Kyläkallion, kanssa.

– Vaikka olen eläkkeellä, olen tehnyt normaalia työpäivää. Herään kello 6.30, luen päivän lehdet ja aloitan työskentelyn 89 aikaan. Kello 16:n maissa lopetan, Kyläkallio kuvaa.

Myös edelliskesä kului kirjaa pakertaessa.

– Kun kirja on nyt osaltani valmis, edessä on valinta. Toisaalta uusi asunto-osakeyhtiölaki on tulossa, mutta toisaalta olen ajatellut, että nyt saisi jo riittää. Tottakai osakeyhtiölakikirjaa täytyy pitää ajan tasalla, ja siihen tarvitaan uusia painoksia, kun saadaan kokemusta lain toiminnasta käytännössä tai laki muuttuu, Kyläkallio tuumii.

Hänen laskelmiensa mukaan kirjan kirjoittaminen uudesta laista tietää aina 23 vuoden tiivistä työrupeamaa.

– Täytän kohta 77 vuotta. Mutta toisaalta työ pitää aivot virkeänä.

Millaisia askelia osakeyhtiölaeilla sitten voi olla tulevaisuudessa? Jo nyt tiedetään, että kun eduskunnan valiokuntakäsittelyssä tällä hetkellä oleva esitys uudeksi tilintarkastuslaiksi tulee voimaan, myös osakeyhtiölaki tulee monilta osin muuttumaan.

– En oikein ymmärrä, miksi uusi osakeyhtiölaki piti saada voimaan jo syyskuussa. Kirjanpitolain ja osakeyhtiölain välillä on viittauksia, ja ehkä myös verolakia joudutaan muuttamaan. Katson, että tämä kokonaisuus, osakeyhtiölaki, kirjanpitolaki, tilintarkastuslaki sekä verolait tarpeellisin osin, olisi voitu säätää samaan aikaan, jolloin olisi nähty kokonaisuus, Kyläkallio pohtii.

Muotivirtaukset heijastuvat lakien sisältöön

Moni nykyisessä osakeyhtiölaissa oleva pykälä on perua suuresta maailmasta. Perusperiaatteena on kuitenkin ollut helpottaa yhtiöiden toimintaa.

– Osakeyhtiölain vaikutuksia usein liioitellaan. Se tosin edistää uusien osakeyhtiöiden perustamista, kun nyt osakeyhtiön voi perustaa pienemmällä alkupääomalla, Kyläkallio miettii.

Uudessa laissa pääoman vähimmäismäärä on aiemman 8000 euron sijasta vain 2500 euroa.

– Osakkeenomistajien kannalta tarkasteltuna suosittelen käyttämään mahdollisimman pientä sidottua omaa pääomaa. Muu oma pääoma on silloin periaatteessa vapaasti jaettavissa, mikä antaa yritykselle enemmän vapauksia. Toinen asia on, onko tämä kokonaisuuden kannalta järkevää. Se voi johtaa siihen, että osa yrityksistä ei huolehdi riittävästi vakavaraisuudestaan, Kyläkallio tuumii.

Juridiikkaa ruokapöydässä

Paitsi, että Kyläkallion vaimo on asianajaja, myös nuorempi poika on juristi. Isän ja pojan yhteisessä kirjaprojektissa yhteistyö on ollut mutkatonta.

– Pojan kanssa on ollut yllättävän helppo tehdä töitä. Hän on oikeastaan innostuneempi juridiikasta kuin minä. Ja koska asumme naapurirapuissa, keskustelemme paljon yhdessä, Kyläkallio sanoo.

Kyläkallioiden päivällispöydässä keritäänkin ahkerasti lakeja, jotka ovat usein ristiriitaisia keskenään.

– Siitä on ollut hyötyä opettajan uralla, että vaimoni on asianajaja. Olen ollut käytännössä asianajotyössä sitä kautta mukana, ja päätyöni ohella olen pitänyt yhteyksiä elinkeinoelämään, Kyläkallio sanoo.

Aina kesäisin Kyläkallio viettää kolmen kuukauden jakson mökillä Vesijärvellä. Siellä intohimoisiin harrastuksiin kuuluu purjehdus, joka on perua niin ikään tuomarisedältä.

– Aiemmin purjehdin kilpaa. Nyt se on enää retkipurjehtimista, Kyläkallio kertoo.

– Harrastamme perheen kanssa myös laskettelua. Joka vuosi vietämme yhteensä noin kuukauden kahteen otteeseen Alpeilla. Se on oikeastaan ainoa aika, jolloin kerkiämme kaikki vaimoni, lapseni, miniäni ja kaksi lapsenlastani olla pidemmän aikaa yhdessä.

Juhani Kyläkallio

Syntynyt: 14.3.1930 Lahdessa esikoisena kolmelapsiseen perheeseen.
Perhe: asianajajavaimo, kaksi poikaa, 12- ja 9-vuotiaat lapsenlapset.
Koulutus: OTT 1963
Ura: yksityisoikeuden professori 1987-93
Helsingin kauppakorkeakoulussa
siviilioikeuden professori 1969-87
Turun Yliopistossa, siviilioikeuden
apulaisprofessori 1962-67 Helsingin yliopistossa, oma asianajotoimisto Lahdessa 1955-57
Harrastukset: purjehtiminen, laskettelu
YleisetUusimmat Artikkelit
Katso kaikki