Mitä ovat avoimet ja kommandiittiyhtiöt?

Laki avoimesta ja kommandiittiyhtiöstä säätää henkilöyhtiöiden toimintaa. Laissa on varsin selkeästi käsitelty juridiikkaa, yhtiömiesten välisiä suhteita ja niihin liittyvä poikkeustilanteita. Kirjanpitoon, verotukseen ja tilintarkastukseen liittyvät kohdat näiden yritysmuotojen osalta löytyvät kirjanpitosäännöksistä.
26.8.2019 Sirpa Koponen

Henkilöyhtiö on perustettava ja rekisteröitävä kolmen kuukauden kuluessa sen perustamisesta. Henkilöyhtiösäännöksissä on määritelty yhtiömiesten vähimmäismäärät. Kommandiittiyhtiössä on oltava vähintään yksi vastuunalainen yhtiömies ja yksi äänetön yhtiömies. Avoimessa yhtiössä on oltava vähintään kaksi vastuunalaista yhtiömiestä. Yhtiömiehiin liittyvä eroavaisuus on siinä, että äänetön yhtiömies vastaa yhtiön toiminnasta vain sijoittamallaan panoksella ja vastuunalaiset yhtiömiehet vastaavat kaikista yhtiön velvoitteista koko omaisuudellaan.

Henkilöyhtiö on hyvä perustaa silloin kun halutaan useampi yhtiömies mukaan tai kun suunnitelmissa on muuttaa yhtiö jossakin vaiheessa osakeyhtiöksi. Yksin toimittaessa henkilöyhtiön ja toiminimen väliset erot ovat melko vähäisiä. Mikäli haaveena on jossakin vaiheessa osakeyhtiö, voi henkilöyhtiön perustamisvaiheessa saadun y-tunnuksen voimassapysyminen muutosvaiheessa auttaa monissa asioissa.

Yleistä kiinnostusta herättää se, että maassamme on todella suuria henkilöyhtiöitä. Syyt suuriin henkilöyhtiöihin liittynevät siihen, että tilinpäätöksiä ei tarvitse julkistaa varsinkaan henkilöomisteisissa henkilöyhtiöissä. Myös reilulla omalla pääomalla toimivat henkilöyhtiöt voivat saada nettovarallisuuden kautta tuloja pääomaverotuksen kautta.  Yhtiö, jolla on paljon omaa henkilökuntaa, saa lisäystä nettovarallisuuteen maksamiensa palkkojen myötä. Lisäksi ne voivat muodostaa toimintavarausta verojensa tasoittamiseen.

Henkilöyhtiö on hyvä perustaa silloin kun halutaan useampi yhtiömies mukaan tai kun suunnitelmissa on muuttaa yhtiö jossakin vaiheessa osakeyhtiöksi.

Henkilöyhtiöiden kirjanpitoon liittyviä poikkeamia

Henkilöyhtiöt noudattavat kirjanpitolakia ja joko pien- ja mikroyrityksille annettua asetusta tai vaihtoehtoisesti kirjanpitoasetusta. Meille tutut rajat, liikevaihto 12 m€, tase 6 m€ ja henkilöstön lukumäärä 50, määräävät sen, että kun korkeintaan yksi näistä ylittyy, voimme käyttää pienten ja mikrojen asetusta tilinpäätösraportteihin. Tilinpäätösraporttien laatiminen tapahtuu lähes samoilla perusteilla kuin esimerkiksi osakeyhtiöillä.

Tärkeänä tilinpäätöksen liitetietona henkilöyhtiössä on aina yhtiömiesten omaa pääomaa koskeva tieto. Mikäli yhtiömies myy omistuksensa henkilöyhtiössä ja vaikka kauppahinta olisikin hyvin mitätön, voi myyvän yhtiömiehen negatiivinen oma pääoma aiheuttaa suuretkin veroseuraamukset – hänen pääomansa negatiivisuus kun luetaan tällä hetkellä kauppahinnaksi luovutusvoittoverotuksessa. Säännöksen tarkoituksena on yksinkertaisesti se, että yhtiömies loppujen lopuksi maksaa verot kaikista nostamistaan varoista.

Suurin poikkeus verrattaessa kirjanpitoa muiden toimijoiden säännöksiin on se, että yhtiön tuloksesta johtuva tulovero on yhtiömiehille kuuluvaa eikä se siten kuulu kirjanpitoon. Tuloveroihin kuuluvat ennakkovero ja lopullinen vero kirjataan kunkin yhtiömiehen yksityistilille. Henkilöyhtiön tilinpäätös näyttää tuloslaskelman osalta hieman hankalalta, koska tietoa verojen vaikutuksesta yrityksen maksuvalmiuteen ei välttämättä näy.

Mikäli yhtiön käytössä on yhtiömiesten omaisuutta, kuten toimitilat, tulee käytöstä laatia vuokrasopimus. Yhtiömies tilittää kulujen vähentämisen jälkeen pääomaveroa vuokratulostaan. Vuokran määrittelemiseen tulee noudattaa käyvän vuokran periaatetta.

Kun yhtiömiehelle syntyy oikeutus saada verovapaita kustannusten korvauksia, ovat yhtiömiehen saamat päivärahat ja kilometrikorvaukset käsiteltävä kuten työntekijöiden saamat korvaukset. Nykyisin tieto tulee ilmoittaa tulorekisterin kautta. Päivärahoista ja kilometrikorvauksista on oltava matkalaskut tai muut dokumentit, jotta matkojen tarkoitus voidaan todeta.

Mikäli yhtiömies käyttää yhtiön autoa yksityisiin ajoihinsa, tulee yksityiskäyttö käsitellä sekä arvonlisäverotuksessa että tuloverotuksessa/ennakkoperinnässä. Kaikkien on syytä muistaa periaate, että kodin ja työpaikan välinen matka on yksityisajoa. Suurimmassa osassa tapauksia on järkevintä, että vastuunalaisen yhtiömiehen yksityiskäyttöä ei käsitellä luontoisetuna. Auton oma käyttö on mahdollista käsitellä siten, että oman käytön kirjanpitoon ja verolomakkeella lisätään yksityiskäytön määrä. Oli sitten kyseessä autoetuna käsittely tai verolomakkeella tehtävä lisäys, on muistettava, että henkilöautojen arvonlisäverovähennys mitätöityy muutamia poikkeuksia lukuun ottamatta (esimerkiksi henkilöliikenne) kokonaan, mikäli yksityiskäyttöä on. Pakettiautoissa arvonlisäveroa käsitellään suhteellisen osuuden mukaan.

Pysyvistä vastaavista tehtyjen poistojen osalta  henkilöyhtiö kuuluu siihen ryhmään, jonka on käytettävä suunnitelmapoistoja. Viimeisimmän kirjanpitolain muutoksessa pienille yrityksille määriteltiin olettamasäännöksenä poistojen osalta elinkeinoverolain enimmäispoistot. Toki henkilöyhtiö voi käyttää myös muunlaista poistosuunnitelmaa, mutta silloin muun kuin olettamasäännöksen mukainen poisto on selostettava liitetietona. Poistojen osalta on myös mahdollista joko hyllyttää poistoja eli säästää verotuspoistoja myöhemmäksi. On myös mahdollista tehdä kirjanpidossa pienempiä kuin elinkeinoverolain sallimat poistot ja hyödyntää verotuksessa kertymä poistoeroina. Taloushallinnon työtä ajatellen en suosittelisi kovin monimutkaisia poistojärjestelyjä pienille, vähäisiä poistoja käsitteleville yrityksille.

Vastuunalaiset yhtiömiehet vastaavat yhtiöstä ja sen velvoitteista yhteisvastuullisesti.

Vastuunalaisen yhtiömiehen työpanos näkyy henkilöyhtiön viimeiselle riville jäävänä tuloksena. On mahdollista, että yhtiö maksaa vastuunalaiselle yhtiömiehelle palkkaa. Tämä tulee mielestäni järkeväksi silloin, kun yhtiön oma pääoma on paljon positiivinen ja yhtiömiehelle jäävä tulos pieni.

Nettovarallisuuslaskennan kautta tulos verotettaisiin pääomatulona, joka on pienissä tuloissa ansiotulon veroa suurempi. Henkilöyhtiössä ei ole mahdollisuutta estää nettovarallisuuden vaikutusta tuloveron käsittelyyn. Nettovarallisuus, lisättyinä palkoista tehtävällä 30 prosentin lisäyksellä, tullaan aina lisäämään määrään, jonka avulla tulo jaetaan yhtiömiehen ansio- ja pääomatuloon. Myös tietynlaisissa aloittamis- ja muutostilanteissa voi olla järkevää siirtää palkan avulla tulosta yhtiömiehelle aikaisemmin tai myöhemmin.

Nämä tilanteet tulevat esimerkiksi murretun tilikauden osalta silloin, kun suurehko luovutus tai voitto tuloutuu tilikauden päättymisvuodelle, mutta yhtiömiehellä ei ole edelliselle vuodelle ansiotuloja. Taloushallintoa hoitavalle olisi erityisen tärkeää tietää yhtiömiesten muut verotukseen liittyvät asiat, jotta ratkaisut tehtäisiin oikein. Jotkut maksavat palkkaa yhtiömiehelle, jotta toimintavarausmahdollisuus lisääntyy.

Arvonlisäverotuksessa poikkeamia

Arvonlisäverotuksessa on paljon pienyrityksiin liittyviä poikkeamia. Henkilöyhtiöillä on mahdollisuus käyttää näitä säännöksiä muun muassa arvonlisäveron alarajatapauksissa, maksuperusteisessa arvonlisäverossa,  pidennettyihin arvonlisäverokausiin. On kuitenkin huomattavaa, että säännöksissä on erilaisia poikkeuksia, joiden vaikutukset on huomioitava. Esimerkiksi yhteisökauppaa on käsiteltävä suoriteperusteella.

Miten muutostilanteissa toimitaan?

Mikäli henkilöyhtiömuotoa tai yrityksen toimintamuotoa halutaan muuttaa, on niitä mahdollista muuttaa yksityiseksi elinkeinonharjoittajaksi, muunlaiseksi henkilöyhtiöksi tai osakeyhtiöksi. Muutoksissa on suurimmaksi osaksi järkevää käyttää tasejatkuvuutta, jotta omaisuuden arvoerot eivät purkaannu.

Suurin mietittävä asia osakeyhtiöksi muuttamisessa on se, että osakeyhtiössä ei voi olla toimintavarausta. Hankkeeseen on syytä ryhtyä jo aikaisemmin, jotta purun veroseuraamukset eivät koidu kohtuuttomiksi. Mikäli henkilöyhtiön oma pääoma on kunnossa, on syytä miettiä sitä, millä osakepääomalla lähdetään liikkeelle. Osakeyhtiön oman pääoman tähän asti vaadittu vähäinen määrä jää nyt pois, mutta siitä huolimatta kannattaa säätää omat varat yhtiön toimintaa vastaavaksi.

Henkilöyhtiöstä ei ole kovinkaan usein varaa nostaa kaikkea omaa pääomaa pois rahana ennen yritysmuodon muutosta. Tällä hetkellä on kuitenkin mahdollista siirtää omaa pääomaa yksityiskäytön kautta velaksi yhtiömiehelle, siis myöhemmälle osakkaalle. Velasta on hyvä laatia velkakirja ja noudattaa maksua maksusuunnitelman mukaan.

Vinkkejä henkilöyhtiön perustamiseen

Muutamia varoittavia sanoja on kuitenkin syytä painottaa, kun ollaan päätymässä henkilöyhtiöön. Vastuunalaiset yhtiömiehet vastaavat yhtiöstä ja sen velvoitteista yhteisvastuullisesti. Perustamisvaiheessa ja myös myöhemmin on syytä varmistaa, että muihin osapuoliin voi luottaa täydellisesti. Epävarmuustilanteissa ehdotan osakeyhtiötä.

Henkilöyhtiönä, kuten myös yksityisenä elinkeinonharjoittajana, on järkevää toimia silloin, kun yrittäjällä ei ole välttämättä oma talouden osaaminen niin kunnossa, että osakeyhtiön voisi perustaa. Toki silloinkin tarvitaan joku huolehtimaan, että rahankäyttö sujuu. Henkilöyhtiön tuloverotuksen hankaluuksiin kuuluu se, että vaikka tilikausi päättyisi tammikuun (31.1.20**) lopussa, ennakkoverot maksetaan tilivuoden aikana eli suurimmaksi osaksi vasta tilikauden päättymisen (1.1.–31.12.20**) jälkeen.

Suuret henkilöyhtiöt

Henkilöyhtiössä saadaan siirrettyä tulosta reilusti pääomatuloksi, mikäli nettovaroja on. Mikäli yhtiöllä on omaa palkattua henkilökuntaa, tulee prosenttiosuus maksetuista palkoista lisäämään nettovarallisuutta. Palkanmaksu antaa myös mahdollisuuden säätää veroja toimintavarauksella. Suurin keskustelu suurista henkilöyhtiöistä syntynee henkilöomisteisten yhtiöiden suojellummasta tuloksen julkistamisesta.

Asiantuntijana
Sirpa Koponen KLT, HT Tilipalvelu Koponen Oy
YhtiömuodotUusimmat Artikkelit
Katso kaikki