Tilintarkastajan ei kannata uskoa ihan kaikkea

Tilintarkastaja toimii hyvin poikkeuksellisessa roolissa toimiessaan tarkastuskohteessa. Hänen toimintaansa ohjaavat yleisesti muun muassa tilintarkastusalan eettiset säännökset, objektiivisuus ja riippumattomuus. Hänen tulee osata tunnistaa epämääräiset, joskus jopa terrorismin rahoittamiseen liittyvät liiketapahtumat. Skeptisyyttä kaivataan kaikilta taloushallintopuolen asiantuntijoilta. Heillä on keskeinen rooli poikkeavan ja epäilyttävän liiketapahtuman tunnistamisessa.
12.3.2019 Petri Tahvanainen

Rahanpesun tarkoituksena on muuntaa tai häivyttää laittomasti saadut varat näyttämään siltä, että ne olisi saatu laillisesta lähteestä tai varoilla olisi muutoin laillinen alkuperä.

Rahanpesu edellyttää niin sanottua alkurikosta, joka on tyypillisesti huume- tai talousrikos tai muu rikos, joista on saatu merkittävää taloudellista hyötyä. Alkurikoksen tekijä ja varojen rahanpesijä ovat tyypillisesti ainakin muodollisesti erillisiä tahoja. Jos rahanpesijä on tehnyt itse alkurikoksen, josta taloudellinen hyöty on saatu, häntä ei pääsääntöisesti tuomita rahanpesusta, vaan hän voi saada rangaistuksen tekemästään alkurikoksesta. Rikoslain (39/1889) perusmuotoisessa rahanpesun tunnusmerkistössä todetaan rahanpesun tekijästä seuraavaa:

Joka
1) ottaa vastaan, käyttää, muuntaa, luovuttaa, siirtää, välittää tai pitää hallussaan rikoksella hankittua omaisuutta, rikoksen tuottamaa hyötyä tai näiden tilalle tullutta omaisuutta hankkiakseen itselleen tai toiselle hyötyä tai peittääkseen tai häivyttääkseen hyödyn tai omaisuuden laittoman alkuperän tai avustaakseen rikoksentekijää välttämään rikoksen oikeudelliset seuraamukset taikka

2) peittää tai häivyttää rikoksella hankitun omaisuuden, rikoksen tuottaman hyödyn taikka näiden tilalle tulleen omaisuuden todellisen luonteen, alkuperän, sijainnin tai siihen kohdistuvat määräämistoimet tai oikeudet taikka avustaa toista tällaisessa peittämisessä tai häivyttämisessä, on tuomittava rahanpesusta sakkoon tai vankeuteen enintään kahdeksi vuodeksi.

Muita rahanpesurikoksia ovat törkeä rahanpesu, salahanke törkeän rahanpesun tekemiseksi, tuottamuksellinen rahanpesu sekä rahanpesurikkomus. Kaksi jälkimmäistä eivät edellytä tekijältä tahallisuutta, vaan törkeää huolimattomuutta.

Terrorismin rahoitus poikkeaa rahanpesusta, sillä rahanpesussa edellytyksenä on, että varojen alkuperä on laiton. Terrorismin rahoituksessa varojen alkuperä voi olla täysin laillinen, mutta varoilla suoraan tai välillisesti rahoitetaan terrorismitoimintaa. Terrorismin rahoitukseen voi liittyä ennen varojen siirtämistä tapahtunut rahanpesu ja alkurikos, jolla varat on alun perin saatu laittomasti. Rikoslain 34 a luvun 5 §:ssä todetaan, että terrorismin rahoittamisesta tuomitaan myös se, joka suoraan tai välillisesti antaa tai kerää varoja rahoittaakseen tai on tietoinen siitä, että varoilla rahoitetaan esimerkiksi terrorismin valmistelua, johtamista, terroristiryhmän toiminnan edistämistä ja koulutusta.

Erityistä huomiota on kiinnitettävä, jos liiketoimilla ei ole ilmeistä taloudellista tarkoitusta.

Asiakkaan tunteminen

Rahanpesun estämisestä annettu lainsäädäntö edellyttää ilmoitusvelvolliselta asiakkaan tunnistamisen lisäksi asiakkaan tuntemista sekä tähän perustuvaa riskiarviota. Kun asiakas on yhteisö, on aina tunnistettava yhteisön tosiasiallinen edunsaaja eli luonnollinen henkilö, joka käyttää tosiasiallista määräysvaltaa oikeushenkilössä.

Asiakkaan tunteminen tarkoittaa sitä, että ilmoitusvelvollisen on hankittava tietoja asiakkaansa toiminnasta, liiketoiminnan laadusta ja laajuudesta sekä perusteista palveluiden tai tuotteiden käyttämiselle. Tämä edellyttää eri tietolähteistä saatavaa tietoa ja näiden perusteella tehtävää riskiarviota, jotta ilmoitusvelvollinen voi tarvittaessa täyttää ilmoitusvelvollisuutensa. Ilmoitusvelvollisen tulisi erityisesti kiinnittää huomiota liiketoimiin, jotka poikkeavat tavanomaisesta esimerkiksi rakenteeltaan tai suuruudeltaan.

Erityistä huomiota on kiinnitettävä, jos liiketoimilla ei ole ilmeistä taloudellista tarkoitusta tai ne eivät sovi yhteen ilmoitusvelvollisen kokemukseen tai tietoihin asiakkaastaan. Jos ilmoitusvelvollinen ei pysty toteuttamaan asiakkaan tuntemiseksi edellytettyjä toimia, ei saa perustaa asiakassuhdetta, suorittaa liiketointa tai ylläpitää liikesuhdetta.

Kriittisiä tapahtumia

Liiketapahtuman poikkeuksellinen toteutustapa voi indikoida rikollista tapahtumaa. Maksutavan ja tapahtuman suuruuden pitäisi herättää lisätarvetta liiketapahtuman ymmärtämisestä. Lähtökohtaisesti jokaisella liiketapahtumalla on liiketaloudellinen peruste – taloudellisen hyödyn tavoittelu.

Seuraavat esimerkit on kuvattu lähinnä tilintarkastajan ja kirjanpitäjän näkökulmasta. Tarkastuskohteen tai kirjanpitoasiakkaan kannalta keskeistä on kirjanpidon ja raportoinnin oikeellisuus sekä yrityksen liiketoimintaan liittymättömien tapahtumien eliminointi riskien toteutumisen välttämiseksi. Näin voidaan turvata liiketoiminnan jatkuvuus sekä ylläpitää ja kehittää yrityksen mainetta.

Esimerkki: poikkeava maksajataho

Asiakas on tehnyt tilauksen yritykseltä. Prosessi on ollut hyvin tavanomainen. Eräissä tapauksissa on ehkä ollut poikkeuksellisia toimitusaika- ja toimituspaikkaehtoja. Lisäksi asiakas voi olla uusi ja kertaostoksen suuruus poikkeaa vähän tyypillisestä. Toimitukset menevät asianmukaisesti ja asiakas hyväksyy toimituksen kaikilta osin. Laskun suoritus tulee osaksi tai kokonaan toiselta taholta tai jopa eri maasta kuin missä asiakas toimii. Lisäksi voi olla, että maksun selite ei vastaa esimerkiksi tuotenimikettä tai muuta viitettä.

Kun liiketapahtumaa selvitetään lisää, esille voi tulla veroparatiisiyhtiö. Julkisista lähteistä ei pystytä yhdistämään tilaajayhtiötä ja maksajayhtiötä toisiinsa. Haastattelemalla myyntireskontranhoitajaa ja asiakasvastuullista henkilöä pitäisi ilmetä tarkentavaa tietoa.

Esimerkki: ylisuoritus ja hyvitys

Asiakas tekee tilauksen yritykseltä. Edelleen tarjous, tilaus, vahvistus, valmistus, toimitus, laskutus – tavanomainen prosessi. Asiakkaalta tulee laskuun ylisuuri maksu. Voi olla myös aiempia ylisuorituksia, mutta ne on huomioitu myöhemmissä laskuissa ennakkomaksun kaltaisesti. Asiakas vaatii hyvityksen suorittamista toisaalle, koska tarvitsee rahaa pikaisesti muussa projektissa ja pyytää poikkeusmenettelyä joutuisasti.

Hyvityksensaajan nimi poikkeaa asiakkaan nimestä yhdellä tai kahdella kirjaimella tai lisänimellä. Hyvityksen saajalla ei kuitenkaan ole mitään tekemistä asiakasyrityksen tai sen konsernin kanssa. Näissä ”konserniyrityksissä” hallintoelimet poikkeavat asiakasyrityksen tiedoista. Lisätiedustelu toiselle asiakasyrityshenkilölle voi selventää hyvityksen kohdistuksen oikeellisuutta. Suositeltavaa on kuitenkin hoitaa rahaliikenne aiemmin käytettyjen tilien välillä.

Vähän kehittyneempi malli on se, että mahdolliset vuosihyvitykset tai muut alennukset on sovittu erikseen asiakkaan kanssa. Näihin liittyvät suoritukset lähtevät maksuun juuri tälle ”konserniyritykselle” ja mahdollisesti poikkeavaan maahan.

Esimerkki: kirjanpidon ulkopuoliset tilit

Tavanomaisella rahaliikennetilillä ilmenee tyypillisesti satunnainen, yksittäinen tapahtuma, jonka osalta toinen pankkitili identifioituu kyseisen yrityksen pankkitiliksi esimerkiksi tiliotetiedon perusteella tai tiliotetapahtumasta ei käy ilmi maksaja- tai saajatietoja. Eli kirjanpidossa olevalla rahatilillä tunnistettu tapahtuma on yrityksen sisäinen tapahtuma, jota ei seurata kirjanpitojärjestelmässä. Tyypillisesti tähän liittyy vähintään vero- ja kirjanpitorikos, mutta pankkitilitapahtumiin voi liittyä myös epäilyttäviä liiketapahtumia. Rahanpesua ei pystytä epäilemään suoraan ensivaiheen havainnon perusteella, mutta arviointi on tehtävissä, kun on saatu tilitapahtumatiedot käyttöön.

Pitää ottaa huomioon, että rahoituslaitos ei pysty kontrolloimaan sitä, että kaikki yrityksen pankkitilit on sisällytetty kirjanpitoon. Tilitiedusteluilla riskiä voidaan vain osittain alentaa.

Esimerkki: myyntikertymät

Yrityksen myyntikehitys on ollut positiivinen ja myös kannattavuuskehitys on ollut hyvä. Tämä on unelmatilanne yritykselle, mutta ei välttämättä tilintarkastajan eikä kirjanpitäjän kannalta. Suoritukset myynneistä tulevat tavanomaisesti. Myyntilaskut voivat olla poikkeuksellisen suuria, asiakasvastaavan tietoisuus asiakkaasta voi olla rajallinen, asiakasta ei välttämättä löydy tavanomaisista, julkisista rekistereistä tai niissä on viimeaikaisia muutoksia (esimerkiksi hallituksen jäsenet muuttuneet). Myyntitapahtumat voivat poiketa tavanomaisesti tapahtumarytmistä, toimituksia ei pystytä kaikelta osin todentamaan tai samankaltainen laskusisältö toistuu eri asiakkaissa.

Jos myynti muodostuu merkittäviltä osin käteistapahtumista, vuorokauden sisällä tapahtuva ajallinen myynnin jakaantuminen voi herättää lisäkysymyksiä. Esimerkiksi ravintolan aamupäivän merkittävät myyntimäärät voivat olla poikkeuksellisia. Tätä voidaan sekoittaa myös osittain kassan täsmäytyksiin, jotka on ”jouduttu” tekemään viiveellä ja yhdellä kerralla useamman päivän osalta. Esimerkiksi työvuorolistat voivat olla keskeisessä asemassa tapahtumien arvioimiseksi.

Palveluiden ostaminen

Yritys voi tilata erityyppisiä palveluita tai hyödykkeitä, jotka näyttäisivät olevan hyvin tavanomaisia ja liitettävissä yrityksen liiketoimintaan. Hankintakanava tai toimittaja voi poiketa. Tähän liittyy yleensä myös se, ettei palvelusta ole sopimusta tai se on hyvin pelkistetty. Laskujen selitteenä voi olla konsultatiiviset palvelut, kuten ”markkinaselvitys kohdemaassa” vaikka yrityksellä ei ole ollut mitään viitteitä tai päätöksiä esimerkiksi vientikaupasta tai kansainvälistymisestä. Voi myös olla tavanomaisia työvaatetilauksia poikkeukselliselta toimittajalta. Hinta on kohtuullinen, mutta mitään tullaus- tai muita tuontidokumentteja ei ole saatavilla.

Näiden osalta yrityksen tulisi pystyä osoittamaan riittävän luotettavasti saadun vastikkeen luonne ja sen liittyminen liiketoimintaan. Tai vielä konkreettisemmin, kuka teki ja mitä tai miksi haalareita on ostettu myös tältä tavanomaiselta toimittajalta. Hallituksen tietoisuus on yksi olennainen asia ja keskustelut ylimmän johdon kanssa tuovat tarvittavaa lisäselvitystä liiketapahtuman taustojen selvittämiseksi ja arvioimiseksi.

Rahanpesun estämisestä annettu lainsäädäntö edellyttää ilmoitusvelvolliselta asiakkaan tunnistamisen lisäksi asiakkaan tuntemista sekä tähän perustuvaa riskiarviota.

Asiakkaan tunteminen

Tarkastuskohteen liiketoiminnan ymmärtäminen ja lähipiirin tunnistaminen on aivan keskeistä virheellisten ja väärien liiketapahtumien erottamisessa tavanomaisista, liiketaloudellisesti perusteltavissa olevista liiketapahtumista. Yrityksessä voi usealla henkilöllä olla laajat oikeudet tehdä eri tyyppisiä oikeustoimia yrityksen puolesta. Lisäksi joillain henkilöillä voi olla laajoja oikeuksia ilman, että olisi niihin vaadittavaa asemaa organisaatiossa. Tämä johtuu heikosta kontrollitasosta ja epäselvistä prosesseista. Liiketoimintaympäristöön liittyy tarkastuskohteen organisaation lisäksi muun muassa palvelutarjoajaorganisaatio ja poikkeuksellisten liiketapahtumien toteuttavien potentiaalisten henkilöiden määrä voi kasvaa.

Tilintarkastajan työtä ei lähtökohtaisesti laajenna rahanpesusta ja terrorismin rahoittamisen estämisestä säädetty laki. Silti suunnittelussa ja toteutuksessa on väärinkäytösriskit otettava huomioon. Kirjanpitäjän työssä liiketapahtumien läpikäynti ja havainnointi on lähes kaiken kattavaa. Käytännössä kirjanpitäjälle tulee kattava kuva asiakkaan liiketoiminnasta ja rahaliikenteestä. Tänä päivänä liiketapahtumien kirjanpidolliseen käsittelyyn ei välttämättä liity enää merkittävää määrää liiketapahtumien manuaalista käsittelyä, mikä vapauttaa enemmän aikaa tietojen analysointiin ja poikkeamien selvittämiseen.

Skeptisyyttä kannattaa lisätä:

  • Aloitetaan asiakkaan tuntemisella, ei ainoastaan tunnistamisella.
  • Ollaan aktiivisia, haetaan ulkopuolisia varmennuksia.
  • Pieni signaali voi olla merkityksellinen. Kriittiset tapahtumat on pyritty verhoamaan tavanomaiseksi liiketapahtumaksi.
  • Ollaan luovia, koska ”pesijätkin” ovat sitä.
  • Otetaan huomioon myös oman asiakkaan kriittiset pisteet, kuka voi käsitellä kriittisiä tapahtumia. Asiakas odottaa mammatillista otetta ja objektiivisuutta.

 

Rahanpesulain velvoitteita tehostavat taloudelliset sanktiot

Danske Bankin, Swedbankin ja Nordean rahanpesuepäilyt sekä Airiston Helmen operaatio ovat nostaneet rahanpesun otsikoihin. Nämä tapaukset ovat toivottavasti myös muistuttaneet rahanpesulain mukaisia ilmoitusvelvollisia niistä toimista, joihin laki heitä velvoittaa.

Yksi lain keskeisimmistä velvoitteista on asiakkaan tunteminen. Sillä tarkoitetaan tietojen keräämistä muun muassa asiakkaan toiminnasta, liiketoiminnan laadusta ja laajuudesta ja taloudellisesta asemasta. Usein ilmoitusvelvollisen toiminnassa itse tietojen kerääminen koetaan työlääksi ja silloin onkin vaarana, että vieläkin tärkeämpi tietojen analysointi jää uupumaan. Kuitenkin vain tietojen analysoinnilla nähdään ne vaaranpaikat, jotka voivat antaa aihetta ilmoituksen tekemiseen tutkintaviranomaisille.

Toinen keskeinen rahanpesulain vaatimus onkin ilmoitusvelvollisuus. Se velvoittaa esimerkiksi tilintarkastajan tai kirjanpitäjän ilmoittamaan asiakkaan toiminnassa havaitun epäilyttävän liiketoimen tutkintaviranomaisille. Tilastot kuitenkin kertovat, että muut kuin pankit tekevät erittäin vähän ilmoituksia rahanpesuepäilyistä. Viranomaiset ovat kehottaneet esimerkiksi taloushallinnon ammattilaisia tekemään enemmän ilmoituksia jo ilmoitusvelvollisen oman riskienhallinnan johdosta.

Rahanpesulain velvoitteiden noudattamista on tehostanut kesästä 2017 alkaen uudet hallinnolliset seuraamukset. Jos ilmoitusvelvollinen laiminlyö laissa sille asetettuja velvollisuuksia, niin valvontaviranomaisilla on nykyisin mahdollisuus asettaa toimijalle taloudellinen sanktio, joka voi olla jopa miljoonaluokkaa.

Tarkastuskohteen liiketoiminnan ymmärtäminen ja lähipiirin tunnistaminen on aivan keskeistä väärien liiketapahtumien erottamisessa tavanomaisista liiketapahtumista.

Rahanpesulaki edellyttää ilmoitusvelvollisilta seuraavia toimenpiteitä:

  1. Riskiarvio
  2. Toimintaperiaatteet, menettelytavat ja 
sisäinen valvonta
  3. Asiakkaan tunteminen
  4. Ilmoitusvelvollisuus
  5. Ilmiantojärjestelmä
  6. Työntekijöiden koulutus ja suojeleminen
  7. Vastaavan henkilön nimittäminen

Teksti: Anne Vanhala

Asiantuntijana
Petri Tahvanainen KHT-tilintarkastaja Maura Audit Oy
Anne Vanhala Juristi Bonfide Oy
TilintarkastusUusimmat Artikkelit
Katso kaikki