Tarkastusvaliokunnan rooli kasvussa

Työskentely pörssiyhtiön hallituksessa vie sen jäseneltä yhä enemmän aikaa. Lisääntyvä sääntely tuo yrityksille uusia velvoitteita. Yli puolet suomalaisten pörssiyhtiöiden hallituksista on ottanut käyttöönsä tarkastusvaliokunnan. Tämä elin keskittyy talousraportoinnin valvontaan, riskienhallintaan ja yhteydenpitoon tilintarkastajien kanssa.

Hallituksen jäsenen on yhä vaikeampi pysyä monimutkaistuvan maailman, regulaation ja talousmyllerrysten keskellä mukana kaikissa yksityiskohdissa. Boardman Oy julkaisi viime vuoden lopulla monipuolisen, käytännönläheisen ja tiiviin oppaan tarkastusvaliokunnan tehtävistä.

– Tarkastusvaliokunnan työskentelyyn ei ole vuosien varrella tullut mitään mullistavaa uutta. Valiokuntien työskentelytavat poikkeavat kuitenkin huomattavasti toisistaan: on proaktiivisia ja dynaamisia valiokuntia ja myös passiivisia, kirjan laatineeseen työryhmään kuulunut PricewaterhouseCoopers Oy:n Kim Karhu toteaa.

Tarkastusvaliokunnan rooli ja tehtävät -kirjan pitäisi kuulua jokaisen yrityksen hallituksen jäsenen lukemistoon.

– Euroopan Unionilla on suuri tarve säädellä finanssisektoria, sen jälkeen vuorossa ovat pörssiyhtiöt. Myös perhe­yhtiöiden kannattaa ottaa tarkastusvaliokuntien tehtävistä käyttöönsä hyvät asiat, mutta niitä ei kannata lainata yksi yhteen, Karhu jatkaa.

– Käytännön maailmassa pörssiyhtiöissä käytetään osavuosikatsausten läpikäymiseen valtavasti aikaa, perhe­yhtiössä se ei ole niin tärkeää.

Karhun mielestä pienyritysmaailmassakin hallituksessa pitää olla aina joku talousviisas, joka ymmärtää tilinpäätöksiä ja rahoitusasioita. Näin hän ainakin itse tekisi, jos toimisi perheyrityksessä.

Markkinoiden luottamuksen parantamiseksi

Tarkastusvaliokuntaa koskeva sääntely on lähtöisin Yhdysvalloista ja Isosta-Britanniasta. USA:n rahoitusvalvontaviranomainen SEC saattoi vuonna 1972 voimaan suosituksen, jonka mukaan listayhtiöiden hallituksissa tulisi olla audit committee eli tarkastusvaliokunta. Siitä lähtien ohjeistuksia on tiukennettu.

Vuosituhannen vaihteessa esiin nousseet väärinkäytökset – kuten Enron ja Parmalat – ovat nostaneet tapetille yh­tiöiden taloudellisen raportoinnin luotettavuuden. Tarkastusvaliokuntia pidetään yhtenä keinona parantaa markkinoiden luottamusta.

Myös Euroopan Unioni on pyrkinyt kehittämään corporate governance -sääntelyä. Vuosituhannen alussa komission laatimassa yhtiöoikeuden toimintasuunnitelmassa korostetaan tarkastusvaliokunnan ja sitä koskevan sääntelyn kehittämisen tärkeyttä. Viimeisin uudistus on vuonna 2006 annettu tilintarkastusdirektiivi, joka oli pantava käytäntöön vuoden 2008 kesäkuun loppuun mennessä.

Direktiivi ei kuitenkaan velvoita jäsenvaltioita. Suomessa tarkastusvaliokuntaa ei ole säädetty pakolliseksi listayhtiöidenkään osalta. Tarkastusvaliokunnan tehtävät kuuluvat luontaisesti hallitukselle, valiokunta on vain työväline tehtävän mahdollisimman hyvälle hoidolle. Työtaakka lankeaa hallitukselle, jos valiokuntaa ei perusteta.

– Hallituksella tulee olla vapaus organisoida tehtävänsä mahdollisimman tarkoituksenmukaisesti. Tästä syystä en kannata lakisääteisesti pakollista tarkastusvaliokuntaa, kirjan työryhmään kuulunut Boardmanin Jarmo Leppiniemi toteaa.

Leppiniemi kuitenkin korostaa, että pörssiyhtiöiden hallinnointikoodi (corporate governance) määrää tarkastusvaliokunnan perustamisen. Tästä voidaan poiketa, kunhan poikkeamiselle on selkeä peruste ja se julkistetaan.

– Tältä osin pörssiyhtiöiden valvontaa tulisi kehittää. Koodista poikkeamisten osalta tulee edellyttää selkeää ja järkevää perustelua ja sen julkistamista, Leppiniemi lisää.

Hallituksen työrukkanen

Tarkastusvaliokunta on hallituksen ”työrukkanen”, ja sen jäsenet valitaan hallituksesta. Vaikka valiokuntien roolit vaihtelevat yrityksen historian, toimialan ja toimintatapojen pohjalta, työssä korostuu tällä hetkellä se, että lainsäädännön vaatimuksia noudatetaan ja informaatio on riittävän avointa.

Talousmyllerrykset korostavat hallituksen vastuuta ja tämä lisää tarvetta varmistaa, että kaikki tehtävät täytetään oikein ja huolellisesti. Kun hallitus sparraa toimitusjohtajaa, tarkastusvaliokunta tekee saman yrityksen talousjohdolle.

Lähitulevaisuuden ennustamiseen on myös kiinnitetty aiempaa suurempi huomio, vaikka ennustaminen nykyisessä pyörremyrskyssä on lähes mahdotonta tai ainakin erittäin vaikeaa.

– Valiokuntien merkitys korostuu erityisesti talouden epävarmoina aikoina ja tämä tuo lisätyötä. Sääntely on puolestaan lisännyt avoimuutta ja läpinäkyvyyttä, kehittämistyöryhmän puheenjohtaja Markku Rönkkö Boardman Oy:stä arvioi.

Hyvä esimerkki tilanteiden nopeista muutoksista löytyy tältä kesältä: monen yrityksen toisen kvartaalin ennusteet olivat jo elokuussa vanhaa tietoa.

– Epävarmuus on niin korkealla, että liekö koskaan taloushistoriassa ollut tällaista tilannetta. Ainakin minä koen näin. Ehkä 1930-luvun lamassa tilanne oli samanlainen tai vielä pahempi, mutta siitä minulla ei ole omakohtaista kokemusta, Rönkkö toteaa.

Jarmo Leppiniemi arvioi, että nykytilanteessa tarkastusvaliokunnan rooli on jonkin verran kasvanut ja kasvaa edelleen. Valiokunnalta odotetaan varsinaiseen tarkastamiseen ja valvontaan liittyvien tehtävien lisäksi yrityksen toimintaympäristön muutosten tunnistamista ja raportointia. Korostuneesti tämä tulee esiin riskipuolella.

– Hallituksen ohjaustehtävää sumeassa ympäristössä auttaa, jos tarkastusvaliokunta kykenee hahmottamaan muutoksia ja muutostrendejä, kertomaan uusista tai muuttuneista riskeistä sekä ehkä myös uusista mahdollisuuksista, Leppiniemi tiivistää.

Vain hallituksen jäseniä

Hallinnointikoodin mukaan tarkastusvaliokunta koostuu vain hallituksen jäsenistä. Tarkastusvaliokunnassa – kuten muissakin valiokunnissa – on suosituksen mukaan oltava vähintään kolme jäsentä. Tästäkin voidaan poikeata, jos hallituksen jäsenmäärä on pieni, esimerkiksi vain viisi henkilöä.

– Vähintään yhdeltä jäseneltä edellytetään asiantuntemusta erityisesti laskentatoimen, kirjanpidon tai tarkastuksen alalta. Riippumattomuus – eli henkilöt eivät voi työskennellä yhtiössä – on tehokkaan työn perusedellytys, Markku Rönkkö korostaa.

Lisäksi vähintään yhden valiokunnan jäsenen pitää olla riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista.

– Oikeiden johtopäätösten tekemiseksi on tärkeää, että valiokunta kuulee riittävästi yrityksen sisäisiä ja ulkopuolisia asiantuntijoita. Näin toimimalla löytyvät ne keskeiset asiat, joista valiokunnan tulee raportoida yrityksen hallitukselle, Leppiniemi lisää.

Tarkastusvaliokunta on yhtiön monien tietovirtojen solmukohta ja siksi sen jäsen tarvitsee selkeän kuvan yhtiön liiketoiminnoista. Tästä johtuen olisi hyvä, että hänellä olisi ainakin vuoden kokemus työskentelystä yhtiön hallituksessa.

Valiokunnan puheejohtajan asema on tärkeä, sillä hän johtaa kokousten valmistelua ja aikataulutusta. Lisäksi puheenjohtajan kautta valiokunta on yhteydessä hallituksen puheenjohtajaan, talousjohtajaan, sisäiseen tarkastukseen ja tilintarjastajiin.

Kokouksiin osallistuu jäsenten lisäksi monissa yhtiöissä säännöllisesti myös muita henkilöitä.

Hallituksen selustan varmistaja

Mikä on sitten tarkastusvaliokunnan ja sen jäsenten vastuu? Sen määrittelee periaatteessa osakeyhtiölaki: hallituksen jäsenen on korvattava vahinko, jonka hän on tehtävässään huolellisuusperiaatteen vastaisesti tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle. Hallituksen jäsenen vastuu on henkilökohtainen eikä kollegtiivinen. Jos jäsen on kirjannut kokouspöytäkirjaan eriävän mielipiteensä, hän vapautuu vastuusta.

– Valiokunta varmistaa huolellisella työskentelyllään myös hallituksen selustaa ja osoittaa, että mahdolliset ongelmat on taklattu, PwC:n Mirel Leino toteaa.

Valiokunnan työn arviointi on Suomessa vielä harvinaista ja se tehdään yleensä koko hallituksen toimintaa arvioitaessa. Yleinen metodi on itsearviointi, mutta lähemmäksi proaktiivista toimintaa päästään, jos arviointiin osallistuvat myös valiokunnan kanssa läheisissä tekemisissä ollut yritysjohto, sisäinen tarkastus ja tilintarkastajat.

Tarkastusvaliokunta on Suomessa niin uusi ilmiö, että sen jäsenen vahingonkorvausvastuusta ei ole olemassa yhtään korkeimman oikeuden antamaan ratkaisua.

Kuka hyötyy?

Millaiset yritykset sitten hyötyvät tarkastusvaliokunnasta eniten? Arvopaperimarkkinayhdistyksen hallinnointikoodissa todetaan, että ”tarkastusvaliokunta on perustettava sellaisessa yhtiössä, jonka liiketoiminnan laajuus edellyttää taloudellista raportointia ja valvontaa koskevien asioiden valmistelua koko hallitusta pienemmässä kokoonpanossa”.

Markku Rönkkö korostaa valiokunnan roolia talousjohdon sparraajana; silloin asioita voidaan käydä läpi syvällisemmin kuin hallituksen kokouksissa, joissa ajankäyttö muodostuu ongelmaksi.

Ne yritykset, joissa ei ole tarkastusvaliokuntaa, perustelevat ratkaisunsa yleensä tuplakokouksilla, hallituksen jäsenten eriarvoisella asemalla ja lisäkokousten viemällä ajalla. Yrityksen johto joutuu käyttämään paljon energiaa valmisteluun.

– Valiokunnan tehtäviin kuuluu muun muassa sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tehokkuuden seurata. Käytännössä valiokunnan on huolehdittava, että yhtiössä on määritetty riskienhallinnan järjestelmä ja periaatteet, joiden noudattamista seurataan. Joissakin yrityksissä, joissa ei ole tarkastusvaliokuntaa, on kuitenkin sovittu, että esimerkiksi kaksi hallituksen jäsentä seuraa tarkemmin talousraportointia ja siihen liittyviä mahdollisia riskejä, Mirel Leino toteaa.

Sääntelyn jatkuva kasvu on saanut monet valiokunnan perustamisesta kieltäytyneet yritykset pyörtämään aikaisemman päätöksensä.

Päätösvalta pysyy hallituksella

Tarkastusvaliokunnan rooli ja tehtävät -kirjan kirjoittajat esittävät selvitettäväksi hypoteesin, että valiokunnan tehtäväkenttä laajenisi proaktiiviseksi: se voisi tiedustella yrityksen tulevaisuuden kannalta merkittäviä signaaleja ja tunnistaa edessä olevia epävarmojakin uhkia ja mahdollisuuksia.

– Hallituksen tärkeimmät päätökset liittyvät strategisiin linjauksiin ja ne perustuvat kilpailun, asiakkaiden, teknologian, yleisen taloudellisen tilanteen tai julkisen vallan toimenpiteisiin sekä yrityksen vahvuuksien ja heikkouksien tunnistamiseen, Kim Karhu muistuttaa.

Liiallinen tulos- ja taseinformaatiossa pitäytyminen saattaa johtaa siihen, että hallitus keskittyy menneisyyteen eikä luotsaa yritystä menestyksellisesti tulevaisuuteen. Toisaalta on tärkeää, ettei valiokunta tai hallitus tunkeudu operatiivisen johdon alueelle.

– Kun uusista tehtävistä puhutaan, pidän kuitenkin tärkeänä, että valiokunta muistaa roolinsa hallituksen tehtävien tiettyyn sektoriin paneutumisessa. Hallituksen päätösvaltaa tai strategista roolia sen ei pidä ottaa itselleen. Tämä ei kuitenkaan estä trendien ja muutosten haistelua ja hallitukselle informoimista, Jarmo Leppiniemi painottaa.

Niille, jotka sanovat tällaisen proaktiivisen roolin menevän liian pitkälle, työryhmä vastaa siteeraten amerikkalaista esseistiä, runoilijaa ja filosofia Ralph Waldo Emersonia: ”Peltoa ei voi nähdä hyvin se, joka seisoo pellossa.”

Nimekäs joukko kirjan takana

Tarkastusvaliokunnan rooli ja tehtävät -kirjan takana on joukko hallitustyön ammattilaisia. Kirja on tarkoitettu ensisijaisesti listayhtiöille ja valtio-omisteisille yhtiöille, joissa on suositeltavaa perustaa tarkastusvaliokunta.

Kirjan näkökulmista voivat kuitenkin hyötyä oleellisesti myös muut yhtiöt. Jos valiokuntaa ei perusteta, tehtävät jäävät koko hallituksen vastuulle. Boardman Oy on työstänyt tarkastusvaliokunnan tehtäviä jo vuodesta 2008 ja järjesti asian tiimoilta kutsuseminaarin 2009. Tältä pohjalta julkaistiin saman vuoden syksyllä aihetta käsittelevä Boardman työkansio.

Arvopaperimarkkinayhdistys julkisti uuden hallinointikoodin 15.6.2010. Sen sisältämät muutokset päivitettiin kirjaan, joka julkaistiin vuonna 2010.

Työryhmän kokoonpano: Manne Airaksinen, partner, Roschier Asianajotoimisto Oy, Maija-Liisa Friman, DI, partner, Boardman Oy, Mikko Haapanen, DI, hallituksen puheenjohtaja, Boardman Oy, Kim Karhu, KHT, partner, PricewaterhouseCoopers Oy, Ahti Kaarenoja, KTM, OTK, Tuokko Tilintarkastus Oy, Matti Lainema, KTT, partner, Boardman Oy, Mirel Leino, KTT, partner, PricewaterhouseCoopers Oy, Jarmo Leppiniemi, professori, partner, Boardman Oy, Mikko Nieminen, KHT, partner, PricewaterhouseCoopers Oy, Mikko Reinikainen, varatuomari, KTM, partner, PricewaterhouseCoopers Oy, Markku Rönkkö, KTM, partner, Boardman Oy, kehittämisryhmän puheenjohtaja, Seppo Suontausta, KHT, partner, Tuokko Tilintarkastus Oy, Laura Fieldhouse (toim.).