Pörssiin – miten ja miksi?
Finanssikriisin seurauksena kasvun rahoittaminen yksin lainarahoituksella ei onnistu, vaan vaaditaan myös omistajien panosta. Pörssin kautta yhtiö tavoittaa laajan joukon uusia osakkeenomistajia. Osakkeesta tulee likvidimpi. Vanhat omistajat voivat myydä omistuksiaan tai ostaa lisää.
Yksi pörssilistautumisen syy on myös se, että listautuminen takaa jatkuvan ja näkyvän arvonmäärityksen. Osaketta voi käyttää aikaisempaa paremmin henkilöstön palkitsemisen välineenä. Myös yrityskauppatilanteessa on helpompi hyödyntää maksuvälineenä osaketta, jonka arvo määräytyy päivittäin läpinäkyvästi markkinoilla.
Pörssiyhtiöt ovat yhteiskunnassa näkyvällä paikalla. Niihin kohdistuvan sääntelyn ja huomion takia monet yhteistyötahot pitävät pörssiyhtiöitä luotettavina. Yhtiö voi hyödyntää tunnettuuttaan mainiosti esimerkiksi rekrytoinneissa ja asiakashankinnassa.
Osakeanti tai osakemyynti
Osakeannissa kerätään yhtiölle rahoitusta. Uusien omistajien sijoitukset merkitään yhtiön omaan pääomaan. Osakemyynnissä vanhat omistajat myyvät vähintään osan omistuksistaan. Uudet sijoitukset eivät mene yhtiölle vaan osakkeitaan myyville osakkaille.
Viime vuosina erityisesti pääomasijoittajat ovat myyneet omistuksiaan listautumisten yhteydessä. Tällaisia listautumisia ovat esimerkiksi Asiakastieto ja Consti. Samalla yhtiöön on kerätty pieniä summia uutta pääomaa henkilöstöannin muodossa. Listautuminen voidaan toteuttaa myös ilman antia tai myyntejä, mikäli yhtiöllä on jo riittävä määrä omistajia toimivan kaupankäynnin takaamiseksi. Näin teki First North -markkinapaikalta pörssilistalle siirtynyt Taaleri.
Listautujan vaihtoehdot: First North ja pörssilista
Nasdaq First North Finland -markkinapaikalle on vuosina 2012–2016 hakeutunut kahdeksantoista kasvuyritystä. Näistä yksi on vuonna 2015 listautunut tilitoimisto Talenom. Markkinapaikka on tarkoitettu pienemmille kasvuyrityksille. Sääntely perustuu pitkälti markkinapaikan omiin sääntöihin. Listautujilta ei edellytetä IFRS-tilinpäätöstä. Mikäli listautuessa kerätään pääomaa alle viisi miljoonaa euroa, voidaan laatia sijoittajille kevyempi kotimainen esite.
Pörssilistalle (Nasdaq Helsinki) hakeutuvalta yritykseltä vaaditaan EU-sääntelyn mukainen listalleottoesite. Pörssiyhtiöitä koskeva arvopaperimarkkinalainsäädäntö perustuu EU:n direktiiveihin. Pörssiyhtiöiden tulee laatia IFRS-tilinpäätös.
Listautumisprosessi
Listautumisen suunnittelu on hyvä aloittaa 6–12 kuukautta etukäteen. Tällöin valitaan neuvonantajat (pääjärjestäjä eli pankki, oikeudellinen neuvonantaja, due diligence -tarkastuksen tuottaja ja tilintarkastusyhteisö). Samalla kartoitetaan yrityksen valmiutta listautua, suunnitellaan hallintoa ja laaditaan sijoitustarina. Pörssilistalle hakeutuvan yrityksen on siirryttävä IFRS-tilinpäätökseen. Osakerekisteri siirretään arvo-osuusjärjestelmään.
Listautumista valmistellaan neuvonantajien kanssa. Neuvonantajat tekevät due diligence -tarkastuksen. Listalleottoesitettä valmistellaan yhdessä. Listalleottoesitteen tarkoitus on antaa sijoittajille tarvittavat tiedot sijoituspäätöksen tekemiseksi. Yhtiö tapaa sekä Finanssivalvonnan että Nasdaqin edustajia. Pörssiyhtiöille asetettujen vaatimuksien täyttämiseksi valmistellaan tiedonantovalmiutta, laaditaan sisäpiiriohje ja luodaan sijoittajasivusto. Osaketta esimarkkinoidaan sijoittajakysynnän varmistamiseksi.
Yhtiön tiedonantovelvollisuus alkaa, kun hakemus listauskomitealle on jätetty. Samalla asiasta laaditaan pörssitiedote. Listalleottoesite julkistetaan, osakeannin ehdot julkistetaan ja yleisömarkkinointi alkaa. Lopulta hallitus tekee päätöksen listautumisesta ja kaupankäynti yhtiön osakkeella alkaa.
Elämä pörssiyhtiönä
Pörssiyhtiön tulee tiedottaa toiminnastaan jatkuvasti ja säännöllisesti. Näin varmistetaan, että kaikilla sijoittajilla on samat tiedot. Säännöllinen tiedonantovelvollisuus tarkoittaa vähintään puolivuosittain tapahtuvaa raportointia eli tilinpäätöstä ja toimintakertomusta sekä puolivuosikatsausta, ja mahdollisia osavuosikatsauksia. Jatkuva tiedonantovalvollisuus edellyttää, että osakkeen arvoon vaikuttavista asioista kerrotaan myös katsausten välillä.
Sisäpiiritieto on julkistettava välittömästi pörssitiedotteella, jollei julkistuksen lykkäämiseen ole erityistä syytä. Lykkäämisestä on ilmoitettava Finanssivalvonnalle sen jälkeen kun sisäpiiritieto on julkistettu.
Pörssiyhtiöiden hallintoa ohjaa Listayhtiöiden hallinnointikoodi. Koodista voi poiketa antamalla selityksen poikkeamalle.
Pörssiyhtiöiltä vaadittuja käytäntöjä voidaan pitää osakkeenomistajien kannalta parhaina käytäntöinä. Niiden omaksumisesta hyötyvät usein yritykset riippumatta siitä, listautuvatko ne pörssiin.
Listautuminen sopii kasvuhakuiselle yritykselle joka tarvitsee lisää pääomaa sekä yritykselle jonka nykyiset omistajat haluavat jossain vaiheessa joustavan mahdollisuuden irtautua omistuksistaan.
Pörssilistan kriteerejä
- Julkinen osakeyhtiö, arvo-osuusjärjestelmässä
- Tilinpäätökset 3 vuodelta
- IFRS-tilinpäätös
- Riittävä tuloksenmuodostuskyky tai 12 kk käyttöpääomaa
- Riittävä osakemäärä yleisön hallussa (25 %) ja riittävä määrä osakkeenomistajia
- Markkina-arvo vähintään 1 milj. euroa
- Listalleottoesite
- Hallinnointikoodin noudattaminen
Markkinoiden väärinkäyttöasetus MAR voimaan 3.7.2016
Asetuksen tavoitteena on varmistaa, ettei sisäpiiritietoa käytetä väärin tai osakekurssia vääristetä.
Asetuksen mukaan tiedot johdon liiketoimista julkistetaan pörssitiedotteena. Ilmoitusvelvollisuuden piiriin kuuluvien liiketoimien ja rahoitusvälineiden alaa on laajennettu. Johdon lähipiiriin kuuluvien henkilöiden määritelmää on laajennettu. Liiketoimien ilmoittamisen määräaikaa on lyhennetty (kolme päivää).
Suljettu ikkuna: yhtiön johto ei saa käydä kauppaa 30 päivää ennen tilinpäätöstiedotteen, tilinpäätöksen, puolivuosikatsauksen tai osavuosikatsauksen julkistamista.
Kasvuvoimaa pörssistä
Sähköisen taloushallinnon ohjelmistoratkaisuja tarjoava Heeros tavoittelee pörssilistautumista loppuvuoden aikana. Listautuminen First North -markkinapaikalle antaisi yritykselle muskeleita, joiden avulla Euroopan valloitus kävisi sukkelammin.
Heeroksen toimitusjohtajalla Matti Latulla on edessään työntäyteinen ja jännittävä kesä sekä alkusyksy. Yrityksen tavoitteena on listautua loppuvuonna Helsingin Pörssin First North -markkinapaikalle. Nyt yrityksessä tehdään parhaillaan ponnisteluja, jotta listautumista koskevat kriteerit saadaan täytetyiksi.
First North -markkinapaikka on suunnattu Pohjoismaissa toimiville pienille yrityksille, joten sitä voidaan luonnehtia jonkinlaiseksi pörssiyhtiöiden kasvualustaksi. Ennen Heerosta First North -markkinapaikalle on tilitoimistosektorilla toimivista yrityksistä ennättänyt Talenom.
– Päälistalle meillä ei ole vielä mitään asiaa. First Northin kautta meillä on mahdollisuus ajaa itsemme sisään pörssiin, ja pitkällä aikavälillä varmasti tavoittelemmekin siirtymistä päälistalle, Lattu sanoo.
Kova halu kehittyä
First North -yhtiöitä eivät koske yhtä tiukat lainsäädännölliset velvoitteet ja säännöt kuin pörssin päälistayhtiöitä. First North -yhtiöiltäkin vaaditaan kuitenkin tiettyjen tarkasti määriteltyjen kriteerien saavuttamista. Esimerkiksi hallinnollisten prosessien ja talouden tulee olla kunnossa, yrityksen toiminnan on oltava läpinäkyvää ja sidosryhmäviestinnältä vaaditaan eksaktiutta sekä oikea-aikaisuutta. Pienille yrityksille näiden asioiden saavuttaminen ei ole aina aivan helppoa.
Listalle pääseminen edellyttää myös pörssin hyväksymän hyväksytyn neuvonantajan nimeämistä. Heeros valitsi tehtävään EY:n (entinen Ernst & Young). Jatkossa hyväksytyn neuvonantajan tehtävänä on muun muassa Heeroksen yritysjohdon tukeminen liiketoimintasuunnitelman kehittämisessä ja listautumiseen liittyvässä prosessissa.
Listautumista silmällä pitäen Heeros on muokannut omia hallinnollisia prosessejaan sekä tehnyt muutamia merkittäviä rekrytointeja. Taloushallinto vahvistui uudella talouspäälliköllä, ja hallituksen puheenjohtajaksi nimettiin pörssilistautumisen kiemurat tunteva Kimmo Rasila.
– Prosessimme olivat jo aikaisemmin varsin hyvässä kunnossa, mutta listautumiseen valmistautuminen on edellyttänyt hallinnollisten toimenpiteiden hienosäätöä. Olemme myös liittäneet osakkeemme Euroclearin sähköiseen arvo-osuusjärjestelmään, muuttaneet nimemme Heeros Oyj:ksi ja kehittäneet sijoittajaviestinnän prosessia yhdessä viestintätoimistomme kanssa, Lattu luettelee.
Kasvua ikä kaikki
Vuonna 2000 perustettu Heeros on kasvanut syntymästään lähtien hurjaa vauhtia. Pilvessä toimivia talous- ja palkkahallinnon ohjelmistoja sekä niihin liittyviä palveluja kehittävä yritys on Latun mukaan kasvanut 20–30 prosenttia vuosittain. Tällä hetkellä Helsingin, Turun ja Jyväskylän toimistoissa paiskii duunia 55 työntekijää. Lisäksi yrityksellä on tytäryhtiöt Ruotsissa ja Hollannissa. Viime vuonna konsernin liikevaihto oli 5,4 miljoonaa euroa ja kuluvana vuonna kutitellaan jo 7 miljoonan euron rajaa.
Heeros hamuaa kasvua myös tulevaisuudessa. Yrityksen suunta on kotimaan lisäksi Pohjois- ja Keski-Eurooppa, erityisesti Benelux-maat. Jotta hyppy uuteen kokoluokkaan onnistuu, tarvitaan lisää muskeleita. Niitä listautuminen toisi varmasti mukanaan.
– Suuntaamme Euroopan avautuville verkkomaksupalveluiden markkinoille. Suomi on sähköisen taloushallinnon kehityksessä merkittävästi muita Euroopan maita edellä, joten olemme hyvissä iskuasemissa. Heeroksella on vahva identiteetti, kiinnostava tarina ja toimiva konsepti. Tarvitsemme kuitenkin rahaa tuotekehitykseen ja kansainvälistymiseen.
Latun mukaan pörssilistautumisen taustalla on myös vahva halu pysyä itsenäisenä toimijana voimakkaasti keskittyvällä toimialalla. Isot tilitoimistot ovat laajentaneet omaa reviiriään ostamalla lukuisia ohjelmistoyrityksiä. Listautumalla Heeros pystyy kasvattamaan omaa pääomaansa itsenäisyydestään luopumatta.
– Nyt meidän pitää saada välitettyä oikeaa viestiä potentiaalisille sijoittajille. Heeros on yrityksenä vielä kehitysvaiheessa, emmekä ole taseen puolesta vielä kauhean arvokas yritys. Arvomme perustuu tulevaisuuden kasvumahdollisuuksiin, ja tämä viesti meidän pitää pystyä kertomaan, Lattu toteaa.
Teksti: Tuomas Lehtonen
