CTA Paikka

Osavuositulos – tukeeko raportointisi yrityksen myyntiä?

Yritysostoa harkitessaan ostajan ensisijaisia kysymyksiä ovat, mikä on ostettavan yhtiön todellinen kannattavuus nyt ja tulevaisuudessa sekä kuinka suuret velat ja muut vastuut siirtyvät yrityskaupan mukana. Erityishuomio työssä on kuluvan vuoden luvuissa.
24.1.2012

Maarit Vilen Manager, Transaction Services PwC

Usein kysyttyä on, miten due diligence eroaa tilintarkastuksesta? Jo due diligencen lähtökohta, metodit ja tavoitteet eroavat merkittävästi tilintarkastuksesta. On syytä muistaa, että yhtiön tilintarkastajat tekevät työnsä nykyisen hallituksen toimesta ja arvioivat tilinpäätöksen oikeellisuutta nykyisen omistajan näkökulmasta olettaen toiminnan jatkuvan kuten edellä. Tilintarkastus ei ota kantaa siihen, miltä yhtiön kannattavuus ja velkaantuneisuus näyttävät potentiaalisen ostajan näkökulmasta tai mitkä yhtiön toimintaedellytykset ovat mahdollisen uuden strategian soveltamisen jälkeen.

Tilintarkastuksen kohteena on yhtiön ulkoinen laskenta, joka on laadittu virallisen tilinpäätöksen tarpeita varten. Due diligence -työ nojaa useimmiten myös yhtiön sisäiseen laskentaan, joka on laadittu yhtiön omaa kannattavuusseurantaa varten sekä johdolle suoritettavaa raportointia varten. Due diligence -työssä kannattavuuden ajureita arvioidaan nimenomaan tämän johdon laskennan tarjoaman informaation nojalla. Toki myös due diligencessa arvioidaan soveltuvissa määrin johdon laskennan antaman informaation laatua ja luotettavuutta.

Kuluvan vuoden luvut ovat yleensä tilintarkastamattomia, mikä tuo due diligence -työhön oman haasteensa. Mutta myös täysin oikein laadittu ja asianmukaisesti tilintarkastettu tilinpäätös saattaa potentiaalisen ostajan näkökulmasta sisältää yllätyksiä, joita ei ilman huolellista due diligencea havaita.

Varsinkin kun kyseessä on osakekaupalla toteutettava transaktio, on syytä kartoittaa kaikki yhtiötä rasittavat vastuut ja velvoitteet. Tällöin on erityisen tärkeää suorittaa myös verotuksellinen ja oikeudellinen sekä tarvittaessa eläke-due diligence. Nämä työalueet havainnoivat kukin omana alueena yhtiöön liittyviä riskejä, mutta tukevat myös taloudellisen due diligencen työtä yhtiön velkaantuneisuuden ja vastuiden selvittämiseksi.

Kuluvan vuoden luvut merkittävässä roolissa

Yrityskauppaa harkitessaan potentiaalinen ostaja haluaa tietenkin arvioitavakseen mahdollisimman tuoreita lukuja. Tästä näkökulmasta vasta puoli vuotta vanhat luvut saattavat olla jo liian vanhoja. Näin ollen huomio keskittyy yleensä kuluvan vuoden lukuihin ja niiden arviointiin.

Toisekseen ei pidä unohtaa, että yleensä myyjän myyntipäätökseen on ollut jokin syy. Kuluvan vuoden lukujen analysoinnilla pyritään varmistamaan, ettei itse liiketoiminnassa ole tapahtunut mitään sellaista rakenteellista muutosta, jolla saattaisi olla vaikutusta yhtiön kannattavuuteen tulevaisuudessa. Hieman edelliseen liittyen halutaan saada mahdollisimman tarkka käsitys kuluvalle vuodelle ennustetun kannattavuuden saavutettavuudesta.

Kolmanneksi transaktion yhteydessä siirtyvät varat ja velat määritellään transaktion toteutushetken mukaan, joka harvemmin on tilinpäätöspäivä. Näin ollen ostajan näkökulmasta on erityisen tärkeää, että yhtiön varojen ja velkojen määrä on tuolloin oikein raportoitu.

Lukujen luotettavuus pk-yhtiöillä?

Pörssiyhtiöt ja niiden tytäryhtiöt laativat suhteellisen luotettavaa materiaalia kuukausi- ja kvartaalitasolla, mikä johtuu näiden yhtiöiden raportointivaatimuksista. Ongelmia osavuosituloksen analysoinnin suhteen tulee lähinnä pienten ja keskisuurten yritysten kohdalla, joilla ei ole virallisen tilipäätöksen lisäksi muita erityisiä raportointivaatimuksia.

Pienet ja keskisuuret yritykset keskittyvät nimenomaan oikean virallisen tilinpäätöksen laadintaan, ja vuoden aikana talouden seuranta ja ohjaus tapahtuvat usein yleisellä tasolla sekä perustuen usein yritysjohdon omaan ”hands on” -tuntumaan. Tämä saattaa hyvinkin olla riittävä lähestymistapa pk-yhtiöissä, joissa organisaatio on matala.

Ulkopuolisen tarkastelijan näkökulmasta kuluvan vuoden analysointi on kuitenkin haasteellista. Suurimman haasteen näiden lukujen analysoinnin kannalta aiheuttavat kulujen kirjausperiaatteet sekä tuottojen ja kulujen jaksotukset. Myöskään tasevarallisuuteen ei välttämättä tehdä kaikkia tarvittavia alaskirjauksia tilikauden aikana. On kuitenkin syytä huomata, että vaikka due diligence -tiimi käykin huolella läpi raportoidun osavuosituloksen, tiimillä ei ole samaa pääsyä yhtiön taloudelliseen aineistoon kuin yhtiön omilla tilintarkastajilla. Due diligence -tiimi joutuu työssään nojaamaan ainoastaan heille toimitettuun materiaaliin sekä jossain määrin myös yhtiön johdon lausumaan.

Kun yhtiö laatii osavuosilukuja due diligence -tiimin käyttöön, on syytä käyttää erityistä huolellisuutta. Muutamatkin virheet ja puutteet toimitetussa informaatiossa saattavat kyseenalaistaa koko kyseisen raportoinnin oikeellisuuden ja näin ollen muodostaa potentiaalisen ostajan näkökulmasta merkittävän riskitekijän. On sanomattakin selvää, että ostaja hinnoittelee riskin, mikä lopulta näkyy yrityksestä tarjotussa kauppahinnassa. Mikäli myyjä on epävarma yritysjohdon kyvystä laatia kyseisiä lukuja, saattaa olla rahan arvoinen sijoitus pyytää ulkopuolisen neuvonantajan apua kyseiseen prosessiin.

Mikäli yrityksen myynti onnistuu ja ostajana on listayhtiö, pääomasijoitusyhtiö tai yhtiö, jolla muutoin on suuremmat raportointivaateet, kannattaa yrittäjän varautua siihen, että yhtiön on sopeutettava oma tuloksenseuranta hyvin lyhyessä ajassa uuden omistajan vaatimuksiin.

Tyypillisesti esiin tulevia asioita

Kannattavuuteen tyypillisesti vaikuttavia tekijöitä: Tyypillisiä merkittäviä havaintoja due diligence -työssä ovat merkittävien asiakassuhteiden päättyminen tai muuttuminen kannattavuudeltaan epäsuotuisaan suuntaan sekä kustannusrakenteessa tapahtuneet pysyvät muutokset. Tyypillisesti myyvä osapuoli pyrkii selittämään nämä tilapäisinä muutoksina. Due diligencen tehtävä on arvioida, onko kyseessä tilapäinen vai pysyvä muutos. Merkittävä rooli due diligence -työssä on yhtiön tuloslaskelmaan sisältyvien kertaluontoisten erien arvioinnilla. Monien yhtiöiden tuloslaskelmiin sisältyy kertaluontoisia tuloja ja kuluja sekä ei-jatkuvia eriä muuallekin kuin ”muut tuotot” -erään. Lisäksi ostavalla yhtiöllä saattaa olla hieman erilainen strategia ostettavan yhtiön toiminnan jatkamisen suhteen, jolloin tämän strategian vaikutus tuottojen ja kulujen muodostukseen tulee arvioida.

Yhtiön tasearvoon ja velkaantuneisuuteen vaikuttavia tekijöitä: Suomen kirjanpitolaki on jossain määrin salliva, mitä tulee tase-erien arvostukseen. Näin ollen taseessa saattaa olla eriä, jotka on kirjanpitoteknisesti oikein arvostettu, mutta lähemmin tarkasteltaessa eivät välttämättä vastaa markkina-arvoa. Tyypillisesti kyseenalaistettavia eriä ovat myyntisaamiset sekä varastot. Lisäksi on jälleen syytä muistaa, että vaikkakin nykyiselle omistajalle tase-erillä saattaa olla arvoa, ne eivät välttämättä ole samanarvoisia uudelle omistajalle. Toinen tarkastelun kohde taseessa on yhtiön velat sekä vastuut. Rahalaitoslainat on helposti määriteltävissä yhtiön taseesta, mutta muut velan luontoiset erät vaativat tarkempaa tutkimista. Taseeseen saattaa sisältyä useita eri vastuita, jotka edustavat tulevaisuudessa kassasta ulos maksettavia eriä mutta joita vastaan ostaja ei ole saamassa tuottoja, vaan hyödyn näistä kassavirroista on saanut nykyinen omistaja. Mikäli ostaja ei voi olettaa saavansa maksamilleen kuluille tuottoa, on ostajan näkökulmasta kyseessä velan luontoinen erä. Lisäksi ostajan näkökulmasta yhtiön velkaantuneisuutta lisäävät taseen ulkopuoliset vastuut, jotka Suomen kirjanpitolain mukaan eivät ole taseeseen kirjattavia vastuita, mutta jotka ostajan näkökulmasta edustavat velkaa. Tyypillisesti tällaisia ovat sitovat investoinnit, avoinna olevat oikeudenkäynnit, verovastuut ja eläkevastuut.

Myytävän yhtiön tilintarkastajien asema

Yleinen harhakäsitys on, että due diligence ”varmistaisi” tilinpäätöksen oikeellisuuden. Due diligence ei lähtökohtaisesti ota kantaa jo tilintarkastetun tilinpäätöksen oikeellisuuteen, vaan due diligence -toimeksiannoissa on nimenomaan rajattu pois tämä kannanotto. Due diligence -työ lähtee siitä olettamasta, että tilinpäätös on oikein laadittu ja tilintarkastus on riittävässä laajuudessa suoritettu. Usein yritysoston yhteydessä analysoidaan myös tilintarkastamattomia osavuosituloksia, jolloin myös due diligence -työ saattaa tarvittaessa saada tilintarkastustyyppisiä piirteitä. Tässä kohtaa on syytä kuitenkin painottaa, että koska due diligence -tiimillä ei ole samaa pääsyä yhtiön materiaaliin kuin tilintarkastajilla, ei due diligence -työ koskaan vastaa tilintarkastusta.

Yleisesti ottaen voidaan sanoa että due diligence -työssä havaitaan hyvin harvoin suoranaisia virheitä tilinpäätöksen laatimisessa. Mikäli jotain havainnoitavaa on, se useimmiten liittyy mahdolliseen vaihtoehtoiseen kirjauskäytäntöön tai raportointiin tai kuten aikaisemmin mainittu, lopputulema näyttäisi erilaiselta uuden omistajan näkökulmasta.

Suurin osa suomalaisista yhtiöistä raportoi Suomen kirjanpitolain mukaan, kun taas pörssiyhtiöt raportoivat IFRS:n mukaan. Transaktion yhteydessä pörssiyhtiö potentiaalisena ostajana arvioi myös ostettavan yhtiön vaikutusta heidän omiin lukuihinsa oston jälkeen. Eroja syntyy varsinkin tase-erien arvostuksen suhteen, sillä Suomen kirjanpitolaki on sallivampi kuin IFRS. Lisäksi IFRS sääntelee itse kauppahinnan ja -kulujen kirjaamista tulokseen ja taseeseen. Useimmiten nämä kysymykset ovat kuitenkin potentiaalisen ostajan ja heidän neuvonantajiensa ratkaistava eivätkä sinällään muodosta pohdittavaa myyjän näkökulmasta.

Myyjän due diligence (Vendor due diligence)

Monet suuret yritykset käyttävät yritysmyynnissä apunaan myyjän due diligence -työtä (Vendor due diligence), mutta valitettavasti monet pienemmät yrittäjät eivät tätä palvelua käytä lähinnä kustannussyistä. Myyjän due diligence soveltuukin ehkä parhaiten tilanteeseen, jossa potentiaalisia ostajia on useita. Sivutuotteena testataan myös yhtiön raportointi transaktion näkökulmasta, ja mahdolliset osavuositulokseen liittyvät virheet tulevat tässä työssä ilmi.

Kuten aikaisemmin mainittiin, olisi suositeltavaa, että myös pienempiä yrityksiä myyvät tahot, myös yhden potentiaalisen ostajan tapauksessa käyttäisivät ulkopuolisen asiantuntijan asiantuntemusta transaktion toteuttamisessa, jotta voidaan varmistua informaation oikeellisuudesta ja vältetään näistä asioista keskustelu itse neuvottelupöydässä.

 

Yritysmyyntiä harkitsevan yrittäjän on syytä:

1. Varmistaa, että nykyisen tilintarkastajan ammattitaito on riittävä.
2. Keskustella hyvissä ajoin taloudellisen neuvonantajan kanssa prosessin toteuttamisesta.
3. Käydä kriittisesti läpi oma ulkoinen ja sisäinen raportointi ja varmistaa, että se tuottaa oikeaa ja relevanttia informaatioita.
4. Laatia mahdollinen osavuosikatsaus riittävällä huolellisuudella ja käyttää tarvittaessa apuna ulkopuolista asiantuntijaa.
5. Selvittää mahdolliset epäselvät asiat (kuten asiakassuhteet, toimittajasuhteet sekä riidat) ennen myyntiprosessiin ryhtymistä.

TalousohjausUusimmat Artikkelit
Katso kaikki