CTA Paikka

Kannattaako osakeperusteinen kannustinjärjestelmä pk-yrityksessä?

Osakeperusteiset kannustinjärjestelmät ovat olleet jo pitkään keskeinen keino, jolla pörssiyhtiöt pyrkivät kannustamaan ja sitouttamaan avainhenkilöitään. Ne tarjoavat myös pienissä ja keskisuurissa osakeyhtiöissä mielenkiintoisen vaihtoehdon henkilöstön kannustamiseen ja sitouttamiseen. Yrityksen omistajan kannattaa kuitenkin harkita huolella järjestelmän käyttöönottoa.
23.8.2016

Janne Myllymäki, ylitarkastaja, KTL, OTM, Verohallinto

Osakeperusteisilla kannustinjärjestelmillä tarkoitetaan sellaisia henkilöstön palkitsemisjärjestelmiä, joissa työntekijän saaman palkkion määrä kytkeytyy hänen työnantajayrityksensä osakkeen arvon kehitykseen. Työntekijän saama palkkio on tyypillisesti sitä suurempi, mitä enemmän työnantajayrityksen osakkeen arvo nousee. 

Osakeperusteisia kannustinjärjestelmiä käytetään tyypillisesti yrityksen johdon tai muiden avainhenkilöiden kannustamiseen ja sitouttamiseen. On kuitenkin mahdollista, että yritys ottaa koko henkilöstönsä mukaan kannustinjärjestelmään.

 

Erilaisia kannustinjärjestelmiä

Osakeperusteinen kannustinjärjestelmä voi olla joko osakkeina tai rahassa toteutettava. Ensin mainitussa tapauksessa työntekijälle annetaan hänen työnantajayrityksensä osakkeita tai vähintäänkin mahdollisuus osakkeiden saamiseen. Jälkimmäisessä tapauksessa työntekijälle luvataan rahasuoritus, jonka määrä riippuu osakkeen arvosta.

Osakkeina toteutettava kannustinjärjestelmä voidaan yksinkertaisimmillaan toteuttaa niin, että työntekijä saa oikeuden merkitä työnantajayrityksensä osakkeita osake­annissa. Osakeanti voi olla maksullinen tai maksuton. Toinen yksinkertainen vaihtoehto on, että yrityksen omistaja myy tai antaa ilmaiseksi omistamiaan osakkeita työntekijälle. Osakkeiden saaminen edellyttää yleensä kummassakin tapauksessa tiettyjen ehtojen täyttymistä.

Osakkeina toteutettava kannustinjärjestelmä voidaan toteuttaa myös niin, että työnantajayritys antaa työntekijöilleen optio-oikeuksia. Optio-oikeus antaa työntekijälle oikeuden merkitä työnantajayrityksen osakkeita tietyillä ennalta määritellyillä ehdoilla.

Rahassa toteuttava kannustinjärjestelmä voidaan toteuttaa esimerkiksi niin sanottuna synteettisenä optiona. Tällöin työntekijälle luvataan rahasuoritus, jonka määrä riippuu siitä, miten paljon työnantajayrityksen osakkeen arvo nousee. Työntekijä ei saa järjestelyssä osakkeita.

 

Osakeperusteisen kannustinjärjestelmän etuja

Osakeperusteisten kannustinjärjestelmien käyttö perustuu varsin yksinkertaiseen ajatukseen. Kannustinjärjestelmään osallistumisen myötä työntekijällä on lähtökohtaisesti yrityksen omistajan kanssa yhteinen intressi – yrityksen arvonnousu. Työntekijä ponnistelee tällöin kovemmin yrityksen omistajan eduksi. Työntekijä myös jakaa omistajan kanssa riskin yritystoiminnan tappiollisuudesta.

Erityisesti kasvuyrityksen näkökulmasta osakeperusteisen kannustinjärjestelmän etuna on myös se, että omien osakkeiden antaminen työntekijälle ei edellytä työnantajayritykseltä suuria varoja. Työnantajayritys voi pystyä tarjoamaan työntekijälle hyvinkin houkuttelevan palkkausjärjestelmän, vaikka yrityksellä ei olisi varaa rahapalkan maksamiseen. Tämä voi esimerkiksi mahdollistaa huippuosaajien rekrytoinnin toimintansa alkuvaiheessa olevaan innovaatioyritykseen. 

Työnantajayrityksen näkökulmasta voidaan etuna lisäksi mainita se, että osakeperusteisen kannustinjärjestelmän muodossa annetusta edusta ei pääsääntöisesti tarvitse suorittaa eläkevakuutusmaksua tai muita palkan sivukuluja.

 

Kannustinjärjestelmiin liittyviä ongelmia

Osakeperusteisiin kannustinjärjestelmiin liittyy myös tiettyjä sudenkuoppia, jotka on syytä tiedostaa. Kun työntekijälle annetaan osakkeita, yrityksen omistajan suhteellinen omistusosuus yrityksestä pienenee. Tätä ilmiötä kutsutaan omistuksen laimentumiseksi eli diluutioksi. Omistus­osuuden pienentymisen myötä omistajan oikeus yrityksen varoihin pienenee. Esimerkiksi osakeomistusta vastaava osa yrityksen jakamista osingoista kuuluu lähtökohtaisesti osakkeita saaneille työntekijöille.

Osakkeiden antaminen työntekijöille johtaa myös siihen, että työntekijöille siirtyy osa yrityksen asioita koskevasta määräys­vallasta. Työntekijät osallistuvat lähtö­kohtaisesti yhtiökokouksessa tapahtuvaan päätöksentekoon samaan tapaan kuin muutkin osakkeenomistajat. Tämä voi puolestaan johtaa siihen, että yrityksessä ei saada tehtyä vanhan omistajan edun mukaisia päätöksiä.

Työntekijöiden osakeomistus vaikuttaa myös yritystä myytäessä. Työntekijät päättävät lähtökohtaisesti itse siitä, myyvätkö he osakkeitaan potentiaaliselle ostajalle. Tämä voi puolestaan kokea ongelmalliseksi sen, että joutuu neuvottelemaan kaupasta useiden eri tahojen kanssa. Kauppa saattaa pahimmillaan jäädä jopa toteutumatta siksi, että työntekijät eivät suostu myymään osakeitaan. Jos kauppa toteutuu, ostaja maksaa osan kauppahinnasta osakkeita omistaville työntekijöille.

Rahassa toteuttaviin osakeperusteisiin kannustinjärjestelmiin ei liity vastaavia ongelmia. Rahassa toteuttavien kannustin­järjestelmien käyttökelpoisuutta voivat toisaalta erityisesti pk-yrityksissä rajoittaa osakkeen arvon määrittämiseen liittyvät ongelmat. Osakkeen arvon muutokseen perustuvan rahasuorituksen määrittäminen voi olla hankalaa, koska osakkeen käypää arvoa ei voida päätellä pörssikurssista. Rahassa toteutettava kannustinjärjestelmä voi olla ongelmallinen myös yrityksen maksukyvyn kannalta, jos työntekijälle suoritettavan palkkion määrä on suuri.

 

Ratkaisuja ongelmiin

Edellä selostettuihin ongelmiin voidaan varautua, kun kannustinjärjestelmää suunnitellaan. Osakeyhtiölain säännökset mahdollistavat ensinnäkin sen, että työntekijälle annettavat oikeudet poikkeavat oikeuksiltaan muista osakkeista. Osakkeet voivat esimerkiksi antaa muita osakkeita vähäisemmät oikeudet yrityksen varoihin. Samoin on mahdollista, että osakkeet eivät tuota yhtä suurta määräysvaltaa yhtiökokouksessa kuin muin muut osakkeet. 

Työntekijälle annettaviin osakkeisiin voidaan myös liittää niin sanottu lunastusehto. Työnantajayrityksellä on tällöin oikeus lunastaa työntekijän osakkeet. Tyypillisesti työnantaja­yrityksellä on lunastusoikeus siinä tapauksessa, että työntekijän työskentely yrityksessä päättyy. Lunastusoikeus voidaan määrätä koskemaan myös tilannetta, jossa vanha omistaja myy osakkeensa.

Osakkeiden tuottamien oikeuksien eroista ja lunastus­ehdosta on määrättävä yhtiöjärjestyksessä ja yhtiöjärjestyksen määräykset on ilmoitettava kaupparekisteriin. Niille vaihtoehtoisen tavan varautua osakeperusteisiin kannustinjärjestelmiin liittyviin ongelmiin tarjoavat työntekijöiden ja vanhan omistajan väliset sopimukset. Työntekijät voivat esimerkiksi sopimuksessa sitoutua käyttämään äänivaltaansa yhtiökokouk­sessa vanhan omistajan määräämällä tavalla. Sopimuksessa voidaan niin ikään sopia, että työntekijät myyvät osakkeensa, jos vanha omistaja myy omat osakkeensa.

Edellä luetelluilla ratkaisukeinoilla ei luonnollisestikaan voida ratkaista kaikkia osakeperusteiseen kannustinjärjestelmään mahdollisesti liittyviä ongelmia. Esimerkiksi osakkeiden käyvän arvon määrittämiseen liittyy aina tulkinnanvaraisuutta. 

Katse verotuskysymyksiin

Osakeperusteisen kannustinjärjestelmän toteuttamista harkittaessa on tärkeää ottaa huomioon myös verotuskysymykset. 

Kun työntekijä saa merkitä osakkeita käypää hinta alempaan hintaan tai vastikkeetta, käyvän hinnan ja työntekijän osakkeista mahdollisesti maksaman vastikkeen välinen erotus on työntekijän veronalaista ansiotuloa (palkkaa). Työntekijän saama etu on luonnollisesti palkkaa myös silloin, kun kannustinjärjestelmä toteutetaan rahassa.

Työnantajan on toimitettava palkkatuloa olevan edun arvosta ennakonpidätys. Edun arvosta ei kuitenkaan yleensä suoriteta eläkevakuutusmaksua ja muita palkan sivukuluja, lukuun ottamatta vakuutetun sairaanhoitomaksua.

Työntekijälle luovutetut osakkeet ja optio-oikeudet ovat arvopapereita, joiden luovutuksesta työntekijän on suoritettava varainsiirtoveroa. Poikkeus tästä on tilanne, jossa työntekijä merkitsee muutoin kuin työpanosta vastaan uusia osakkeita. Kun kannustinjärjestelmä toteutetaan rahana, varainsiirtoveroa ei ole suoritettava.

Työnantajayrityksen verotuksessa ei pääsääntöisesti synny veronalaista tuloa tai vähennyskelpoista menoa, kun yritys luovuttaa optio-oikeuksia tai omia osakkeitaan työntekijälle. Jos yrityksen vanha omistaja luovuttaa omistamiaan osakkeita työntekijälle, kysymyksessä on veronalainen osakkeiden luovutus.

TalousohjausUusimmat Artikkelit
Katso kaikki