Osakepalkkiona saatujen osakkeiden arvostaminen
Taustaa
Osakepalkkiojärjestelmästä saatujen osakkeiden tuottamaan etuun sovelletaan vakiintuneesti TVL 66.3 §:n työsuhdeoptioita koskevaa säännöstä. Säännöksen mukaan veronalaista ansiotuloa on etu työsuhteeseen perustuvasta oikeudesta saada tai hankkia yhteisön osakkeita tai osuuksia käypää alempaan hintaan vaihtovelkakirjalainan, optiolainan, optio-oikeuden tai muun näihin rinnastettavan sopimuksen tai sitoumuksen perusteella (työsuhdeoptio). Edun arvoksi katsotaan osakkeen tai osuuden käypä arvo sillä hetkellä, kun työsuhdeoptiota käytetään, vähennettynä verovelvollisen osakkeesta tai osuudesta ja työsuhdeoptiosta yhteensä maksamalla hinnalla. Etu katsotaan sen verovuoden tuloksi, jona työsuhdeoptiota käytetään. Työsuhdeoptiota katsotaan käytettävän, kun verovelvollinen saa tai hankkii sen kohteena olevat osakkeet tai osuudet.
Kun työntekijä saa osakepalkkiona työnantajayhtiön osakkeita, saadut osakkeet arvostetaan TVL 66.3 §:n mukaisesti sen hetken käypään arvoon, jolloin osakkeet saadaan. Käytännössä tämä tarkoittaa arvo-osuusjärjestelmässä olevien osakkeiden kohdalla sitä hetkeä, jolloin osakkeet merkittiin verovelvollisen arvo-osuustilille. Noteeratun yhtiön osake arvostetaan vakiintuneesti saantohetken keskikurssiin.
Osakepalkkiojärjestelmissä on tavanomaista, että palkkiona saatuihin osakkeisiin liittyy luovutusrajoitus, joka estää palkkionsaajaa luovuttamasta osakkeita tietyn määräajan niiden saamisen jälkeen. Osakkeen arvo voi luovutusrajoituksen päättyessä olla korkeampi tai alempi kuin sinä ajankohtana, kun verovelvollinen sai osakkeet. Seuraavassa korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisussa on otettu kantaa siihen, voidaanko osakkeiden saantoajankohdan ja luovutusrajoituksen päättymisajankohdan välisenä aikana tapahtunut huomattava arvonlasku ottaa huomioon osakepalkkiona saadun edun arvoa laskettaessa.
Tapaus KHO 2011:91
A oli työskennellyt julkisesti noteeratun B Oyj:n palveluksessa. Hän oli ollut osallisena yhtiön osakepalkkiojärjestelmissä, joissa palkkioiden maksaminen oli perustunut asetettujen taloudellisten tavoitteiden saavuttamiseen. A:lle oli maksettu osakepalkkiojärjestelmien mukaisia palkkioita vuosina 2006 ja 2007. Palkkioihin oli sisältynyt sekä yhtiön osakkeita että rahaa. Saatuihin osakkeisiin oli liittynyt luovutusrajoitus, jonka mukaan osakkeita ei saanut luovuttaa kahden vuoden kuluessa ansaintajakson päättymisestä, jollei yhtiön hallitus antanut lupaa osakkeiden luovuttamiseen aikaisemmin. A:n saamien osakkeiden osakekurssi oli laskenut huomattavasti ennen luovutusrajoitusten päättymistä.
Korkein hallinto-oikeus katsoi, että tuloverolain 66 §:n 3 momentin mukaisesta osakkeiden saamishetken arvostamisajankohdasta ja niiden arvostamisesta tuon hetken käypään arvoon ei ollut perusteita poiketa luovutusrajoitusten ja osakkeiden kurssilaskun johdosta.
Kommentit
KHO:n ratkaisemassa tapauksessa A oli työskennellyt pörssissä noteeratun B Oyj:n palveluksessa. Hän oli osallisena useissa B Oyj:n osakepalkkiojärjestelmässä, joissa palkkioiden maksaminen perustui asetettujen taloudellisten tavoitteiden saavuttamiseen. Palkkiot maksettiin osin rahana ja osin osakkeina.
A oli saanut osakepalkkiojärjestelmän perusteella palkkioita vuosina 2006 ja 2007. Palkkiona saatuja osakkeista annettiin A:lle kolmessa erässä. Ensimmäisen osake-erän siirtohetkellä yhden osakkeen pörssikurssin mukainen arvo oli 31,21 € ja luovutusrajoitusten päättyessä 30,20 €. Toisen osake-erän siirtohetkellä osakkeen pörssikurssin mukainen arvo oli 35,33 € ja kolmannen osake-erän siirtohetkellä 42,27 €. Toiseen ja kolmanteen erään liittyvien luovutusrajoitusten päättyessä osakkeen pörssikurssi oli 12,47 €.
Luovutusrajoitusten merkitys osake-etuuden arvostamisessa on aikaisemmin ollut esillä ratkaisussa KHO 27.8.2002 T 1959. Siinä noteeraamattomalta
yhtiöltä työsuhdeoption perusteella saatujen osakkeiden tuottama etu arvostettiin sen hetken arvoon, jolloin osakkeisiin kohdistuneet luovutusrajoitukset poistuivat. Kyseisessä tapauksessa yhtiö listattiin pörssiin pian osakemerkinnän jälkeen ja luovutusrajoitukset päättyivät myöhemmin sen vuoden aikana, jona osakkeet oli merkitty. Osakkeita merkittäessä osakkeen matemaattinen arvo oli huomattavan matala, mutta osakkeen arvo nousi listautumisannissa hyvin korkealle ja laski listautumisen jälkeisinä kuukausina nopeasti.
Nyt esillä olevassa tapauksessa KHO päätyi kuitenkin toisenlaiseen lopputulokseen. KHO totesi, että TVL 66.3 §:n mukaisesta osakkeiden saamishetken arvostamisajankohdasta ja niiden arvostamisesta tuon hetken käypään arvoon ei ollut perusteita poiketa luovutusrajoitusten ja osakkeiden kurssilaskun johdosta. Sinänsä päätöksen perusteluissa myönnetään, että osakkeiden luovutusrajoitukset vaikuttavat osakkeiden käypään arvoon siten, että luovutusrajoitusten alaisten osakkeiden arvon voidaan ajatella olevan markkinoiden kurssinoteerausta alempi. KHO:n mukaan ei kuitenkaan ole yksiselitteistä tapaa määritellä luovutusrajoitusten vaikutusta osakkeen arvoon. Luovutusrajoituksilla ei myöskään ole kaikille verovelvollisille samanlaista merkitystä ja luovutusrajoituksista sopiminen on työnantajan ja työntekijän omassa vallassa. Tuloverojärjestelmässä ei muutoinkaan yleensä oteta huomioon vastaavia seikkoja esimerkiksi siinä tapauksessa, että omaisuutta luovutettaessa vastikkeeseen kohdistuu panttaus tai muu käyttörajoitus. Muun muassa näiden syiden vuoksi saantoajankohdan pörssikurssien mukaisesta arvosta ei poikettu.
