Yrityssaneeraus – saneerausvelan vahvistaminen – menettelyn aikana syntynyt velka – saneerausvelka (KKO 2022:74)
Sovellettavat säännökset ja oikeusohjeet
Saatavan perusteen syntymisajankohta
Yrityssaneerauslain (jäljempänä YSL) 3.1 §:n 5 kohdan mukaan saneerausvelalla tarkoitetaan kaikkia velallisen velkoja, jotka ovat syntyneet ennen hakemuksen vireilletuloa, mukaan luettuina vakuusvelat sekä velat, joiden peruste tai määrä on ehdollinen tai riitainen taikka muusta syystä epäselvä.
YSL 32.1 §:n mukaan hakemuksen vireilletulon jälkeen syntyvät velat on maksettava sitä mukaa kuin ne erääntyvät.
YSL:n muuttamiseen johtaneen hallituksen esityksen mukaan vahingonkorvausvelat ja sopimusrikkomukseen perustuvat velat kuuluvat saneerausmenettelyn piiriin, jos niiden peruste on syntynyt ennen hakemuksen vireilletuloa. Vahingonkorvausvelkojen ja sopimusrikkomukseen perustuvien velkojen kuuluminen saneerausvelkoihin määräytyisi sen mukaan, milloin vahinko on syntynyt tai sopimusrikkomus on tapahtunut. (HE 152/2006 vp s. 51.)
YSL 27.1 §:n ja YSL 27.4 §:n soveltaminen
YSL 27.1 §:n mukaan vuokra- tai vuokrausluottosopimus, jossa velallinen on vuokralleottajana, voidaan menettelyn alettua velallisen puolelta irtisanoa YSL 29 ja 30 §:n säännöksiä noudattaen päättymään kahden kuukauden kuluttua irtisanomisesta sopimuksen kestoa tai irtisanomista koskevien ehtojen estämättä. Korvaus sopimuksen ennenaikaisen päättymisen vuoksi käsittää omaisuuden hallinnan palauttamisesta aiheutuneet välttämättömät kustannukset sekä kohtuullisen korvauksen muusta vahingosta, jonka vuokralleantaja osoittaa hänelle aiheutuvan. YSL 27.4 §:n mukaan korvaus, joka YSL 27.1 §:ssa tarkoitetuissa tapauksissa on suoritettava sopimuksen irtisanomisen tai purkamisen vuoksi, on velallisen saneerausvelkaa ja otettava huomioon sen estämättä, mitä jäljempänä YSL:ssa säädetään saatavien ilmoittamisesta.
YSL 27.1 §:ssa on säädetty vuokra- ja vuokrausluottosopimusten osalta poikkeus YSL 15.1 §:ssa ilmaistuun pääsääntöön, jonka mukaan saneerausmenettelyn alkaminen ei vaikuta velallisen sopimussitoumuksiin. YSL 27.4 § puolestaan on poikkeus YSL 3.1 §:n 5 kohdan mukaisesta perusteesta, jolla saneerausvelat erotellaan saneeraushakemuksen vireilletulon jälkeen syntyneistä niin sanotuista massaveloista.
Yrityssaneerauslain esitöissä 27 §:n erityissääntelyä on pidetty tarpeellisena, jotta velallinen voisi saneerausmenettelyn yhteydessä vapautua pykälässä tarkoitetuista kestosopimuksista, mikäli se saneeraustoimenpiteiden vuoksi on tarkoituksenmukaista. Näissä tilanteissa velallisen sopimuskumppanin intressi sopimussuhteen jatkumiseen saa väistyä saneeraukseen liittyvien tarpeiden vuoksi. Tällöin sopimuksen päättymisen perusteella maksettava korvaus on saneerausvelkaa (HE 182/1992 vp s. 33). Säännöksellä on samalla luovuttu vahinkojen korvaamisessa lähtökohtana noudatettavasta täyden korvauksen periaatteesta ja määrätty suoritettavaksi kohtuullinen korvaus säännöksessä tarkoitetusta muusta vahingosta, jonka vuokralleantaja osoittaa hänelle aiheutuvan sopimuksen ennenaikaisen päättymisen vuoksi.
Asian tausta
Osuuskauppa A ja B Oyj olivat osana liiketoiminnan kauppaa koskevaa pääsopimusta 29.6.2017 ja samana päivänä solmittua yhteistyösopimusta solmineet 29.12.2017 määräaikaisen alivuokrasopimuksen, joka koski osaa B Oyj:n päävuokrasopimuksen perusteella hallitsemista liiketiloista. Alivuokrasopimus oli sovittu päättymään 31.8.2029. B Oyj oli yrityssaneeraushakemuksensa vireilletulon 6.4.2020 jälkeen 10.12.2020 irtisanonut kyseiset liiketilat käsittävän päävuokrasopimuksen päättymään 9.2.2021 ja solminut tiloista uuden vuokrasopimuksen. B Oyj oli samalla ilmoittanut osuuskaupalle päävuokrasopimuksen päättymisestä. B Oyj:n ja osuuskaupan välillä oli käyty neuvotteluja alivuokrasopimuksen jatkamisesta, mutta alivuokrasopimus oli päättynyt 9.2.2021. Osuuskauppa katsoi, että B Oyj oli perusteetta kieltäytynyt jatkamasta sen kanssa solmittua alivuokrasopimusta, vaikka liiketilat olivat säilyneet keskeytyksettä B Oyj:n hallinnassa.
Osuuskauppa A oli B Oyj:n saneerausmenettelyssä vaatinut, että B Oyj velvoitetaan suorittamaan sille saneerausmenettelyn aikana tapahtuneeseen sopimusrikkomukseen perustuvaa vahingonkorvausta toiminnan ennenaikaiseen päättämiseen liittyneistä kustannuksista. Lisäksi vaatimus oli perustunut liiketoimintakaupan mukaisen liikearvon menetykseen tai vaihtoehtoisesti liiketoimintakaupan kauppahinnan palautukseen vastaten määrältään tavaratalon päivittäistavaroiden myymälätilan osuutta liiketoiminnan kauppahinnasta. Määrältään osuuskaupan vahingonkorvausvaatimus on ollut 5 354 000 euroa.
Osuuskauppa A katsoi ensisijaisesti, että korvaus oli suoritettava saneeraushakemuksen vireilletulon jälkeen syntyneenä velkana ja toissijaisesti, että se oli sisällytettävä saneerausvelkana maksuohjelmaan. Selvittäjä ja B Oyj pitivät osuuskauppa A:n vahingonkorvausvaatimusta riitaisena ja osana sopimuskokonaisuutta, joka tulisi siirtää ratkaistavaksi erilliseen riitaprosessiin. Selvittäjä esitti, että saatava huomioidaan saneerausohjelmassa saneerausvelkana määrältään nolla euroa.
Käräjäoikeuden mukaan osuuskauppa A:n vahingonkorvaussaatava oli saneerausvelkaa, koska se perustui ennen saneeraushakemuksen vireilletuloa allekirjoitettuun sopimukseen. Käräjäoikeus katsoi, että riitainen saneerausvelka tuli saneerausohjelmassa ottaa huomioon nollan euron suuruisena. Käräjäoikeus määräsi osuuskauppa A:n saattamaan vahingonkorvaussaatavan määrää koskevan asian tutkittavaksi eri oikeudenkäynnissä tai muussa sellaista asiaa varten tarkoitetussa menettelyssä. Hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden päätöksen lopputulosta.
Korkeimman oikeuden arviointi
YSL 27.1 §:n poikkeussäännös näyttäisi koskevan sanamuotonsa perusteella vain päävuokrasuhdetta, jossa saneerausmenettelyn velallinen on vuokralaisena. Kun arvioidaan poikkeussäännöksen vaikutusta velallisen tällaisen päävuokrasuhteen nojalla perustamaan alivuokrasuhteeseen, on kuitenkin otettava huomioon myös alivuokrasopimuksia koskeva lainsäädäntö.
Liikehuoneiston vuokrauksesta annetun lain (jäljempänä LHVL) 61 §:n nojalla alivuokrasuhde syntyy, kun vuokralainen luovuttaa osan vuokraamastaan huoneistosta toisen käytettäväksi. Alivuokrasuhde edellyttää siten voimassa olevaa päävuokrasuhdetta. Alivuokralainen ei kuitenkaan ole tämän päävuokrasuhteen osapuoli eikä voi vaikuttaa sen pysyvyyteen. LHVL 65.1 §:n mukaan alivuokrasuhde päättyy ilman irtisanomista samana ajankohtana kuin alivuokranantajan vuokrasopimus tai muu oikeus käyttää huoneistoa. Kun päävuokralainen käyttää YSL 27.1 §:ssa säädettyä mahdollisuutta päättää päävuokrasopimus ennenaikaisesti, alivuokrasopimus päättyy siis suoraan lain nojalla ilman, että päävuokralainen alivuokranantajana irtisanoo alivuokrasopimuksen.
YSL 27.1 §:n tarkoituksena on antaa saneerausvelalliselle mahdollisuus vapautua ennenaikaisesti määrätynlaisista sopimuksista, joista muutoin olisi omiaan aiheutumaan pitkäaikaisia kustannuksia. Jos saneerausvelallinen käyttää tätä mahdollisuutta, toiselle sopijapuolelle syntyy korvaussaatava, jonka osalta hän jää saneerausvelkojan asemaan (KKO 2003:31). Yrityksen toiminnan saneeraustarpeet ovat johtaneet YSL 27.1 §:n säätämiseen niin, että saneeraustarpeet on asetettu sopimuskumppanin sopimusten jatkumiseen liittyvien etujen edelle. Korkein oikeus totesi, että myös päävuokrasuhteen nojalla perustetusta alivuokrasuhteesta on omiaan aiheutumaan alivuokranantajalle pitkäaikaisia velvoitteita ja niiden myötä kustannuksia. Kun alivuokrasopimuksen päättyminen johtuu samasta perusteesta kuin päävuokrasopimuksen päättyminen, YSL 27.4 §:n sanamuodon tulkinta niin, että siinä tarkoitettaisiin vain päävuokranantajalle sopimuksen ennenaikaisen päättämisen vuoksi maksettavia korvauksia, johtaisi YSL:n mukaisiin saneerauksen tavoitteisiin nähden epäjohdonmukaiseen lopputulokseen.
Silloin kun saneerausvelallinen käyttää YSL 27.1 §:n mukaista mahdollisuutta vuokrasopimuksen ennenaikaiseen päättämiseen, velallisen maksuvelvollisuus säännöksessä tarkoitetusta muusta vahingosta koskee päävuokranantajan osalta vain kohtuullista korvausta, johon perustuva saatava on lisäksi saneerausvelkaa. Tähän nähden olisi myös velkojien yhdenvertaisen kohtelun kannalta ongelmallista, jos samasta saneerausvelalliselle laissa sallituksi säädetystä toimenpiteestä johtuva maksuvelvollisuus alivuokralaista kohtaan määräytyisi eri tavoin siten, että tämä korvausvelka jäisi saneerausmenettelyssä järjesteltävien velkojen ulkopuolelle.
Korkein oikeus katsoi, että YSL:n tavoite velallisen jatkamiskelpoisen yritystoiminnan tervehdyttämisestä ja sen edellytysten turvaamisesta tuki tulkintaa, jonka mukaan vahingonkorvaussaatava, joka johtui alivuokrasuhteen päättymisestä suoraan lain nojalla päävuokrasuhteen irtisanomisen vuoksi, oli YSL 27.4 §:ssa tarkoitettua, YSl 27.1 §:n tilanteista johtuvaa korvausta ja siten alivuokranantajan saneerausmenettelyssä huomioitavaa saneerausvelkaa.
B Oyj:n tavaratalon liiketiloja koskevan päävuokrasopimuksen irtisanominen YSL 27.1 §:n nojalla on johtanut siihen, että B Oyj:n ja osuuskauppa A:n välinen tavaratalon päivittäistavaroiden myymälätilaa koskeva alivuokrasopimus on päättynyt suoraan LHVL 65.1 §:n nojalla samana ajankohtana kuin päävuokrasopimus.
Edellä lausutuin perustein Korkein oikeus katsoi, että alivuokrasuhteen päättymisestä johtuva osuuskaupan mahdollinen vahingonkorvaussaatava B Oyj:ltä oli YSL 27.1 §:n ja YSL 27.4 §:n nojalla B Oyj:n saneerausmenettelyssä huomioitavaa saneerausvelkaa. Hovioikeuden päätöksen lopputulosta ei ollut siten aihetta muuttaa.
