Rekisterimerkintärikos ja kirjanpitorikos

RL 16:7:n 1 momentin 1 kohdan mukaan, joka aiheuttaakseen oikeudellisesti merkityksellisen virheen viranomaisen pitämään yleiseen rekisteriin antaa rekisteriä pitävälle viranomaiselle väärän tiedon, on tuomittava rekisterimerkintärikoksesta sakkoon tai vankeuteen enintään kolmeksi vuodeksi.

Rekisterimerkintärikosta koskevalla säännöksellä suojataan viranomaisten ylläpitämien yleisten rekistereiden luotettavuutta ja niiden sisältämien tietojen totuudenmukaisuutta. Totuudenvastainen tieto on aina väärä. Joskus saattaa myös sinänsä totuudenmukainen tieto olla väärä, jos se tiedossa olevien puutteiden, esitystavan tai asiayhteyden vuoksi on aivan selvästi omiaan johtamaan vastaanottajaa harhaan (HE 6/1997 vp s. 72).

KaupparekisteriL 9 §:n 1 momentin 10 kohdan mukaan osakeyhtiön perusilmoituksessa on mainittava hallituksen puheenjohtajan sekä jokaisen jäsenen ja varajäsenen henkilötiedot. KaupparekisteriL 14 §:n 1 momentin mukaan, jos asiantilassa, josta on tehty merkintä kaupparekisteriin, tapahtuu muutos, on siitä viivytyksettä tehtävä rekisteriviranomaiselle muutosilmoitus.

OYL 6:2:n 1 momentin mukaan hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä (yleistoimivalta). Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Tältä osin Korkein oikeus totesi, että hallitus edustaa yhtiötä myös konkurssiin asettamiseen liittyvissä toimissa.

Korkein oikeus on ratkaisussaan KKO 2004:88 (kohdat 4-7) todennut, että kaupparekisteristä ulkopuolinen henkilö saa tiedon esimerkiksi siitä, ketkä toimivat yhtiön toimielimissä ja kenellä on oikeus edustaa yhtiötä sekä tehdä sen puolesta oikeustoimia. Niin rekisterin luotettavuuden kuin sen käyttäjien suojan kannalta on tärkeää, etteivät rekisterin tiedot anna harhaanjohtavaa kuvaa yhtiöstä. Muodollisesti oikeakin tieto on väärä, jos se johtaa ulkopuolisen henkilön harhaan tai on luonteeltaan sellainen, että se asiayhteydessään mitä ilmeisimmin on omiaan johtamaan harhaan. Huomiota on kiinnitettävä myös tiedon merkitykseen ja siihen, missä tarkoituksessa tieto on viranomaiselle annettu.

Tapauksessa vastaajien yhteinen nimenomainen tarkoitus oli ollut aiheuttaa kaupparekisteriin oikeudellisesti merkityksellinen tieto, joka oli ollut omiaan johtamaan harhaan sekä rekisterinpitäjää että tiedon käyttäjää, kun toisen vastaajan luottotiedoissa olleiden merkintöjen vuoksi yhtiön hallituksen varsinaiseksi jäseneksi oli kaupparekisteriin tehtävää merkintää varten pitänyt hänen sijastaan valita henkilö, jonka luottotiedot eivät olisi olleet esteenä ennakkoperintärekisteriin pääsemiselle.

Lisäksi Korkein oikeus on ratkaisussaan KKO 2012:41 (kohdat 8, 9 ja 11) katsonut, että puutteellinen tieto siitä, kuka tai ketkä kommandiittiyhtiössä tosiasiassa ovat vastuunalaisen yhtiömiehen asemassa, on harhaanjohtava. Tapauksessa kaupparekisteriin vastuunalaiseksi yhtiömieheksi rekisteröidyn henkilön lisäksi kaksi muuta henkilöä olivat toimineet yhtiömiehen asemaan rinnastettavalla tavalla kommandiittiyhtiötä perustettaessa ja olivat myös toiminnan aikana käyttäneet yhtiön päätöksentekovaltaa yhtiömiehen tavoin. Kaupparekisteristä oli kuitenkin saanut sen käsityksen, että kysymys oli ollut yhden yhtiömiehen yksin harjoittamasta liiketoiminnasta ja että hän viime kädessä myös vastasi yhtiön päätöksenteosta ja yhtiön velvoitteista. Järjestelyn nimenomaisena tarkoituksena oli ollut salata kahden muun henkilön tosiasiallinen asema yhtiössä.

RL 30:9:n mukaan, jos kirjanpitovelvollinen, tämän edustaja, kirjanpitovelvollisessa oikeushenkilössä tosiasiallista määräysvaltaa käyttävä tai se, jonka tehtäväksi kirjanpito on toimeksiannolla uskottu, laiminlyö liiketapahtumien kirjaamista tai tilinpäätöksen laatimista vastoin kirjanpitolainsäädännön mukaisia velvollisuuksia (kohta 1) ja siten vaikeuttaa oikean ja riittävän kuvan saamista kirjanpitovelvollisen toiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta, hänet on tuomittava kirjanpitorikoksesta sakkoon tai vankeuteen enintään kahdeksi vuodeksi.

Ratkaisun lähtökohdat

A oli myynyt omistamansa tuotantoyhtiön osakekannan 4.12.2013 B:n edustamalle yhtiölle 100 euron kauppahinnasta ja maksanut B:n edustamalle yhtiölle 5 000 euroa tuotantoyhtiön lopettamiseksi. Ylimääräisen yhtiökokouksen 4.12.2013 pöytäkirjan mukaan A oli eronnut yhtiön hallituksesta ja B oli valittu hallituksen ainoaksi varsinaiseksi jäseneksi, mitä koskevan tiedon B oli 13.12.2013 ilmoittanut kaupparekisteriin. A:lle oli jäänyt yhtiön tilinkäyttöoikeudet ja prokura, jonka lakkaaminen oli rekisteröity 28.2.2014. Yhtiön pankkitilille oli 4.12.2013 jälkeen tullut suorituksia, ja tililtä oli maksettu muun muassa palkkoja ja muita kuluja.

Edelleen tuotantoyhtiön liiketoiminta oli päättynyt joulukuussa 2013, jolloin A:n tarkoituksena oli ilmoituksensa mukaan ollut irtaantua yhtiöstä. A oli sen jälkeen saattanut vielä keskeneräisen projektin loppuun ja maksanut yhtiön tililtä laskuja ja työntekijöiden palkkoja sekä henkilökohtaisia kuluja. A:lle oli B:n mukaan jätetty tilinkäyttöoikeudet ja prokura tätä varten.
B:n liiketoimintana oli ollut taloudellisissa vaikeuksissa olevien yritysten ostaminen sekä niiden lopettamisesta ja konkurssimenettelystä huolehtiminen. B:n tarkoituksena oli myös tässä tapauksessa ollut yhtiön saattaminen konkurssiin, eikä hänellä ollut ollut tarkoitustakaan jatkaa yhtiön liiketoimintaa. B on kertonut, että hän oli tehnyt ilmoituksia rekistereihin, ottanut haasteita vastaan ja ollut yhteydessä konkurssipesän pesänhoitajaan.

Tuotantoyhtiö asetettiin konkurssiin 25.4.2014, joten B:n toimikausi tuotantoyhtiön hallituksessa oli kestänyt vajaat viisi kuukautta kaupparekisteriin tehdystä ilmoituksesta lukien.

Rekisterimerkintärikoksen arviointi

Syytteen mukaan kaupparekisteriin ilmoitettua tietoa oli pidettävä vääränä, koska B:n ei ole ollut tarkoituskaan harjoittaa yhtiöllä liiketoimintaa ja toimia yhtiön hallituksen jäsenenä, vaan hoitaa ainoastaan yhtiön tuleva konkurssimenettely.
Korkein oikeus totesi, että kaupparekisteriin ilmoitettu tieto oli ollut muodollisesti oikea, kun se vastasi sitä, mitä ylimääräisessä yhtiökokouksessa 4.12.2013 oli päätetty. Arvioitavaksi tuli siten se, oliko tieto ollut selvästi omiaan johtamaan vastaanottajaa harhaan siitä, miten yhtiön hallinto on ollut järjestetty. Tässä yhteydessä merkitystä on sillä seikalla, onko ja missä määrin kaupparekisteriin ilmoitettu uusi hallituksen jäsen käyttänyt asemaansa liittyvää toimivaltaa sekä sillä seikalla, onko ja missä määrin entinen hallituksen jäsen jatkanut toimimista yhtiön puolesta uuden hallituksen jäsenen sijasta. Rekisteri-ilmoituksen harhaanjohtavuutta koskeva arviointi on tehtävä tapauskohtaisesti.

B:n liiketoiminta oli keskittynyt taloudellisissa vaikeuksissa olevien yritysten ostamiseen ja niiden toiminnan lopettamisesta ja konkurssimenettelystä huolehtimiseen. Tässä tarkoituksessa B oli ilmoittanut itsensä tuotantoyhtiön hallituksen ainoaksi varsinaiseksi jäseneksi yhtiössä tehdyn päätöksen mukaisesti. A:n tarkoituksena oli ollut irtaantua yhtiöstä ja hallituksen jäsenen vastuuasemastaan yhtiön liiketoiminnan päättyessä ja ennen konkurssia.

B ei ollut harjoittanut liiketoimintaa tuotantoyhtiössä. Kyseessä oli kuitenkin ollut liiketoimintansa lopettanut yhtiö, eikä B:llä ole ollut velvollisuutta harjoittaa liiketoimintaa tuotantoyhtiössä. B oli sen sijaan hoitanut yhtiön hallituksen jäsenelle kuuluvia tehtäviä yhtiön toiminnan lopettamiseen liittyen. Hän oli toimittanut ilmoituksia rekistereihin, ottanut haasteita vastaan ja ollut yhteydessä konkurssipesän pesänhoitajaan. Ottaen huomioon, että B oli toiminut yhtiön edustajana yhtiön tulevaan konkurssiin liittyen, Korkein oikeus katsoi, että B oli käyttänyt asemaansa liittyvää toimivaltaa.

Säännöksellä suojataan viranomaisten ylläpitämien yleisten rekistereiden luotettavuutta ja niiden sisältämien tietojen totuudenmukaisuutta.

Tieto B:n vastuuasemasta voi kuitenkin olla harhaanjohtava, jos entinen hallituksen varsinainen jäsen A on tosiasiallisesti jatkanut toimimista tuotantoyhtiön puolesta kokonaan tai osittain B:n sijasta hallituksesta eroamisensa jälkeen. A:n haltuun olivat jääneet yhtiön kirjanpitoaineisto ja tilinkäyttöoikeudet. Hän oli myös käyttänyt yhtiön tileillä olleita varoja yhtiön laskujen maksamiseen ja omiin tarkoituksiinsa. Nämä seikat tukivat sitä, että A:n eroaminen hallituksesta ei ollut tosiasiallisesti muuttanut A:n asemaa yhtiössä ja että A oli jatkanut toimimista yhtiössä kokonaan tai osittain B:n sijasta.

Toisaalta A:lle oli myönnetty tuotantoyhtiön prokura keskeneräisen tuotantoprojektin hoitamiseen. Prokurasta oli tehty ilmoitus kaupparekisteriin ja myös prokuran lakkaaminen oli rekisteröity kaupparekisteriin jo 28.2.2014. Projekti oli kestänyt enää hyvin lyhyen ajan, ja A:n toiminta yhtiössä oli ollut rajattu kyseisen projektin loppuun hoitamiseen, mistä A ja B olivat ilmoitustensa mukaan sopineet osakekannan myynnin yhteydessä. A:n toimien yhtiön puolesta ei ollut näytetty liittyneen yhtiön muuhun liiketoimintaan. Nämä seikat puhuivat sitä vastaan, että A olisi toiminut yhtiössä hallituksen jäseneen rinnastettavalla tavalla kokonaan tai osittain B:n sijasta.

Korkein oikeus totesi yhteenvetona, että vastaajien yhteisenä tarkoituksena oli ollut tuotantoyhtiön toiminnan lopettaminen ja yhtiön saattaminen konkurssiin sekä se, että A jäi pois yhtiön hallituksesta ja B tuli hallituksen ainoaksi jäseneksi. B oli toiminut tämän tarkoituksen mukaisesti, ja hän oli vastuuasemansa perusteella käyttänyt määräysvaltaa yhtiössä ja edustanut yhtiötä sen toiminnan lopettamiseen liittyvissä tehtävissä. Myös A:n hallituksen jäsenen tehtävä oli tosiasiassa päättynyt, eikä hän ollut merkittävässä määrin hoitanut yhtiön asioita eroamisensa jälkeen. Korkein oikeus katsoi näin ollen, että B oli toiminut yhtiön hallituksen jäsenenä eikä B:tä koskeva rekisteri-ilmoitus ole ollut harhaanjohtava siten, että sitä olisi pidettävä vääränä. Tämän vuoksi Korkein oikeus hylkäsi A:han ja B:hen kohdistetut syytteet rekisterimerkintärikoksesta.

Kirjanpitorikoksen arviointi

Tuotantoyhtiön kirjanpito oli pidetty 31.8.2013 saakka ja sen jälkeiseltä ajalta se oli laiminlyöty konkurssiin asettamiseen 25.4.2014 saakka. Kirjanpito oli laiminlyöty myös ajalta 1.9.2013-25.4.2014, ja kirjanpito ensimmäiseltä laiminlyödyltä kuukaudelta oli tullut tehdä 31.1.2014 mennessä. Tuolloin A oli jo eronnut hallituksesta eikä hän käyttänyt yhtiössä tosiasiallista määräysvaltaa, joten hän ei ollut enää vastuussa kirjanpidon asianmukaisesta järjestämisestä. A ja B eivät myöskään olleet sopineet sellaisesta toimeksiannosta, jonka perusteella A olisi ollut vastuussa kirjanpidon laatimisesta. Tällä perusteella Korkein oikeus hylkäsi A:han kohdistetun syytteen kirjanpitorikoksesta.