CTA Paikka

Osakkeen lunastaminen ja lunastushinta (KKO 2020:99)

18.5.2021 Kalle Kyläkallio

Taustaa

Lunastussäännöstön tarkoituksesta

Lunastussäännöstön tarkoituksena on, että säännöstö tarjoaa enemmistöosakkaalle mahdollisuuden ottaa osakeyhtiön omistus haltuunsa kokonaan ja siten se mahdollistaa yhtiön hallinnoinnin ja sen varojen käytön tarvitsematta ottaa huomioon yhtiön vähemmistöosakkeenomistajien etua ja oikeuksia. Lunastusmenettelyllä poistetaan tällaisissa yhtiöissä helposti syntyvät eturistiriidat enemmistö- ja vähemmistöosakkeenomistajien välillä. Vähemmistöosakkeenomistajan näkökulmasta lunastaminen merkitsee sitä, että hänelle tarjoutuu mahdollisuus saada osansa yhtiön arvosta rahana silloin, kun yhtiö on enemmistöosakkaan määräävän aseman vuoksi muuttanut luonnettaan. Kun vähemmistöosakas saa yhtiöosuuttaan vastaavan määrän rahana, hän voi sijoittaa samat varat uudelleen. Lunastussäännöstö kuvastaa osaltaan osakeyhtiön luonnetta pääomayhtiönä (KKO 2012:64, kohta 14).

Lunastushinnan määrittämisen lähtökohdat

OYL 18:1.1:n mukaan se, jolla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä (lunastaja), on oikeutettu käyvästä hinnasta lunastamaan muiden osakkeenomistajien osakkeet. Osakkeenomistajalla, jonka osakkeet voidaan lunastaa (vähemmistöosakkeenomistaja), on vastaavasti oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista.

OYL 18:7.1:n mukaan osakkeen lunastushinta on määritettävä välimiesmenettelyn vireilletuloa edeltävän ajankohdan käyvän hinnan mukaan.

Määrittämällä lunastushinta lunastusvaatimuksen esittämistä edeltävän ajankohdan käyvän hinnan perusteella pyritään varmistamaan se, ettei enemmistöosakkeenomistaja ole voinut vaikuttaa vähemmistöosakkeenomistajien osakkeiden arvoon. Kun lunastajalle siirtyy sanottuna ajankohtana osakkeiden arvoon liittyvä taloudellinen riski, vähemmistöosakkeenomistajat eivät saa hyväkseen sen jälkeistä kohdeyhtiön arvonnousua eikä toisaalta heidän asemansa voi heikentyä kohdeyhtiön arvon alenemisen johdosta.

OYL:n perusteluiden (HE 109/2005 vp s. 173) mukaan lähtö­kohtana käyvän hinnan määrittelylle on osakkeen markkinahinta. Näin on erityisesti julkisen kaupankäynnin kohteena olevissa yhtiöissä, mutta myös muissa yhtiössä, jos markkinahinnan voidaan luotettavasti katsoa muodostuneen. Lisäksi OYL:n perusteluiden mukaan (HE 109/2005 vp s. 173) vaikka markkinahintaa onkin pidettävä arvonmäärityksen lähtökohtana, myös muilla arvostusmenetelmillä (osakkeen tuotto- ja substanssiarvo) voi olla merkitystä käyvän hinnan määrittelyssä.

OYL 1:2.2:n mukaan osakkeenomistajat eivät vastaa henkilö­kohtaisesti yhtiön velvoitteista, mutta yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä osakkeenomistajan velvollisuudesta suorittaa erityisiä maksuja yhtiölle. Tämäntapaiset määräykset ovat säännönmukaisia asunto-osakeyhtiöissä sekä useissa periaatteiltaan osuustoiminnallisiksi katsottavissa osakeyhtiöissä, kuten tennis- ja golfyhtiöissä (HE 109/2005 vp s. 38). Tällaisia erityisiä maksuja kutsutaan yhtiöjärjestyksissä usein vastikkeiksi.

Arvioitaessa osakkeeseen liittyvän erityisen maksuvelvollisuuden merkitystä osakkeen käyvän hinnan määrittämisessä on otettava huomioon, että tällainen velvollisuus voi olla voimassa vain yhtiön toiminnan aikana (HE 109/2005 vp s. 38). Lisäksi on otettava huomioon, että maksuvelvollisuuden konkreettisesta sisällöstä määrätään yleensä yhtiökokouksessa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti eli noin vuoden ajaksi. Silloinkin, kun vastiketta on määrätty perittäväksi yhtiön pitkäaikaisen lainan takaisinmaksua varten, vastikkeen määrästä ja muista maksuvelvollisuuden yksityiskohdista päätetään yhtiössä yleensä vuosittain. Yhtiölle syntyy osakkeeseen liittyvää maksuvelvoitetta koskeva saaminen osakkeenomistajalta vasta, kun yhtiössä on päätetty maksuvelvollisuudesta.

Yhtiöjärjestyksessä määrätty osakkeenomistajien velvollisuus suorittaa erityisiä maksuja yhtiölle voi olla merkityksellinen osakkeen käyvän hinnan määrittämisessä myös silloin, kun maksuvelvollisuuden tarkemmasta sisällöstä ei ole yhtiössä vielä päätetty edellä kuvatulla tavalla. Jos esimerkiksi yhtiöllä on pitkäaikainen laina eikä sillä ole muita keinoja kerätä varoja lainan takaisinmaksamiseksi kuin osakkeenomistajilta perittävät erityiset maksut, voidaan pitää todennäköisenä, että yhtiö tulee tosiasiassa päättämään erityisistä maksuista, kunnes laina on tullut kokonaan takaisinmaksetuksi. Tällaisessa tilanteessa ei osakkeen lunastushinnan määrittämisen kannalta ole merkitystä sillä, missä määrin yhtiö on jo tehnyt konkreettisia päätöksiä erityisen maksun perimisestä ja missä määrin yhtiö päättää maksuista myöhemmin. Näin ollen yhtiöllä oleva pitkäaikainen laina voi alentaa käypää hintaa niiden osakkeiden osalta, joiden omistajilla on velvollisuus suorittaa lainaan perustuvia erityisiä maksuja yhtiölle. Vaikka yhtiöjärjestysmääräykseen perustuva osakkeenomistajan maksuvelvollisuus voi taloudellisesti vastata osakkeenomistajan omistamien osakkeiden suhteellista osuutta pitkäaikaisesta lainasta, tällainen maksuvelvollisuus ei kuitenkaan tarkoita sitä, että osakkeenomistaja olisi henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön velvoitteista. Maksuvelvollisuus kytkeytyy omistuksen kohteena olevaan osakkeeseen.

Ratkaisun KKO 2020:99 tosiseikat

X Oy:n (yhtiö) yhtiöjärjestyksen 2 §:n mukaan yhtiön toimialana on omistaa, hallita ja ylläpitää golfkenttiä ja niiden laitteita rakennuksineen. Yhtiö voi myös omistaa ja hallita muillekin urheilu- ja vapaa-ajantoiminnoille tarpeellisia kenttiä, laitteita, kiinteistöjä ja vuokraoikeuksia sekä harjoittaa ravintola-, kahvila-, kokous- ja koulutustoimintaa sekä urheilu- ja vapaa-ajanvälineiden kauppaa ja vuokrausta. Yhtiöjärjestyksen 18 §:n mukaan yhtiön toiminnan tarkoituksena ei ole voiton tuottaminen osakkeenomistajille eikä yhtiö jaa osinkoa. Yhtiön voitto on siirrettävä kokonaisuudessaan vararahastoon. Yhtiön mahdollisessa selvitystilassa sen netto-omaisuus luovutetaan ensisijaisesti Y ry:lle (yhdistys) ja toissijaisesti Suomen Golfliitto ry:lle golfurheilun edistämiseksi Suomessa.

Yhtiöjärjestyksen 5 §:n mukaan yhtiön osakkeet jakautuvat I-, II A-, II B-, II C- ja II D -lajin osakkeisiin. Yhtiöjärjestyksen 6 §:n perusteella I-lajin osakkeilla ei ole pelioikeuksia ja II A-, II B-, II C- sekä II D -lajin osakkeeseen kuuluu yksi pelioikeus.

Yhtiöjärjestyksen 8 §:ssä on määrätty muun ohella, että osakkeenomistajat ovat velvolliset maksamaan omistamistaan osakkeista hoito- ja rahoitusvastiketta riippumatta siitä, käytetäänkö pelioikeuksia. Yhtiökokous määrää yhtiölle suoritettavan vastikkeen suuruuden. Vastikkeen perusteena on pelioikeuksien määrä. Vastike jakautuu hoito- ja rahoitusvastikkeisiin. Hoitovastike on määrättävä kultakin pelioikeudelta samansuuruiseksi, mutta rahoitusvastike voi olla erisuuruinen eri osakelajeilla. Yhtiöjärjestyksen mukaan hoito- ja rahoitusvastikkeiden sekä rahoitusvelkaosuuksien maksuajan ja maksu­tavan määrää yhtiön hallitus.

Yhtiöjärjestyksen 8 §:ssä on lisäksi määrätty, että I-lajin osakkeista ei suoriteta vastiketta ja että II A- ja II B -lajin osakkeista on suoritettava vastiketta. II C- tai II D -lajin osakkeiden omistaja ei määräyksen mukaan ole velvollinen maksamaan rahoitusvastiketta siitä yhtiön Aktia Säästöpankki Oyj:ltä olevasta enintään 6 359 000 euron määräisestä velasta (Aktia-laina), joka on otettu ja vielä otetaan määräyksessä yksilöidyn kentän rakennussuunnitelman, kentän perustamissuunnitelman sekä klubitalorakennuksen rakennussuunnitelman toteuttamista varten. Muista yhtiön rahoitusvastikkeella maksettavista veloista myös II C- ja II D -lajin osakkeiden omistajat ovat velvollisia maksamaan rahoitusvastiketta.

Yhtiöjärjestyksen 8 §:ään sisältyy vielä määräys, jonka mukaan II C -lajin osake voidaan antaa osakeannissa vain II A -lajin osakkeen omistajalle. Edellytyksenä on, että annissa II A -lajin osakkeen omistaja merkitsee sekä II C -lajin että II D -lajin osakkeen ja että niiden yhteenlaskettu hinta vastaa II A -lajin osakkeen laskennallista osuutta edellä yksilöidystä Aktia-lainasta. Edellytyksenä on myös, että II A -lajin osake luovutetaan yhtiölle mitätöitäväksi. Yhtiöjärjestysmääräyksen mukaan lainan määränä pidetään 31.1.2011 asti 6 359 000 euroa vähennettynä kaikkien osakelajien uusien osakkeiden osakeantituottojen määrällä ja sen jälkeen lainan todellista määrää osakkeen merkintäajankohtana.

Yhtiöjärjestyksen 10 §:n mukaan osakkeen siirtyessä uudelle omistajalle on tämä vastuussa vastikkeen maksamisesta omistusoikeuden siirtymisestä lukien.

Yhtiössä on ollut yhteensä 22 184 osaketta. Niistä I-lajin osakkeita on ollut 21 700, II A -lajin osakkeita 318, II B -lajin osakkeita yksi, II C -lajin osakkeita 79 ja II D -lajin osakkeita 86. Yhdistyksellä on ollut 97,92 prosenttia yhtiön osakkeista ja 98,95 prosenttia äänistä.

Osa yhtiön II A -lajin osakkeita omistavista vähemmistöosakkeenomistajista oli aloittanut yhdistystä vastaan välimiesmenettelyt vaatien OYL 18:1:n nojalla osakkeidensa lunastamista. Välimiesmenettelyt olivat tulleet vireille 19.10.2017 ja 1.12.2017 välisenä aikana, ja ne oli käsitelty yhdessä. Asiassa on ollut riidatonta, että yhdistyksellä oli osakeomistuksensa perusteella velvollisuus lunastaa vähemmistöosakkeenomistajien osakkeet. Riitakysymys asianosaisten välillä on koskenut lunastushintaa.

Vähemmistöosakkeenomistajat olivat välimiesmenettelyssä vaatineet, että II A -lajin osakkeen lunastushinnaksi vahvistetaan yksi euro, mikä vaatimus heidän mukaansa alitti yhtiön tasearvon perusteella lasketun osakekohtaisen substanssi­arvon, joka oli 59 euroa.

Yhdistys oli välimiesmenettelyssä vaatinut, että II A -lajin osakkeen negatiiviseksi lunastushinnaksi vahvistetaan 11 271,68 euroa, joka saadaan vähentämällä osakkeella ilman velkaosuutta olevasta yhden euron arvosta osakkeeseen kohdistuva 11 272,68 euron osuus Aktia-lainasta, ja että kukin vähemmistöosakkeenomistaja velvoitetaan suorittamaan sille kyseinen negatiivinen lunastushinta.

Välimiesoikeuden ratkaisu

Välimiesoikeus totesi, että kysymyksessä olevan golfyhtiön ansaintalogiikka ja kassavirran kertymistapa erosivat voittoa tavoittelevista osakeyhtiöistä. Yhtiön talous ja toiminnan rahoitus perustuivat lähtökohtaisesti osakkeisiin liittyviin yhtiö­järjestyksessä määrättyihin hoito- ja rahoitusvastikkeisiin, joita osakkeenomistajat olivat velvollisia maksamaan osakeomistuksensa perusteella. Yhtiöllä oli lisäksi tuloja pelioikeuksien vuokraamisesta ja muista myytävistä palveluista.

Välimiesoikeus katsoi, ettei osakkeen käypää hintaa voitu perustaa ennen välimiesmenettelyn vireille tuloa tehtyihin kauppoihin, jotka oli tehty yhden euron kauppahinnalla. Välimiesoikeus katsoi, että yhtiön II A -lajin osakkeen lunastushinta tuli määrätä osakkeen tuottamien oikeuksien ja velvollisuuksien muodostaman kokonaisuuden perusteella.

Välimiesoikeus totesi, että yhtiön II A -lajin osakkeeseen liittyi äänioikeus (yksi ääni), yksi pelioikeus sekä muut osake­yhtiölaista johtuvat, osakkeeseen yleisesti liittyvät oikeudet. Välimiesoikeus katsoi, että pelioikeudella oli taloudellista arvoa pelioikeuteen liittyvän vuokraamismahdollisuuden perusteella, mikä arvo vastasi suuruusluokaltaan osakkeeseen liittyvän hoito­vastikemaksun määrää. Yhtiön II A -lajin osakkeeseen liittyi velvollisuus maksaa hoitovastiketta siitä riippumatta, käyttikö osakkeenomistaja pelioikeutta vai ei, eikä välimies­oikeus tällä perusteella kohdistanut pelioikeudelle lunastushintaa määritettäessä taloudellista arvoa.

Välimiesoikeus totesi, että yhtiön osakkeisiin ei yhtiöjärjestyksen perusteella liittynyt lainkaan perinteisiä osakkeeseen liittyviä taloudellisia oikeuksia, kuten osinko-oikeutta tai oikeutta jako-osuuteen yhtiön purkautuessa. Yhtiöjärjestys ei kuitenkaan estänyt jakamasta yhtiön varoja yhtiön toiminnan aikana muulla tavalla kuin osingonjakona. Kun niin sanottu pääoman palautus oli mahdollista osakepääomaa, ylikurssirahastoa tai sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoa alentamalla, välimiesoikeus katsoi osakkeiden käypää hintaa arvioitaessa, että yhtiön osakkeisiin liittyi osakkeen laskennallinen osuus yhtiön nettovarallisuudesta. Osuuden määräksi välimiesoikeus katsoi muun näytön puuttuessa vähemmistöosakkeenomistajien esittämän 59 euroa osakkeelta.

Välimiesoikeus katsoi, että yhtiöjärjestyksen perusteella yhtiön II A -lajin osakkeisiin liittyi yhtiön Aktia-pankista ottamaan lainaan perustuva rahoitusvastikevelvollisuus. Välimiesoikeus hyväksyi yhdistyksen esittämän selvityksen ja näytön II A -lajin osakkeen osakekohtaisesta velan määrästä, joka oli lunastusmenettelyn vireille tullessa ollut 11 272,68 euroa. Ottaen lunastushinnassa lisäksi huomioon osakkeen osuuden yhtiön nettosubstanssista, määrältään 59 euroa, välimiesoikeus vahvisti yhtiön II A -lajin osakkeelle määrältään 11 213,68 euroa negatiivisen lunastushinnan.

Näillä perusteilla välimiesoikeus vahvisti, että yhdistyksellä oli velvollisuus lunastaa kantajien omistamat yhtiön osakkeet ja että osakkeen lunastushinta oli -11 213,68 euroa. Välimiesoikeus velvoitti kunkin kantajan suorittamaan 11 213,68 euroa vastaajalle.

Välimiesoikeus määräsi lisäksi, että mikäli kantajat olivat suorittaneet yhtiöjärjestyksen mukaista rahoitusvastiketta välimiesmenettelyjen vireille tulon jälkeen ja ennen lunastushinnan maksamista, lunastushintaa tuli muuttaa ottaen huomioon osakekohtaisen velkavastuun sanotun maksun johdosta alentunut määrä.

Käräjäoikeuden ratkaisu

Käräjäoikeus ei muuttanut välitystuomiota muuten kuin korottamalla lunastushintaa välimiesmenettelyjen vireille tulon jälkeen maksettujen rahoitusvastikkeiden perusteella 630,91 eurolla, jolloin käräjäoikeuden tuomiossa todettu lunastushinta on ollut -10 582,77 euroa. Käräjäoikeus oli lisäksi määrännyt, että mikäli käräjäoikeuden istuntopäivän 11.2.2019 jälkeen on suoritettu tai suoritetaan uusia rahoitusvastike-eriä, ne oli otettava samalla tavoin huomioon lunastushinnassa.

KKO:n ratkaisu

Korkein oikeus totesi, että lunastuksen kohteena on osake ja että lunastusmenettelyssä määritetään lunastettavan osakkeen lunastushinta. Hinnanmäärityksessä on otettava huomioon kaikki kussakin yksittäistapauksessa asiaan vaikuttavat seikat. Osakeyhtiössä voi olla OYL 3:1:n mukaisesti erilajisia osakkeita, jotka eroavat toisistaan niiden tuottamien oikeuksien tai niihin liittyvien velvollisuuksien kannalta. Osakkeiden kuuluminen eri lajeihin voi perustua myös siihen, että velvollisuus suorittaa erityisiä maksuja koskee vain tiettyjä osakkeita. Erilajisten osakkeiden tuottamat erilaiset oikeudet ja velvollisuudet voivat olla seikkoja, jotka vaikuttavat hinnanmääritykseen. Kun erilajisiin osakkeisiin liittyvillä oikeuksilla ja velvollisuuksilla on merkitystä osakkeen hinnanmäärityksessä, tietyn osakelajin osakkeen käypä hinta voi poiketa siitä, mitä osakkeen arvo yhtiön arvosta osaketta kohden laskettuna osoittaisi.

Lisäksi Korkein oikeus totesi, että tilanteessa, jossa velan takaisinmaksu on yhtiöjärjestysmääräyksillä kohdennettu tiettyihin osakkeisiin liittyväksi velvollisuudeksi, että velka on poistettava osakkeiden muusta arvonmäärityksestä. Esimerkiksi substanssiarvomenetelmää käytettäessä edellä sanottu tarkoittaa sitä, että kyseistä velkaa ei vähennetä yhtiön velkana yhtiön omaisuuden arvosta.

Lisäksi Korkein oikeus totesi, että jos osakelajille kohdistuva osakkeenomistajan maksuvelvollisuus on osakekohtaisesti suurempi kuin osakkeen muuhun arvonmääritykseen perustuva arvo, arvonmäärityksen tulos on negatiivinen. OYL:ssa ei ole erikseen säädetty tällaisesta tilanteesta eikä oikeuskäytäntöä ole. Jos kuitenkin osakkeeseen liittyy sen muuta arvoa suurempi maksuvelvollisuus, negatiivinen lunastushinta johtaa vähemmistöosakkeenomistajan kannalta samaan taloudelliseen tilanteeseen kuin lunastettavien osakkeiden omistaminen. Edellisessä kohdassa kuvattu vähemmistöosakkeiden lunastuksen tarkoitus ei siten estä määrittämästä lunastushintaa negatiiviseksi.

Markkinahinta

Korkein oikeus katsoi, että yhtiön II A -lajin osakkeilla ennen välimiesmenettelyn vireilletuloa tehdyt kaupat eivät ole perustuneet osakkeille vapaasti muodostuneeseen markkinahintaan. Siksi yhtiön II A -lajin osakkeen käypää hintaa ei voitu määrittää tehtyjen kauppahinnaltaan yhden euron kauppojen perusteella.

Muut arvostusmenetelmät

Korkein oikeus katsoi, että golfosakkeeseen liittyvällä pelioikeudella voi olla taloudellista arvoa mutta että tässä asiassa tällaista arvoa ei ole, koska pelioikeuden arvo vastaa hoitovastikkeen määrää. Edellä mainitun vuoksi Korkein oikeus totesi, että osakkeella ei ole tuottoarvoa eikä lunastushinnan määrittelyä voida perustaa siihen.

Lisäksi Korkein oikeus totesi, että tässä asiassa osakkeen käyvän hinnan määritys perustuu osakkeen substanssiarvoon, joka lasketaan lähtökohtaisesti vähentämällä yhtiön velka yhtiön omaisuuden arvosta ja jakamalla näin saatu yhtiön nettovarallisuus osakkeiden lukumäärällä.

II A -lajin osakkeeseen liittyvä maksuvelvollisuus

Korkein oikeus totesi yhtiöjärjestysmääräysten perusteella, että vain II A-, II B-, II C- ja II D -lajin osakkeisiin liittyy velvollisuus suorittaa rahoitusvastiketta. Yhtiöjärjestysmääräyksen mukaan yhtiön II C ja II D -lajin osakkeiden omistajien rahoitusvastiketta koskeva maksuvelvollisuus ei nimenomaisen maininnan perusteella ole koskenut yhtiön Aktia-lainaa. Yhtiöjärjestyksessä oli määrätty yhtiön II A- ja II B -lajin osakkeisiin liittyvästä rahoitusvastikkeen maksuvelvollisuudesta viittaamatta tältä osin minkäänlaisiin rajoituksiin. Korkein oikeus katsoi, että yhtiöjärjestyksessä oli siten määrätty II A -lajin osakkeen omistajan OYL 1:2.2:ssa tarkoitetusta velvollisuudesta suorittaa yhtiölle rahoitusvastiketta Aktia-lainan takaisinmaksamiseksi. Vähemmistöosakkeenomistajat olivat tällä perusteella myös suorittaneet Aktia-lainaan liittyviä vastikemaksuja yhtiölle.

II A -lajin osakkeeseen liittyvän maksuvelvollisuuden merkitys käyvän hinnan määrityksessä

Korkein oikeus katsoi, että Aktia-lainan huomioon ottaminen lunastushintaa määritettäessä ei tarkoita osakkeenomistajan saattamista henkilökohtaiseen vastuuseen yhtiön veloista. Vaikka vastikkeen maksua koskevia päätöksiä ei Aktia-lainan jäljellä olevan määrän osalta vielä ollut tehty, yhtiöjärjestykseen perustuva rahoitusvastikkeen maksuvelvollisuus Aktia-lainan takaisinmaksua varten on vähentänyt II A -lajin osakkeiden arvoa, jollei yhtiöllä ole ollut muuta todellista keinoa hankkia varoja lainan takaisinmaksamiseksi.

Korkein oikeus katsoi edellä mainituin perustein, että lunastettaviin osakkeisiin liittyvä yhtiöjärjestyksessä määrätty Aktia-lainaa koskeva osakkeenomistajien maksuvelvollisuus oli otettava huomioon vähennyksenä osakkeen käypää hintaa määritettäessä.

II A -lajin osakkeille kohdistuva maksuvelvollisuuden määrä

Korkein oikeus totesi, että yhtiöjärjestyksessä ei ole määrätty Aktia-lainan lyhentämisestä muilla varoilla kuin II A- ja II B -lajin osakkeiden omistajilta kerättävillä maksuilla, lukuun ottamatta osakeantituottoja 31.1.2011 saakka. Korkein oikeus totesi, että yhtiöjärjestyksestä ilmeni, että Aktia-lainaa on ollut mahdollisuus ainakin osittain rahoittaa osakeanneista saatavilla tuotoilla.

Yhtiössä oli yhtiöjärjestysmääräyksessä mainitun ajankohdan jälkeen tehty päätöksiä mahdollisista uusista osakeanneista ja niistä saatavien tuottojen käyttämisestä Aktia-lainan lyhentämiseen. Osakeannit olivat kuitenkin päättyneet 31.12.2017, eikä yleisölle suunnatusta osakeannista ole saatu varoja.

Korkein oikeus totesi, että yhtiön 31.12.2016 ja 31.12.2017 päättyneiden tilikausien tilinpäätöksien mukaan Aktia-lainan viimeisen ja muita maksueriä suuremman maksuerän eräpäivä on ollut 31.1.2020. Laina on siten tullut maksaa kokonaisuudessaan takaisin jo reilun kahden vuoden kuluessa välimiesmenettelyjen vireilletulon jälkeen. Asiassa ei ole pääteltävissä, että ennen välimiesmenettelyjen vireille tuloa olisi ollut odotuksia Aktia-lainan lyhentämisestä jäljellä olleena laina-aikana muilla varoilla kuin yhtiön II A- ja II B -lajisten osakkeiden omistajilta perittävillä maksuilla. Näin ollen voitiin pitää todennäköisenä, että vähemmistöosakkeenomistajat olisivat tosiasiassa joutuneet maksamaan rahoitusvastikkeina lainan takaisinmaksua varten tarvittavan määrän, jos he olisivat pysyneet yhtiön osakkeenomistajina.

Väitetyn yhtiön konkurssiin hakemisen osalta Korkein oikeus katsoi,että konkurssiin asettamisen todennäköisyydestä ei ole esitetty selvitystä ja, että konkurssiin hakemista voitaisiin joka tapauksessa pitää sellaisena välimiesmenettelyjen vireilletulon jälkeisenä toimenpiteenä, jolla ei ole vaikutusta osakkeen käyvän hinnan arviointiin.

Aktia-lainan viimeisen maksuerän eräpäivä on ollut 31.1.2020. Kun otetaan huomioon yleinen matala korkotaso ja lainan viimeisen eräpäivän ajallinen läheisyys välimiesmenettelyjen virelletulopäivien kanssa, Korkein oikeus katsoi, että asiassa ei ole tarvetta arvioida, mikä merkitys rahoitusvastikemaksuerien erääntymisellä vasta tulevaisuudessa on niiden välimiesmenettelyjen vireilletulopäivän taloudellisen arvon kannalta.

Korkein oikeus katsoi, että yhtiön II A -lajin osakkeeseen liittyvän Aktia-lainaa koskevan erityisen maksuvelvollisuuden määrä oli välimiesmenettelyjen vireille tullessa ollut 11 272,68 euroa osakkeelta.

Maksuvelvollisuuden huomioon ottaminen lunastushintaa määritettäessä

Välimiesoikeus ja käräjäoikeus olivat katsoneet, että yhtiön II A -lajin osakkeeseen liittyi 59 euron määräinen osakekohtainen osuus yhtiön varallisuudesta, joka tuli ottaa huomioon lunastushintaa määritettäessä.

Vähemmistöosakkeenomistajat olivat esittäneet, että yhtiön Aktia-laina tuli lunastushinnassa kahteen kertaan huomioiduksi, mikäli se huomioitaisiin ensin yhtiön tasearvoa vähentävänä eränä osakkeen substanssiarvoa määritettäessä ja tämän jälkeen vielä substanssiarvosta tehtävänä, II A -lajin osakekohtaisen osuuden määräisenä vähennyksenä.

Korkein oikeus katsoi, että Aktia-laina oli poistettava osakkeiden muusta arvonmäärityksestä, kun velan takaisinmaksu oli yhtiöjärjestysmääräyksillä kohdennettu vain tietynlajisiin osakkeisiin liittyväksi osakkeenomistajien velvollisuudeksi.

Korkein oikeus totesi, että kun osakkeen substanssiarvo 59 euroa oli määritetty yhtiön tasearvon perusteella, siinä oli lähtökohtaisesti otettu huomioon yhtiön velat ja siten myös Aktia-laina. Tätä päätelmää tuki myös yhtiön tilinpäätökseen 31.12.2016 tehty yhtiön omaa pääomaa koskeva kirjaus, jonka perusteella laskettu osakekohtainen osuus yhtiön tasesubstanssista oli euron tarkkuudella 59 euroa. Taseeseen sisältyvä Aktia-lainan määrä oli näin ollen vaikuttanut vähentävästi yhtiön osakkeiden edellä todettuun substanssiarvoon jäljellä olevan Aktia-lainan osakekohtaisen osuuden verran. Yhdistys oli välimiesoikeudessa esittänyt Aktia-lainan jäljellä olevan määrän 31.1.2018 olleen 3 595 985,89 euroa, mikä määrä vastasi yhtiön tilinpäätöksessä 31.12.2017 esitettyä lainamäärää. Muun selvityksen puuttuessa Korkein oikeus katsoi, että edellä mainittu on ollut lainan määrä välimiesmenettelyjen vireille tullessa. Jakamalla mainittu määrä yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärällä 22 184 saatiin osamääräksi 162,10 euroa. Korkein oikeus totesi, että tämä Aktia-lainan vaikutus osakkeen substanssiarvoon oli otettava huomioon yhtiön II A -lajin osakkeen käypää hintaa arvioitaessa ja määrä oli osakkeen käypää hintaa laskettaessa lisättävä osakkeen substanssiarvoon.

Edellä todetun perusteella Korkein oikeus katsoi, että yhtiön II A -lajisen osakkeen lunastushinta oli määritettävä vähentämällä osakkeen substanssiarvosta, jota laskettaessa ei ollut vähentävänä tekijänä otettu huomioon Aktia-lainaa, yhtiöjärjestysmääräykseen perustuvan Aktia-lainaan liittyvän maksuvelvollisuuden määrä. Lunastushintaan oli siten tehtävä edellä todetun perusteella 162,10 euron laskennallinen lisäys, joka vastasi Aktia-lainalla osakkeen substanssiarvoon ollutta vaikutusta. Korkein oikeus määräsi X Oy:n II A -lajin osakkeen lunastushinnaksi -10 420,67 euroa.

Asiantuntijana
Kalle Kyläkallio Asianajaja, Asianajotoimisto Susiluoto Oy
Ratkaisut: yhtiöoikeusUusimmat Artikkelit
Katso kaikki