Osakeyhtiön osakkeenomistajan yhtiövastikkeen suorittamisvelvollisuudesta

K Oy:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön toimialana oli muun muassa omistaa tai hallita ja ylläpitää golfkenttää oheistoimintoineen Kerimäen kunnassa. Yhtiöjärjestyksen kohdassa 4 oli muun muassa määrätty, että osake antaa yhden pelioikeuden tai oikeuttaa vaihtoehtoisesti vuosittain 20 pelilippuun. Yhtiöjärjestyksen kohdassa 5 oli seuraava vastiketta koskeva määräys: “Yhtiön omaisuuden hoitoa ja toiminnan ylläpitoa varten ovat osakeluetteloon merkityt osakkeenomistajat velvollisia maksamaan yhtiölle vastiketta, jonka suuruuden sekä muista pelioikeuden käyttöön liittyvistä määräyksistä päättää yhtiön hallitus.” K Oy:n hallitus oli 4.9.1991 tehnyt päätöksen, jonka mukaan “kaikissa osakekaupoissa pitää kunkin pelioikeuden kohdalla olla yhtiövastike maksettu myös taannehtivasti ennen kuin pelioikeus on pelikelpoinen”.

C Oy oli 15.6.2000 ostanut MTL-nimiseltä yhtiöltä yhden markan kauppahinnalla kanteessa mainitut K Oy:n osakkeet. Kauppakirjan ehtojen mukaan ostaja oli tiennyt, “että osakkeiden pelioikeuteen ja vastikemaksuihin liittyy pitkäaikainen riita ja erimielisyys.” Myyjä ei ollut saanut haltuunsa “osakkeisiin liittyviä pelioikeuksia” eikä voinut niitä siten kaupan yhteydessä luovuttaa. K Oy oli kanteessaan vaatinut C Oy:n velvoittamista osakerekisteriin merkittynä osakkeenomistajana suorittamaan sille yhtiövastikkeet vuosilta 2001 ja 2002. C Oy puolestaan oli väittänyt, ettei se ollut velvollinen suorittamaan K Oy:n kanteessa vaadittuja vastikkeita. Syynä tähän oli, että K Oy oli kieltäytynyt luovuttamasta C Oy:lle sen omistamiin osakkeisiin kuuluvia pelioikeuksia tai pelilippuja siltäkään kaudelta, jolta vastike maksetaan, jollei lisäksi ollut maksettu vuosilta 1992 – 2000 maksamatta jääneitä vastikkeita.

C Oy oli vuosina 2001 ja 2002 ollut merkittynä osakkeenomistajana K Oy:n osakeluetteloon. Riidatonta oli, että C Oy sinänsä oli velvollinen maksamaan vastikkeet noilta vuosilta. Kysymys oli siitä, oliko C Oy:llä kuitenkin ollut oikeus kieltäytyä maksamasta kanteessa vaadittuja vastikkeita näiltä vuosilta sen johdosta, että K Oy oli ilmoittanut, että C Oy:n osakkeisiin kuuluva oikeus pelata edellytti myös vuosilta 1992 – 2000 olleita, edellisiltä omistajilta maksamatta jääneiden vastikkeiden suorittamista.

Korkein oikeus lähti siitä, että osakeyhtiölain 3 luvun 1 §:n 5 momentin nojalla yhtiöjärjestyksessä voidaan asettaa osakkeenomistajalle velvollisuus maksaa yhtiölle vastiketta. Kuten edellä on todettu, C Oy:n maksuvelvollisuus vuosien 2001 ja 2002 osalta oli sinänsä ollut kiistaton. Vuosilta 1992 – 2000 olevien vastikkeiden osalta osapuolet olivat sen sijaan esittäneet erilaisia käsityksiä ja perusteluita C Oy:n vastuusta ja osakkeiden omistajanvaihdoksen merkityksestä. Kun nyt tutkittavana ollut kanne ei koskenut vuosien 1992 – 2000 maksuja, erimielisyys ei tullut tässä yhteydessä ratkaistavaksi. Osakeyhtiölain, K Oy:n yhtiöjärjestyksen ja muun asiassa esitetyn valossa oli kuitenkin Korkeimman oikeuden mukaan todettavissa, ettei C Oy:n vastuuta niistä voitu pitää riidattomana. Näin ollen K Oy:llä ei ollut ollut oikeutta pelkästään sen hallituksen 4.9.1991 tekemän päätöksen nojalla kieltää C Oy:tä käyttämästä sen omistamiin osakkeisiin kuuluvaa oikeutta pelata, ellei aikaisemmilta vuosilta maksamatta jätettyjä vastikkeita ollut maksettu.

Tapauksen osalta Korkein oikeus totesi, että vastikkeenmaksuvelvollisuus perustui yhtiöjärjestyksen 5 kohdan mukaan osakkeiden omistamiseen eikä niihin liittyvän pelioikeuden käyttämiseen. Sen vuoksi K Oy:n osakkeenomistaja oli velvollinen maksamaan vastikkeen, vaikka hän ei käyttäisikään osakkeisiin kuuluvaa pelioikeutta tai pelilippuja. Vuosilta 2001 ja 2002 C Oy:n maksuvelvollisuus oli riidaton. C Oy ei ollut täyttänyt tai pyrkinytkään täyttämään tätä maksuvelvollisuuttaan. Jos vastikkeet olisi ollut maksettu, C Oy olisi ollut oikeutettu käyttämään pelioikeuttaan mainittuina vuosina. C Oy ei ollut vapautunut maksuvelvollisuudestaan sillä perusteella, että K Oy oli kirjeessään ilmoittanut vaativansa suoritusta myös aikaisempien vuosien maksamattomista vastikkeista. Korkein oikeus totesi lisäksi, että C Oy oli osakkeet ostaessaan ollut kauppakirjan nimenomaisen maininnankin mukaan tietoinen osakkeiden pelioikeuteen ja vastikemaksuihin liittyvästä pitkäaikaisesta riidasta ja erimielisyydestä sekä siitä, että osakkeet myynyt MTL ei ollut saanut haltuunsa osakkeisiin kuuluvia pelioikeuksia eikä voinut niitä osakkeiden kaupan yhteydessä luovuttaa. Näillä perusteilla Korkein oikeus katsoi, että C Oy oli ollut velvollinen maksamaan K Oy:lle vuosien 2001 ja 2002 vastikkeet.