Osakeyhtiö – osakkeen lunastaminen – Yhtiökokouksen päätöksen moite – osakassopimus (KKO 2020:34)
Taustaa yhtiön omien osakkeiden lunastamisesta
Yhtiön omista osakkeista ja niiden lunastamisesta säädetään OYL 15 luvussa. OYL 15:1.1:n mukaan yhtiö voi OYL 15 luvussa säädetyllä tavalla päättää, että osakkeenomistajan on luovutettava osakkeita yhtiölle vastikkeetta tai vastiketta vastaan (lunastaminen). Omien osakkeiden lunastamisesta päätetään OYL 15:5.1:n mukaan yhtiökokouksessa.
OYL 15:6.2:n mukaan omia osakkeita voidaan lunastaa muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu lunastaminen) vain kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella. Myös yhtiökokouksen päätöksentekovaatimuksia koskeviin säännöksiin lukeutuvan OYL 5:29.2:n mukaan osakkeenomistajalta on saatava suostumus, kun osakkeita lunastetaan OYL 15:6:ssä tarkoitetulla tavalla suunnatusti.
Lunastamispäätöksen sisällöstä säädetään OYL 15:7:ssä, jonka mukaan lunastamispäätöksessä on mainittava muun ohella, keneltä osakkeita lunastetaan (kohta 3), päivä, jona osakkeet lunastetaan (kohta 4) sekä osakkeista maksettava vastike ja perusteet sen määrittämiselle (kohta 5). OYL:n säätämiseen johtaneessa hallituksen esityksessä on mainittua pykälää koskevissa perusteluissa todettu, että perustelut vastikkeen määrittämiselle ovat tärkeitä osakkeiden suunnatun hankinnan osalta, kun taas suunnatussa lunastuksessa vastikkeen määrästä ei yleensä syntyne erimielisyyttä, koska päätös on tehtävä yksimielisesti (HE 109/2005 vp s. 140).
OYL 21:1.1:n mukaan osakkeenomistaja voi moittia yhtiökokouksen päätöstä yhtiötä vastaan ajettavalla kanteella muun ohella, jos päätös on osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastainen (kohta 2). OYL 21:4.1:n mukaan moitekanteen johdosta annettavassa tuomiossa päätös voidaan kantajan vaatimuksesta julistaa pätemättömäksi tai sitä voidaan muuttaa. Yhtiökokouksen päätös voidaan myös moitekannetta koskevasta kannemääräajasta riippumatta julistaa OYL 21:2.1:n 2 kohdan nojalla mitättömäksi, jos suunnattuun osakkeiden lunastamiseen ei ole saatu kaikkien osakkeenomistajien suostumusta.
Ratkaisun lähtökohdat
X Oy:n (yhtiö) osakkeita omistaneen ja yhtiössä työsuhteessa työskennelleen A:n työsuhde yhtiössä oli päättynyt joulukuussa 2016. A:n ja muiden osakkeenomistajien 31.3.2004 tekemään osakassopimukseen oli sisältynyt osakkeista luopumista koskeva ehto, jonka mukaan osakas oli velvollinen tarjoamaan omistamansa yhtiön osakkeet muiden osakkaiden lunastettavaksi, kun hänen päätoiminen työskentelynsä yhtiössä päättyy. Osakkaan joutuessa luopumaan osakkeistaan oli yhtiö osakassopimuksen ehdon mukaan velvollinen lunastamaan hänen osakkeensa, elleivät muut osakkaat niitä osta tai lunasta. Osakkeiden lunastushinta määräytyi ehdon mukaan yhtiöjärjestyksen mukaisesti.
Yhtiön yhtiöjärjestykseen ei sisältynyt määräyksiä osakkeiden lunastamisesta osakkeenomistajan työsuhteen päättyessä. Osakkeiden siirtotilanteita koskevaan yhtiöjärjestyksen lunastusmääräykseen oli kuitenkin sisältynyt muun ohella lunastushinnan laskentatapaa koskeva määräys sekä välityslauseke.
Osakassopimusta oli muutettu osakkeenomistajien 26.5.2015 tekemällä sopimuksella, jota myös yhtiö oli sitoutunut noudattamaan. Muutos oli koskenut sitä, että muutossopimuksessa määritellyn laskentatavan mukainen lunastushinta oli tullut käytettäväksi kaikissa yhtiön osakkeita koskevissa ja osakassopimuksessa mainituissa lunastustilanteissa yhtiön osakkeiden lunastus- tai luovutushintana. Muutossopimuksen mukaan siinä oli sovittu ainoastaan yhtiön osakkeiden lunastushinnasta eikä sillä oltu poikettu osakassopimuksen tai yhtiöjärjestyksen lunastustilanteita tai lunastusmenettelyä koskevista määräyksistä eikä muutettu osakassopimusta muiltakaan osin.
A oli työsuhteensa päättymisen jälkeen tarjonnut osakkeitaan muiden osakkaiden lunastettaviksi. Muut osakkaat olivat ilmoittaneet, etteivät he käytä lunastusoikeuttaan A:n omistamiin osakkeisiin. Yhtiö oli 3.1.2017 tehnyt A:lle tarjouksen osakkeiden lunastamisesta 94,14 eurolla osakkeelta. A ei hyväksynyt tarjousta. Yhtiö oli 7.2.2017 käynnistänyt sen ja A:n välillä välimiesmenettelyn, joka oli koskenut A:n osakassopimuksen mukaista velvollisuutta luopua osakkeista, osakassopimuksen mukaista lunastushintaa sekä osakassopimuksen rikkomiseen perustuvaa korvausvelvollisuutta.
Ylimääräisessä yhtiökokouksessa 19.4.2017 yhtiö oli päättänyt A:n omistamien osakkeiden suunnatusta lunastamisesta. Päätöksen mukainen lunastushinta oli 94,14 euroa osakkeelta ja osakkeiden lunastuspäivä 20.4.2017. Yhtiökokouksen pöytäkirjaan oli merkitty todetuksi, että kaikki osakkeenomistajat olivat antaneet menettelyyn suostumuksensa etukäteen osakkeenomistajien välisessä osakassopimuksessa ja että edellytykset lunastamiselle olivat siten olemassa.
Osakkeenomistajista A ja B eivät osallistuneet ylimääräiseen yhtiökokoukseen. A ja B eivät myöskään allekirjoittaneet yhtiökokousta varten osakkeenomistajilta kerättyjä valtakirjoja, joihin sisältyneen maininnan mukaan allekirjoittaja oli muiden osakkeenomistajien tavoin antanut OYL 15:6.2:n mukaisen suostumuksen suunnattuun lunastamiseen 31.3.2004 päivätyssä osakassopimuksessa ja 26.5.2015 tehdyssä osakassopimuksen muutossopimuksessa. A oli ylimääräistä yhtiökokousta edeltävänä päivänä ilmoittanut yhtiön hallitukselle osoitetussa kirjeessä, ettei hallituksen esittämään osakkeiden suunnattuun lunastamiseen ollut A:n suostumusta osakassopimuksen tai muullakaan perusteella. A oli kirjeessä viitannut muun ohella osapuolten väliseen erimielisyyteen lunastushinnan laskutavasta sekä vireillä olleeseen välimiesmenettelyyn.
Osakkeenomistajien suostumusta koskeva arviointi
OYL 15:6.2:ssa tarkoitettu yhtiön omien osakkeiden suunnattu lunastaminen edellyttää kaikkien osakkeenomistajien suostumusta. Tältä osin Korkein oikeus totesi, että osakkeiden suunnattu lunastaminen edellytti siten osakkeenomistajien yksimielisyyttä lunastamispäätöksestä ja näin ollen muun ohella lunastettavista osakkeista maksettavasta vastikkeesta.
OYL:ssa tai muuallakaan lainsäädännössä ei säädetä siitä, miten suostumus tulee antaa. Mikäli osakkeenomistaja lunastamispäätöksen tekemisen jälkeen päätöksen mitättömyyttä tai moitetta koskevassa kanteessa riitauttaa suostumuksen olemassaolon, on yhtiöllä näyttötaakka siitä, että suostumus päätöksen mukaiseen lunastamiseen on ollut olemassa.
Suostumus suunnattuun lunastamiseen voidaan antaa ennen lunastamismenettelyn käynnistymistä ja siten esimerkiksi osakassopimuksessa. Arviotaessa osakassopimuksen merkitystä tässä suhteessa on kuitenkin erotettava toisistaan yhtäältä yhtiöoikeudellisesti merkitsevän suostumuksen edellytykset ja toisaalta osakassopimuksen sopimusoikeudelliset vaikutukset sopimusosapuolten oikeuksiin ja velvollisuuksiin. Osakassopimuksen vaikutukset tyypillisesti koskevat ensisijaisesti sen sopimusoikeudellisia ulottuvuuksia. Esimerkiksi sopimukseen perustuvalla velvollisuudella myötävaikuttaa suunnatun lunastamisen toteuttamiseen ei sellaisenaan ole yhtiöoikeudellista vaikutusta, jos sopimusosapuolet eivät kuitenkaan menettele osakassopimuksessa sovitun mukaisesti.
Sen arvioiminen, voidaanko osakassopimuksen ehtoihin sitoutumista edes lähtökohtaisesti pitää myös yhtiöoikeudellisesti merkityksellisenä suostumuksena, on suoritettava tapauskohtaisesti osakassopimusta tulkitsemalla. Arvioinnissa merkityksellisenä seikkana voidaan muun ohella pitää sitä, kuinka yksilöidyin määräyksin lunastamismenettelystä ja sen ehdoista, kuten esimerkiksi yhtiön lunastamisoikeuden syntymisestä ja vastikkeen määräytymisestä on sovittu. Mahdollisesti useita vuosia osakassopimuksen tekemisen jälkeen toteutuvan lunastamistilanteen konkreettiset olosuhteet eivät yleensä ole osakassopimusta laadittaessa osapuolten tiedossa, ja lunastamispäätöksen sisältö täsmentyykin yhtiön hallituksen yhtiökokoukselle tekemässä esityksessä. Tässä vaiheessa myös osakkeenomistajilla on mahdollisuus arvioida, kattaako aiemmin annettu suostumus esityksen mukaisen suunnatun lunastamisen. Lisäksi on otettava huomioon, että osakassopimuksessa annettu suostumus osakkeiden suunnattuun lunastamiseen myös voidaan yhtiöoikeudellisesti vaikutuksellisella tavalla peruuttaa lunastamispäätöksen tekemiseen saakka.
Jos osakassopimuksessa ei voida katsoa annetun riittävän yksilöityä suostumusta päätöksen mukaiseen lunastamiseen, ei osakkeiden suunnatulle lunastamiselle ole OYL 15:6.2:n ja OYL 5:29.2:n mukaisia edellytyksiä. Sama koskee tilannetta, jossa osakassopimuksessa annettua suostumusta voitaisiin kyllä pitää yhtiöoikeudellisestikin riittävänä, mutta osakkeenomistaja on ennen lunastamispäätöksen tekemistä peruuttanut antamansa suostumuksen tai muuten ilmaissut, ettei hän suostu osakkeiden lunastamiseen esitetyn päätöksen mukaisin ehdoin. Sillä, merkitseekö viimeksi mainituissa tilanteissa osakassopimuksessa annetun suostumuksen myöhempi epääminen tai peruuttaminen samalla esimerkiksi sopimusrikkomusta, ei ole merkitystä arvioitaessa osakkeiden suunnatulle lunastamiselle OYL:ssa asetettuja edellytyksiä.
A oli sitoutunut osakassopimukseen, jolla yhtiön osakkeenomistajat olivat sitoutuneet käyttämään yhtiöjärjestyksen mukaista osakkeenomistajien, hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan päätösvaltaa ja toimimaan muutoinkin osakassopimuksen mukaisesti. Osakassopimuksen mukaan yhtiössä työskentelynsä päättänyt osakas oli velvollinen luopumaan omistamistaan yhtiön osakkeista. Yhtiö oli vedonnut siihen, että kaikki osakkaat olivat osakassopimukseen sitoutumalla antaneet suostumuksensa A:n osakkeiden suunnattuun lunastamiseen siten kuin yhtiökokouksen päätöksessä oli tehty. A oli kiistänyt antaneensa osakassopimuksessa suostumusta ja vedonnut muun ohella siihen, ettei yhtiö ollut osakassopimuksen perusteella voinut lunastaa A:n osakkeita yksipuolisesti määrittelemällään hinnalla, jonka A oli riitauttanut katsoen sen olevan osakassopimuksen vastainen. A:n mukaan lunastushinnan määrittämistä koskeva riita olisi sen sijaan tullut osakassopimuksen mukaan ratkaista välimiesmenettelyssä.
Suunnatun lunastamisen edellytykseksi OYL:ssa asetetun osakkeenomistajan suostumuksen on ulotuttava koko lunastuspäätökseen, jossa on määrättävä muun ohella osakkeista maksettavasta vastikkeesta. A:n ja yhtiön välillä oli kuitenkin lunastamispäätöstä tehtäessä vireillä välimiesmenettely, joka oli koskenut muun ohella osakassopimuksen mukaista lunastushintaa. A oli lisäksi osakkeiden lunastamista koskevan yhtiön hallituksen esityksen jälkeen ennen ylimääräistä yhtiökokousta nimenomaisesti ilmoittanut yhtiölle, ettei hän ollut antanut suostumusta osakkeidensa suunnattuun lunastamiseen, sekä riitauttanut esitetyn lunastushinnan laskentatavan.
Yhtiön osakkeenomistajat eivät siten lunastamispäätöstä tehtäessä olleet yksimielisiä ainakaan siitä, että päätöksen mukainen lunastushinta olisi määritetty osakassopimuksen mukaisesti.
Edellä mainitulla perusteella Korkein oikeus katsoi, että A:n osakkeiden suunnattuun lunastamiseen päätöksen mukaiseen lunastushintaan ei päätöstä tehtäessä ollut A:n suostumusta.
Kun A:n suostumusta ei ollut, Korkein oikeus katsoi ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksen olevan sekä OYL 5:29.2:n että OYL 15:6.2:n vastainen. Korkeimman oikeuden mukaan osakkeenomistajan suostumuksen puuttuminen on lähtökohtaisesti yhtiökokouksen päätöksen mitättömyysperuste. Kun hovioikeus oli katsonut ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksen olleen pätemätön ja kun Korkeimmassa oikeudessa ei enää yhtiön valituksen perusteella ollut arvioitavana, tulisiko ylimääräisen yhtiökokouksen päätös julistaa mitättömäksi, Korkein oikeus katsoi, että osakkeenomistajan suostumuksen puuttumisen vuoksi ylimääräisen yhtiökokouksen päätös oli pätemätön.
