Taustaa

Pesänhoitajan palkkion perusteista ja palkkiosta päättämisestä säädetään konkurssilain (KonkL) 8:7:ssä. Pesänhoitajalla on oikeus saada tehtävästään konkurssipesän varoista työn vaativuuteen, tehtyyn työhön, pesän laajuuteen ja muihin seikkoihin nähden kohtuullinen palkkio sekä korvaus hänelle aiheutuneista, pesänhoidon kannalta tarpeellisista kustannuksista.

Palkkion ja korvausten tarkemmista perusteista päättävät velkojat, jotka päättävät myös palkkion ja korvauksen maksamisesta pesänhoitajan esitettyä selvityksen maksamisen perusteena olevista toimenpiteistä. Palkkiota tai korvausta koskeva riita voidaan pesänhoitajan, velallisen tai velkojan hakemuksesta saattaa tuomioistuimen käsiteltäväksi.

Lisäksi tuomioistuin voi valvontalain 7.3 §:n mukaan konkurssiasiamiehen vaatimuksesta alentaa velkojien pesänhoitajalle määräämää palkkiota, jos palkkio selvästi ylittää sen, mitä voidaan pitää kohtuullisena. Alentamisvaatimus voi perustua myös KonkL 8:7.2:ssa tarkoitettuihin pesänhoitajan laiminlyönteihin.

Valvontalain säätämiseen johtaneen hallituksen esityksen (HE 249/1994 vp s. 15–16) mukaan konkurssiasiamies voisi puuttua niihin tapauksiin, joissa palkkio silmiinpistävästi ylittää hyväksyttävänä pidettävän määrän. Palkkion kohtuullisuutta tulee arvioida tässä yhteydessä samoin perustein kuin työsuorituksista maksettavia palkkioita yleensäkin. Huomioon on siten otettava etenkin työn määrä ja vaativuus sekä tehtävän suorittamisessa osoitettu taito ja työn tuloksellisuus. Vertailukohtana tulee pitää myös vallitsevaa palkkiotasoa.

Valvontalain 17 §:n nojalla on annettu asetus konkurssipesien hallinnon valvonnasta. Asetuksen 7 §:n mukaan konkurssiasiamiehen apuna on konkurssiasiain neuvottelukunta. Neuvottelukunnan tehtävänä on muun ohella seurata konkurssipesien hallinnossa noudatettavia menettelytapoja sekä antaa hyvän pesänhoitotavan kehittämiseksi lausuntoja ja suosituksia. Tämän mukaisesti konkurssiasian neuvottelukunta on antanut pesänhoitajan palkkiota koskevia suosituksia. KonkL:n säätämistä koskevassa hallituksen esityksessä (HE 26/2003 vp s. 98) on viitattu suositusten suureen ohjaavaan merkitykseen ja todettu, ettei estettä ole sille, että palkkiota määrättäessä noudatetaan edelleen suosituksia.

Ratkaisun KKO 2020:86 tosiseikat

Asianajaja A oli toiminut 17.7.2007 konkurssiin asetetun B Oy:n pesänhoitajana. Konkurssipesän velkojainkokous oli 26.4.2016 hyväksynyt lopputilityksen, jolloin konkurssi oli päättynyt. Velkojainkokous oli samassa yhteydessä tehnyt päätöksen konkurssimenettelyn toisesta vaiheesta maksettavasta pesänhoitajan palkkiosta. Velkojainkokous oli pesänhoitajan esityksen mukaisesti päättänyt, että pesänhoitajalle maksetaan palkkioksi 34 910 euroa arvonlisäveroineen. Palkkio oli perustunut pesän 295 528,03 euron rahaksimuuttoarvoon. Rahaksimuuttoarvo oli laskettu siten, että konkurssipesään kertyneisiin 132 895,03 euroon oli lisätty yksi kolmasosa pesälle tuomitusta 487 901,15 euron vahingonkorvaussaatavasta.

Velkojainkokous oli myös päättänyt, että pesänhoitaja oli oikeutettu kahdeksan prosentin palkkioon perittäväksi jääneestä saatavasta siltä osin kuin pesään kertyy suorituksia yli arvioidun 162 633 euron kertymän. Pesänhoitajalle oli lisäksi samalla päätetty maksaa palkkioksi erillistoimenpiteistä yhteensä 51 074,90 euroa.

Korkeimman oikeuden ratkaisu

Arvioinnin lähtökohdat

Korkein oikeus totesi, että pesänhoitajan palkkion perusteista säädetään KonkL 8:7.1:ssa yleisluontoisesti viittaamalla työn vaativuuteen, tehtyyn työhön, pesän laajuuteen ja muihin seikkoihin. Päätäntävalta pesänhoitajan palkkion laskentaperusteista ja määrästä kuuluu velkojainkokoukselle, joka voi näin ottaa huomioon konkurssipesän erityispiirteet ja pesänhoidon tapauskohtaiset vaatimukset.

Konkurssiasiamiehelle on kuitenkin konkursseihin liittyvän edellä kuvatun yleisen edun valvomiseksi annettu oikeus poikkeuksellisesti vaatia tuomioistuimessa pesänhoitajan palkkion alentamista, jos palkkio selvästi ylittää sen, mitä voidaan pitää kohtuullisena. Esitöiden mukaan poikkeaman hyväksyttävästä määrästä tulisi olla silmiinpistävä. Palkkion alentamiselle asetettavaa korkeaa kynnystä tukee myös se, että päätösvaltaa omassa intressissään käyttävät velkojat ovat hyväksyneet palkkion perusteet ja määrän. Kohtuullista palkkiota koskevan KonkL 8:7.1:n säännöksen on tarkoitus vastata yleisiä työsuorituksesta maksettavan palkkion määräytymisperusteita.

Palkkion kohtuullisuutta arvioitaessa vertailukohtana tulee pitää myös vallitsevaa palkkiotasoa. Konkurssiasian neuvottelukunnan palkkiosuosituksessa esitetyt laskentatavat ja palkkiotaulukot eivät ole velkojia tai tuomioistuimia sitovia, mikä käy ilmi myös palkkiosuosituksesta. Korkein oikeus katsoi, että neuvottelukunnan suosituksen voidaan kuitenkin osaltaan katsoa kuvaavan yleisesti hyväksyttyä palkkiokäytäntöä.

Konkurssiasian neuvottelukunnan palkkiosuositus

Velkojankokousta pidettäessä on ollut voimassa palkkiosuositus 13/2004, jonka kohdassa 4 suositellaan, että pesänhoitopalkkion perusteena täysimittaisen konkurssimenettelyn toisessa vaiheessa käytetään pesän rahaksimuuttoarvoa (realisaatiotulospalkkio) tai toimenpidepalkkiota. Suosituksen mukaan pesänhoitaja voi esittää ja velkojat voivat päättää myös muun palkkioperusteen käyttämisestä, kun otetaan huomioon pesän erityinen luonne tai koko.

B Oy:n konkurssipesän konkurssimenettelyn toisen vaiheen pesänhoitopalkkion perusteena oli käytetty suosituksen mukaisesti pesän varallisuuden rahaksimuuttoarvoa. Konkurssiasiamies ja pesänhoitaja olivat kuitenkin eri mieltä siitä, voidaanko lopputilitystä hyväksyttäessä pesään tuloutumaton vahingonkorvaussaaminen ottaa osaksikaan huomioon realisaatioarvoa määriteltäessä.

Täysimittaisen konkurssimenettelyn toisen vaiheen palkkiota koskevan palkkiosuosituksen 4.2.2 kohdan mukaan rahaksimuuttoarvon määrittelemisessä sovelletaan samoja periaatteita kuin kohdassa 4.2.1, joka koskee konkurssimenettelyn ensimmäistä vaihetta. Kohdan 4.2.1 mukaan vertailupalkkion perusteena käytettävään rahaksimuuttoarvoon lasketaan pääsääntöisesti kaikki pesään kuuluvan omaisuuden realisaatiosta kertyneet varat. Jos kaikkia varoja ei ole vielä palkkiota vahvistettaessa muutettu rahaksi, käytetään myymättä olevan omaisuuden arvona todennäköistä rahaksimuuttoarvoa.

Korkein oikeus totesi, että konkurssiasian neuvottelukunnan suositus oli rahaksimuuttoarvon määritelmän osalta tulkinnanvarainen. Yhtäältä sanamuoto mahdollisti tulkinnan, jonka mukaan realisoimaton saamisoikeus voitaisiin sen todennäköisen rahaksimuuttoarvon mukaisena ottaa huomioon pesän rahaksimuuttoarvossa. Toisaalta pesänhoitajalle maksettava palkkio oli suosituksen mukaan luonteeltaan realisaatiotulospalkkio. Tähän näkökohtaan perustuvaa tulkintaa puolsi jossain määrin se, että palkkiosta päätetään lopputilityksen yhteydessä, jolloin pesän omaisuus on ainakin pääosin muutettu rahaksi. Asiassa esitetystä selvityksestä ei voitu päätellä, että konkurssipesissä olisi tämän kysymyksen osalta noudatettu yhtenäistä käytäntöä.

Lainsäädännön lähtökohtana on, että velkojat pesänhoitajan kanssa neuvotellen päättävät tapauksittain palkkion tarkemmista määräytymisperusteista ja lopullisesta määrästä. Palkkion jälkikäteistä alentamista ei voida perustaa yksin sen varaan, että palkkio on määrätty toisella tavalla kuin konkurssiasian neuvottelukunta on suositellut. Suosituksen tulkinnanvaraisuus vähentää sen merkitystä myös vertailukohtana, kun arvioitavana on, onko kohtuullisen palkkion taso selvästi ylitetty vai ei.

Palkkion kohtuullisuudesta

Korkein oikeus totesi, että palkkion kohtuullisuuden arvioinnin tulee ensisijaisesti perustua tehtyyn työhön ja sen vaativuuteen, tehtävän suorittamisessa osoitettuun taitoon ja työn tuloksellisuuteen ottaen huomioon pesän laatu ja laajuus. Palkkion alentaminen konkurssiasiamiehen vaatimuksesta edellyttää, että velkojien hyväksymä palkkio selvästi ylittää kohtuullisen palkkion määrän.

Korkein oikeus totesi, että konkurssiasiamiehen tuli oikeudenkäymiskaaren 17:1:n mukaisesti näyttää toteen ne seikat, jotka osoittivat palkkion ylittävän selvästi sen, mitä voidaan pitää kohtuullisena. Konkurssiasiamiehen mukaan pesänhoitopalkkio poikkesi palkkiosuosituksesta. Erityisesti palkkio oli muodostunut kohtuuttomaksi sen johdosta, että pesän rahaksimuuttoarvoon oli lisätty yksi kolmasosa pesälle tuomitusta mutta pesään vielä kertymättömästä vahingonkorvaussaatavasta. Konkurssiasiamies oli yleisesti todennut olevan käytännössä ongelmallista arvioida tulevaa kertymää, jolloin peruspalkkio voi muodostua epäsuhtaiseksi suosituksen mukaiseen vertailupalkkioon nähden, jos perintätulos jää ennakoitua vähäisemmäksi.

Konkurssiasiamies ei kuitenkaan ollut perustellut vaatimustaan tosiseikoilla, jotka osoittaisivat ennakoivaan perintätulokseen perustuvan laskutavan johtavan tässä tapauksessa palkkion kohtuuttomuuteen. Tältä kannalta merkitystä voisi olla muun muassa velallistahon maksukyvyllä sekä muutoin perintätoimien kestolla ja tuloksellisuudella. Pesänhoitajan velkojille ennalta toimittamasta lopputilityksestä kävi ilmi hänen palkkioesityksensä perusteet ja myös se, että kyseinen vahingonkorvaussaatava oli otettu palkkiota korottavana eränä huomioon nimellisarvonsa kolmasosalla. Lopputilityksestä ilmeni lisäksi, että pesään oli jo peritty samoilta velallisilta 70 708 euroa ja että pesällä oli heiltä toinenkin vahingonkorvaussaatava, jota ei oltu otettu palkkiolaskelmassa huomioon. Ylipäänsä
konkurssipesällä ei ole ollut muuta varallisuutta kuin takaisinperittyjä varoja ja vakuuksia.

Velkojien päätöksen kumoaminen ja pesänhoitajan palkkion jälkikäteinen alentaminen tuomioistuimessa edellyttää, että kohtuullisen palkkion määrä on ylitetty selvästi. Väitetyn ylityksen tulee siten olla ilmeinen ja määrältään olennainen. Arvioitavaksi tulee sekä puuttumiskynnyksen ylittyminen että palkkion kohtuullisuus, joka itsessään kuvaa pikemmin hyväksyttävää tasoa kuin tarkasti määriteltävää rahasummaa.
Tässä tapauksessa konkurssiasiamiehen alentamisvaatimus oli koskenut noin 15 prosenttia pesänhoitajan kokonaispalkkiosta, josta noin puolet oli koostunut useista oikeudenkäynneistä johtuneista erillispalkkioista. Korkein oikeus totesi, että tämän suuruinen näkemysero ei yleensä voi johtaa siihen, että työsuorituksesta maksettavaa palkkaa tai palkkiota kohtuuttomana alennettaisiin. Vaadittu palkkion alennus 14 000 eurolla oli kuitenkin ollut pesän varoihin nähden suuri.

Korkein oikeus totesi, että pesänhoitajan palkkion kytkeminen perintätulokseen ei perustu lakiin vaan konkurssiasian neuvottelukunnan suositukseen ja konkurssikäytännössä omaksuttuun tapaan. Kuten edellä on todettu, poikkeaminen neuvottelukunnan suosituksesta ei sellaisenaan oikeuta pitämään kohtuuttomana toisella tavalla laskettua tai suosituksen ylittävää palkkiota. Ratkaistavana olevassa asiassa suositukselle ei voida antaa kovin suurta merkitystä edes vertailuaineistona, koska suositus on tältä kohdin monitulkintainen eikä vakiintuneesta konkurssikäytännöstä ole esitetty selvitystä.

Vaikka vahingonkorvaussaatavan perintätulos oli epävarma, korkein oikeus katsoi, etteivät velkojat olleet ylittäneet harkintavaltaansa hyväksyessään sen, että saatava otetaan osittain huomioon pesänhoitajan palkkiota määrättäessä. Konkurssiasiamies ei ollut esittänyt muitakaan seikkoja, joiden perusteella velkojainkokouksen hyväksymän palkkion voitaisiin katsoa selvästi ylittävän palkkion kohtuullisen määrän.

Korkein oikeus katsoi edellä todetuilla perusteilla, että asiassa oli jäänyt näyttämättä, että 26.4.2016 pidetyn velkojainkokouksen määräämä konkurssipesän toisen vaiheen pesänhoitajan palkkio ylittäisi selvästi sen, mitä voidaan pitää kohtuullisena. Edellä lausutun vuoksi korkein oikeus hylkäsi konkurssiasiamiehen vaatimuksen pesänhoitajan palkkion alentamisesta, joten asianajaja A:n pesänhoitajan palkkio konkurssimenettelyn toisessa vaiheessa määräytyi B Oy:n 26.4.2016 pidetyn velkojainkokouksen päätöksen mukaisesti.