Kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestys, yhtiöjärjestyksen tulkinta ja osakehuoneiston ottaminen yhtiön hallintaan (KKO 2020:28)
Yhtiöjärjestyksen määräyksen tulkinnassa lähtökohtana on sen sanamuoto. Sanamuodon mukaisesta tulkinnasta voidaan poiketa silloin, kun tällainen tulkinta ei vastaa sitä tarkoitusta, joka lausekkeella osana yhtiöjärjestystä on tai se johtaa yhtiön, osakkeenomistajan tai luovutuksensaajan kannalta yllättävään tai kohtuuttomaan lopputulokseen (KKO 2001:57 ja KKO 2017:2 kohta 9). Yhtiöjärjestyksen yksittäisen määräyksen tulkinnassa on siten kiinnitettävä huomiota myös yhtiöjärjestyksen muihin määräyksiin siten, että yhtiöjärjestys on tulkinnan jäljiltä myös kokonaisuutena johdonmukainen ja mielekäs.
Ratkaisun lähtökohdat
Kiinteistöosakeyhtiö on vuonna 1982 rekisteröity osakeyhtiö, jonka omistamien huoneistojen yhteenlasketusta lattiapinta-alasta alle puolet oli asuinhuoneistoja. Kiinteistöosakeyhtiöön sovelletaan siten AOYL 28:1.3:n nojalla AOYL:a vain, jos sen soveltamisesta on määrätty yhtiöjärjestyksessä. Myös kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan noudatetaan OYL:a siltä osin kuin yhtiöjärjestyksessä ei ole toisin määrätty.
Kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksen 15 § sisältää määräykset huoneiston hallintaan ottamisesta. Pykälän 1–5 momenteissa on määräykset hallintaan ottamisen perusteista ja enimmäisajasta, päätöksen tiedoksiantoajasta osakkeenomistajalle, hallintaan otetun huoneiston vuokraamisesta ja vuokratulon käyttämisestä sekä määräys sen varalta, ettei kiinteistöosakeyhtiön saatava tule kokonaan suoritetuksi huoneiston ollessa kiinteistöosakeyhtiön hallinnassa. Korkein oikeus totesi, että yhtiöjärjestyksen 15 §:ään sisältyvät yhtiöjärjestysmääräykset olivat olennaisilta osin samansisältöisiä kuin vastaavat AOYL 8 luvun säännökset huoneiston hallintaan ottamisesta. Yhtiöjärjestyksen 15.6 §:ssä oli lisäksi määräys, jonka mukaan hallintaan ottamisen menettelyn osalta sovellettiin muilta osin asunto-osakeyhtiölakia.
Kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksen 12.1 §:ssä määrätään kutsuajasta yhtiökokoukseen. Sen mukaan kutsu sekä
varsinaiseen että ylimääräiseen yhtiökokoukseen annetaan aikaisintaan neljä viikkoa ja viimeistään viikkoa ennen kokousta toimittamalla se kullekin osakerekisteriin merkitylle osakkaalle. Pykälän 2 momentissa on määräys siitä, miten osakkeenomistajan on meneteltävä tahtoessaan saada jonkin asian yhtiökokouksen käsiteltäväksi. Yhtiöjärjestyksen 13 §:ssä määrätään varsinaisen yhtiökokouksen ajankohdasta ja siellä käsiteltävistä asioista.
Kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksen tulkinta
Yhtiöjärjestyksen 15.6 §:n mukaan hallintaan ottamista koskevan menettelyn osalta sovelletaan muilta osin asunto-osake-
yhtiölakia. Sanamuotonsa mukaisesti viittaus kohdistuu voimassa olevaan AOYL:iin.
Yhtiöjärjestyksessä ei ole määritelty, mitä siinä tarkoitetaan huoneiston hallintaan ottamista koskevalla menettelyllä, eikä sen tarkkaa merkitystä ole mahdollista päätellä yhtiöjärjestyksen muista kohdista. Huoneiston hallintaan ottamista koskevaa menettelyä ei ole myöskään käytetty käsitteenä sen paremmin voimassa olevassa AOYL:ssa kuin sitä edeltäneessä asunto-osakeyhtiöitä koskeneessa lainsäädännössä. Menettelyä koskevilla normeilla tarkoitetaan yleensä sellaisia säännöksiä, jotka asettavat edellytyksiä sille menettelytavalle, jonka mukaisesti tietystä aineellisesta kysymyksestä, kuten huoneiston hallintaan ottamista koskevasta päätöksestä, voidaan pätevästi päättää.
Kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksen 12.1 §:ssä määrätään kutsuajasta yhtiökokoukseen.
Kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksen 15 § sisältää paitsi aineellisia, huoneiston hallintaan ottamisen perusteita koskevia määräyksi, myös hallintaan ottamisen erityisesti liittyviä menettelyllisiä määräyksiä. Yhtiökokouksen kutsuaikaa koskeva yhtiöjärjestyksen 12.1 § on menettelyllinen määräys, joka on sijoitettu yhtiökokousmenettelyä koskevien määräysten yhteyteen.
Osakehuoneiston ottamisesta yhtiön hallintaan on säädetty AOYL 8 luvussa. Luvussa on säädetty muun ohella osake-
huoneiston hallintaan ottamisen perusteista, määräajasta ja päätöksessä mainittavista seikoista (2 §), varoituksen antamisesta (3 §), päätöksen tiedoksiannosta (4 §), päätöksen moittimisesta ja täytäntöönpanosta (5 §), yhtiön hallintaan otetun osakehuoneiston vuokraamisesta (6 §) ja uuden omistajan oikeudesta saada osakehuoneisto hallintaansa (7 §). AOYL 8 luku sisältää siten sekä aineellisia että menettelyä koskevia säännöksiä. Kutsuajasta yhtiökokoukseen taas säädetään yhtiökokousta koskevassa AOYL 6 luvussa.
Korkein oikeus totesi, että samoin kuin AOYL 8:2.1:n myös kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksen 15.1 §:n mukaan huoneiston hallintaan ottaminen oli mahdollista vain yhtiö-
kokouksen päätöksellä. Kutsuaikaa sellaiseen yhtiökokoukseen, jossa päätettiin huoneiston hallintaan ottamisesta, voitiin siten pitää hallintaan ottamisen menettelyyn liittyvänä kysymyksenä. Yhtiökokouksen keskeinen rooli menettelyssä puolsi tulkintaa, jonka mukaan hallintaan ottamista koskevaan menettelyyn luettiin kuuluvaksi myös kokouskutsu yhtiökokoukseen.
Yhtiöjärjestyksen 15.6 §:n lakiviittauksen sisältyminen edeltä ilmenevin tavoin huoneiston hallintaan ottamista koskevien määräysten yhteyteen tuki puolestaan yhdessä AOYL 8 lukuun sisältyvien vastaavien säännösten kanssa tulkintaa, jonka mukaan viittauksen nojalla kiinteistöosakeyhtiössä tulivat sovellettaviksi vain sellaiset huoneiston hallintaan ottamisen menettelyyn liittyvät AOYL:n erityiset säännökset, joista oli säädetty AOYL 8 luvussa ja joita vastaavaa sääntelyä ei sisältynyt yhtiöjärjestykseen.
Yhtiöjärjestyksen 15.6 §:n sanamuoto on tulkittavissa siten, että kiinteistöosakeyhtiössä sovelletaan AOYL 6:20.1:n mukaista kutsuaikaa silloin, kun yhtiökokouksessa päätetään huoneiston hallintaan ottamisesta. Toisaalta mainitun yhtiöjärjestysmääräyksen asiayhteys yhtiöjärjestyksen 15 §:n muiden määräysten kanssa ja niiden suhde AOYL 8 luvun säännöksiin tukevat sitä käsitystä, ettei lakiviittaus kohdistunut muihin kuin viimeksi mainittuun lukuun sisältyviin, huoneiston hallintaan ottamista koskeviin erityisiin menettelysäännöksiin eikä siten yhtiökokouksen kutsuaikaa koskevaan lain säännökseen.
Kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksen 12 §:ssä on nimenomainen ja selvä viikon kutsuaikaa koskeva määräys, jonka sanamuotonsa perusteella koskee kaikkia yhtiökokouksia niissä käsiteltävissä asioista riippumatta. Edellä mainituilla perusteilla yhtiöjärjestyksen muista määräyksistä tai sen 15 §:ssä viitatusta asunto-osakeyhtiölaista ei ole saatavissa vahvaa tukea sille, että yhtiökokouksen kutsuaikaa voitaisiin soveltaa yhtiöjärjestyksen nimenomaisen määräyksen asemesta yhtiöjärjestyksessä viitatun asunto-osakeyhtiölain kutsuaikaa koskevaa säännöstä.
Myös kiinteistöosakeyhtiön toimintaa koskevan sääntelyn selkeys ja toiminnan ennustettavuus puoltavat esillä olevassa tilanteessa yhtiöjärjestyksen nimenomaisen määräyksen soveltamista. Nimenomaisen ja selvän määräyksen soveltaminen ei myöskään voi olla yllättävää kiinteistöosakeyhtiön osakkeenomistajan kannalta, eikä asiassa ole ilmennyt, että viikon kutsuaika johtaisi osakkeenomistajan kannalta kohtuuttomaan lopputulokseen. Se että vuoden 2009 AOYL:ssa yhtiökokouskutsun vähimmäisaika on pidennetty aikaisemman lain mukaisesta viikosta kahteen viikkoon osakkeenomistajien tiedonsaannin ja osallistumismahdollisuuksien parantamiseksi (HE 24/2009 vp s. 26), ei anna aihetta arvioida asiaa toisin.
Edellä mainituilla perusteilla korkein oikeus katsoi, että kutsu yhtiökokoukseen oli voitu toimittaa kiinteistöosake-
yhtiön osakkeenomistajille yhtiöjärjestyksen 12 §:n mukaisesti viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta, vaikka yhtiökokouksessa oli päätetty huoneiston ottamisesta yhtiön hallintaan. Korkein oikeus hylkäsi kanteen yhtiökokouksen päätöksen julistamisesta pätemättömäksi.
