Asunto-osakeyhtiö ja osakkeen lunastaminen (KKO 2021:12)

Sovellettavat säännökset ja arvioinnin lähtökohdat

Asunto-osakeyhtiölain (myöhemmin AOYL) 1:8.1:n mukaan osake voidaan rajoituksitta siirtää kaupan, vaihdon, lahjoituksen, perinnön, osituksen tai testamentin perusteella tai muulla tavoin, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. AOYL 2:4.1:n mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan rajoittaa oikeutta siirtää osake vain AOYL 1:5:n mukaisesti, jollei muussa laissa toisin säädetä.

AOYL 2:5.1:n mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan ­määrätä, että osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai muulla henkilöllä on oikeus lunastaa osake, kun omistusoikeus osakkeeseen ­siirtyy toiselle muulta omistajalta kuin yhtiöltä. ­Lunastusoikeuden muusta sisällöstä ja lunastusmenettelystä on säädetty AOYL 2:5.2:ssa, jonka nyt kysymyksessä olevien osakkeiden ­siirtymisen aikana voimassa olleen ja tähän asiaan sovellettavan 5 kohdan (1599/2009) mukaan lunastusvaatimus on esitettävä yhtiölle kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle.

AOYL 2:5.3:n mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä AOYL 2:5.2:n 1–3 ja 6 kohdassa säädetystä lunastuksen ehdosta toisin sekä AOYL 2:5.2:n 4, 5 ja 7 kohdassa säädettyä lyhyemmästä määräajasta.

AOYL:n säätämiseen johtaneesta hallituksen ­esityksestä (HE 24/2009 vp s. 40 ja 61–66) ilmenee, että lunastus­lausekkeiden käyttöä on pyritty selkeyttämään ja yhden­mukaistamaan. Lunastuslausekkeeseen perustuvan lunastusoikeuden yksityiskohtaisesta sisällöstä on otettu olettamasäännöksiä AOYL 2:5.2:n 1–3 ja 6 kohtaan. Olettamasäännökset tulevat sovellettaviksi, jos yhtiöjärjestyksessä ei määrätä toisin tai jos yhtiöjärjestyksen määräykset ovat vastoin lain ­pakottavia säännöksiä. Lunastusmenettelyä on myös vakioitu siten, että yhtiöjärjestyksessä ei voi poiketa AOYL:sta menettelyn osalta. Menettelyä koskevat pakottavat säännökset sisältyvät mainitun AOYL 2:5.2:n 4, 5 ja 7 kohtaan. Hallituksen esityksessä on pidetty tärkeänä, että osakkeen saaja voi mahdollisimman helposti ennakoida mahdolliset lunastustilanteet ja niihin liittyvät määräajat.

Lunastusvaatimuksen esittämistä koskevaa AOYL 2:5.2:n 5 kohtaa on sittemmin nyt kysymyksessä olevien osakkeiden siirtymisen jälkeen muutettu lisäämällä säännökseen viittaus lakiin huoneistotietojärjestelmästä (1330/2018). Säännöksen mukaan lunastusvaatimus on esitettävä kuukauden kuluessa siitä, kun hallitus on saanut huoneistotietojärjestelmästä annetun lain 10 §:n 3 momentissa tarkoitetun tiedon osakkeen siirtymisestä. Säännöksen perustelujen (HE 127/2018 vp s. 83–84) mukaan osakehuoneistorekisteriin siirtyminen ei edellytä lunastusta koskevien aineellisten säännösten muuttamista.

Lunastusoikeuden käyttöä koskevat määräajat lasketaan siitä, kun hallitus on saanut lunastusilmoituksen toimittamiseksi tarvittavat tiedot. Korkein oikeus totesi, että AOYL 2:5.3:n säännöksessä on säädetty yhtäältä mahdollisuudesta määrätä yhtiöjärjestyksessä lunastuksen ehdoista toisin kuin AOYL 2:5.2:iin sisältyvissä olettamasäännöksissä (momentin 1–3 ja 6 kohdat) ja toisaalta määrätä lyhyemmistä määräajoista kuin sanotun momentin muutoin pakottavissa menettelysäännöksissä (momentin 4, 5 ja 7 kohdat) on säädetty. Korkein oikeus katsoi, että AOYL 2:5.3:n säännöstä on perusteltua tulkita sanamuotonsa mukaisesti siten, että yhtiöjärjestyksessä voidaan AOYL 2:5.2:n 5 kohdan osalta määrätä ainoastaan yhtä kuukautta lyhyemmästä lunastusvaatimuksen määräajasta eikä siten määräajan alkamisesta muusta ajankohdasta kuin siirto­ilmoituksen tekemisestä hallitukselle. Korkeimman oikeuden mukaan perusteltua oli katsoa myös, että AOYL 2:5.2:n 5 kohdan säännöstä sovelletaan yhtiöjärjestyksen vastaavan määräyksen asemesta kokonaisuudessaan, jos yhtiöjärjestyksen määräys on joltain osin siinä pakottavaksi säädetyn menettelyn vastainen. Tällaista AOYL 2:5.3:n tulkintaa puoltaa erityisesti lain tarkoitus selkeyttää ja yhdenmukaistaa lunastuslausekkeiden käyttöä sekä vakioida lunastusmenettelyä.

Lunastusvaatimus on esitettävä yhtiölle kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle.

KKO 2021:12 tausta

Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen 16 §:ään sisältyvän lunastuslausekkeen mukaan, jos osake siirtyy muunlaisin kuin perintö- tai avio-oikeudellisin saannoin yhtiön ulkopuolella olevalle henkilölle, on tämän tai entisen omistajan viipymättä ilmoitettava siirrosta yhtiön hallitukselle, jolla on oikeus lunastaa osake yhtiölle. Jos hallitus ei tahdo käyttää lunastusoikeutta yhtiön hyväksi, on sen viipymättä tarjottava osake yhtiön rekisteröityjen osakkeenomistajien lunastettavaksi, ja osakkeenomistajien on käytettävä lunastusoikeuttaan neljäntoista (14) päivän kuluessa siitä, jolloin yhtiön hallitus on siitä antanut tiedon kaikille osakkeenomistajille.

Yhtiöjärjestyksen 11 §:n mukaan kutsu yhtiökokoukseen sekä muut tiedonannot osakkaille tulee julkaista vähintään yhdessä yhtiökokouksen määräämässä sanomalehdessä tai toimittaa todistettavasti kirjallisesti kullekin osakkeenomistajalle osakeluetteloon merkityillä osoitteilla tai julki­panna talossa oleville ilmoitustauluille.

A oli 31.10.2016 päivätyllä kauppakirjalla ostanut yhtiön osakkeet nrot 1470–1569.

Isännöitsijä oli yhtiön hallituksen nimissä 1.11.2016 päivätyssä osakkeenomistajille lähettämässään kirjeessä ilmoittanut osakkeiden siirtymisestä yhtiön ­ulkopuolisen tahon omistukseen. Kirjeessä oli lisäksi todettu, että yhtiön osakkeenomistajilla oli oikeus yhtiöjärjestyksen 16 §:n mukaisesti lunastaa kysymyksessä olevat osakkeet ja että lunastusaika päättyi 1.12.2016.

Yhtiön osakkeenomistaja B oli 29.11.2016 päivätyllä kirjeellä ilmoittanut yhtiölle lunastavansa osakkeet.

Korkeimman oikeuden arviointi

Yhtiön yhtiöjärjestyksen 16 §:n mukainen 14 päivän lunastusvaatimuksen esittämisen määräaika on AOYL 2:5.2:n 5 kohdassa (1599/2009) tarkoitetusta siirtoilmoituksesta poiketen määrätty alkamaan siitä ajankohdasta, kun yhtiön hallitus on antanut lunastusoikeudesta tiedon kaikille osakkeenomistajille. Edellä todetun perusteella Korkein oikeus katsoi, että yhtiöjärjestyksen lunastusvaatimuksen esittämisen määräaikaa koskeva määräys on AOYL:n pakottavan säännöksen vastainen. A:lle siirrettyjen osakkeiden lunastamiseen sovelletaan siten yhtiöjärjestyksen määräyksen sijaan AOYL 2:5.2:n 5 kohdan (1599/2009) säännöstä, jonka mukaan lunastusvaatimus on esitettävä yhtiölle kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle. B oli esittänyt lunastusvaatimuksensa yhtiölle 29.11.2016, eli kuukauden kuluessa osakkeiden siirtymisestä A:lle 31.10.2016 ja siten myös ­kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeiden siirtymisestä oli ilmoitettu hallitukselle. Korkein oikeus totesi, että B:n lunastusvaatimus on näin ollen esitetty AOYL 2:5.2:n 5 kohdan (1599/2009) mukaisessa määräajassa.