Työntekijöiden tasapuolinen kohtelu konsernissa (KKO 2024:80)
Yhtiö X oli tullut osakekaupan seurauksena osaksi konsernia. Yhtiö oli myöhemmin ottanut lähihoitajan työsuhteeseen työntekijät A:n ja B:n ja maksanut näille pienempää palkkaa kuin samaa tai samanarvoista työtä tehneille ennen osakekauppaa palveluksessa olleille työntekijöilleen. Tapauksessa ratkaistavana oli kysymys siitä, oliko yhtiö laiminlyönyt noudattaa työsopimuslain (TSL, 55/2001) 2 luvun 2 §:n 1 momentissa säädettyä tasapuolisen kohtelun vaatimusta, kun se oli maksanut A:lle ja B:lle pienempää palkkaa kuin ennen osakekauppaa palveluksessa olleille työntekijöilleen C:lle ja D:lle. Ratkaisuarvioinnissa keskeiseen asemaan nousivat kysymykset siitä, oliko osakekaupassa ollut kyse liikkeen luovutukseen rinnastettavasta tilanteesta, oliko yhtiöllä ollut osakekauppaan liittyvä hyväksyttävä syy lähihoitajien palkkaeroille ja tuliko työnantajavelvoitteita arvioida tässä tapauksessa yksittäisen työnantajayhtiön velvoitteita laajemmasta näkökulmasta.
Mistä oli kysymys?
Yhtiö oli tullut osaksi Y-konsernia osakekaupan seurauksena 20.12.2011. Yhtiössä ennen osakekauppaa työskennelleiden työntekijöiden työsuhteiden ehdot olivat osakekaupan jälkeen jatkuneet entisellään. Syksyllä 2016 yhtiö oli ottanut lähihoitajan työsuhteeseen uusina työntekijöinä A:n ja B:n. Heille oli maksettu palkkaa alemman palkkaluokan mukaan kuin jo ennen osakekauppaa yhtiössä työskennelleille C:lle ja D:lle. Sekä A:n ja B:n että C:n ja D:n työt olivat samaa tai samanarvoista.
A ja B katsoivat kanteessaan, että yhtiö olisi ollut velvollinen maksamaan heille samaa palkkaa kuin C:lle ja D:lle. A ja B vaativat, että yhtiö velvoitetaan suorittamaan heille maksamatta jätettyä palkkaa. Vaatimusten perusteena he esittivät, että yhtiö oli itse omalla päätöksellään luonut palkkaerot. A:n ja B:n näkemyksen mukaan olennaista hyväksyttävän syyn arvioinnissa oli se, että työnantajana oli yhtiö eikä Y-konserni. Joka tapauksessa kohtuullinen aika palkkaerojen harmonisoinnille oli A:n ja B:n mukaan jo kulunut.
Yhtiö vaati työntekijöiden kanteen hylkäämistä. Yhtiön mukaan se ei ollut menetellyt TSL 2 luvun 2 §:n 1 momentin mukaisen tasapuolisen kohtelun velvoitteen vastaisesti. Yhtiö katsoi, että sillä oli ollut objektiivisesti arvioiden hyväksyttävä ja perusteltu syy maksaa C:lle ja D:lle erisuuruista palkkaa kuin A:lle ja B:lle. Yhtiön mukaan tilanne oli rinnastettavissa liikkeen luovutukseen, vaikka osakekauppa ei varsinainen liikkeen luovutus ollutkaan. Yhtiö katsoi, että A:n ja B:n palkkaus vastasi Y-konsernissa yleisesti noudatettavaa palkkauskäytäntöä sekä palkkatasoa ja käytännössä Y-konserni toimi kuten yksi työnantaja. Yhtiön mukaan se oli ryhtynyt koko konsernin tasolla toimiin palkkauskäytännön harmonisoimiseksi sekä mahdollisuuksiensa mukaan pyrkinyt palkkaerojen poistumiseen kohtuullisessa ajassa.
Mikä oli lopputulos?
Oikeusasteet päätyivät erisuuntaisiin ratkaisuihin. Käräjäoikeus hylkäsi työntekijöiden kanteen. Käräjäoikeuden mukaan kyse oli liikkeen luovutukseen rinnastettavissa olevasta tilanteesta ja näin yhtiö oli voinut tasapuolisuusvelvoitetta rikkomatta sopia A:n ja B:n kanssa palkkausperusteista poikkeavasti. Käräjäoikeus katsoi, että yhtiö oli ryhtynyt riittävässä määrin toimiin palkkauskäytännön harmonisoimiseksi ja mahdollisuuksiensa mukaan pyrkinyt siihen, että palkkaero poistui kohtuullisessa ajassa.
Hovioikeudessa oikeudellinen arviointi johti toisenlaiseen lopputulokseen. Hovioikeus ei katsonut yhtiön korjanneen palkkaeroja kohtuullisessa ajassa. Näin yhtiön katsottiin kohdelleen A:ta ja B:tä tasapuolisen kohtelun vaatimuksen vastaisesti. Hovioikeus hyväksyi työntekijöiden vahvistamisvaatimuksen ja velvoitti yhtiön suorittamaan A:lle ja B:lle maksamatta jätettyä palkkaa.
Korkein oikeus tarkasteli tilannetta työnantajakohtaisesti. Korkeimman oikeuden mukaan arvioitaessa työnantajan velvollisuutta kohdella työntekijöitä tasapuolisesti, oli arvio suoritettava sen yhtiön kannalta, joka oli työntekijöiden työsopimusosapuolena oleva työnantaja. Korkeimman oikeuden mukaan asiassa ei ollut perusteita sille, että lähihoitajien palkkauksen tasapuolisuutta arvioitaessa otettaisiin huomioon yksittäistä yhtiötä laajempi konsernitasoinen kokonaisuus. Johtopäätös oli, että yhtiöllä ei ollut ollut hyväksyttävää syytä lähihoitajien palkkaeroille ja näin yhtiö oli rikkonut työsopimuslain mukaista tasapuolisen kohtelun vaatimusta. Yhtiö velvoitettiin suorittamaan A:lle ja B:lle maksamatta jätettyä palkkaa.
Mihin lopputulos perustuu?
TSL 2 luvun 2 §:n 1 momentin mukaan työnantajan on kohdeltava työntekijöitä tasapuolisesti, jollei siitä poikkeaminen ole työntekijöiden tehtävät ja asema huomioon ottaen perusteltua. Lainkohdan tulkinnassa korkein oikeus vetosi lainkohtaa koskeviin esitöihin, joiden mukaisesti vertailukelpoisuus ratkaistaan työnantajakohtaisesti huomioiden työntekijöiden asema ja tehtävät työpaikalla. (Ks. ratkaisun kohta 6 ja HE 19/2014 vp s. 125.) Korkein oikeus viittasi tulkintalähtökohtien osalta myös aikaisempaan ratkaisukäytäntöönsä, jonka mukaisesti työntekijöiden tasapuolisen kohtelun vaatimus merkitsi palkkauksessa saman palkan maksamista samasta tai samanarvoisesta työstä sekä sitä, että palkan määräytymisperusteiden on oltava samassa tai samanarvoisessa työssä yhteneväiset (ks. ratkaisun kohta 8 sekä KKO 2024:9, kohta 8 ja siinä mainittu ratkaisukäytäntö). Korkein oikeus katsoi, että TSL 1 luvun 10 §:ssä tarkoitettu liikkeen luovutus voisi olla hyväksyttävä syy palkkaerojen syntymiselle. Liikkeen luovutuksessa luovutuksensaajana olevan työnantajan pitäisi kuitenkin mahdollisuuksiensa mukaan myös ryhtyä toimenpiteisiin palkkaerojen poistamiseksi kohtuullisessa ajassa (ks. ratkaisun kohta 9 sekä KKO 2024:9, kohta 11 ja siinä mainittu ratkaisukäytäntö).
Korkeimman oikeuden ratkaisu kulminoitui kahden seikan arviointiin. Ensinnäkin siihen, oliko kyse yhtiön väitteen mukaisesti liikkeen luovutukseen rinnastettavasta tilanteesta, vaikkei tilanne varsinainen liikkeen luovutus ollutkaan. Toiseksi ratkaisu keskittyi siihen, arvioitiinko tasapuolisen kohtelun velvoitetta yhtiökohtaisesti vai koko konsernin näkökulmasta. Tämän arvioinnin taustalla kyse oli siitä, onko palkkaeroille ollut hyväksyttävä syy, koska erojen taustalla oli ollut pyrkimys yhdenmukaistaa yhtiön palkkauskäytäntö koko konsernissa yleisesti noudatetun palkkauskäytännön kanssa (ks. ratkaisun kohdat 10, 11 ja 13).
Liikkeen luovutusväitteen osalta korkein oikeus katsoi, ettei osakekauppa merkinnyt muutosta työnantajana olevan osakeyhtiön ja yksittäisen työntekijän väliseen työsopimussuhteeseen, vaikka kaupan kohteena olisi yhtiön koko osakekanta. Työntekijät pysyvät työnantajansa palveluksessa entisin työsuhteen ehdoin. Koska työnantaja ei muuttunut, ei työnantaja tullut sidotuksi toisen työnantajan soveltamaan palkkausjärjestelmään siten kuin liikkeen luovutuksessa tapahtuu. Korkeimman oikeuden johtopäätöksenä oli, ettei käsillä ollut tilanne rinnastunut liikkeen luovutukseen eikä siten tällä perusteella oikeuttanut poikkeamaan tasapuolisen kohtelun vaatimuksesta. (Ks. ratkaisun kohta 12.)
Hyväksyttävän syyn arvioinnin osalta korkein oikeus katsoi lähtökohtana olevan, että tasapuolisen kohtelun vaatimuksen noudattamista arvioitaessa verrokkeina pidetään työnantajakohtaisesti kunkin erillisen yhtiön palveluksessa olevia samaa tai samanarvoista työtä tekeviä muita työntekijöitä, vaikka työnantaja kuuluisi konserniin tai muuhun yritysryhmään. Työnantajakohtaisuutta korostavasta arvioinnista katsottiin korkeimman oikeuden mukaan voitavan työoikeudessa poiketa eräissä tilanteissa, kuten työn tarjoamis- ja koulutusvelvollisuutta koskevan 7 luvun 4 §:n 3 momentin osalta tai arvioitaessa työntekijän työsuhteen päättämistä taloudellisilla ja tuotannollisilla perusteilla silloin, kun minkään konsernin osana olevan yhtiön toiminta ei muodosta selkeää itsenäistä kokonaisuutta. (Ks. ratkaisun kohdat 15–16 ja KKO 2010:43, kohta 5 sekä lomauttamisen osalta vastaavasti KKO 1996:15.) Nyt käsillä olevassa tapauksessa perusteita poikkeamiselle pääsäännöstä ei ollut, vaan tasapuolisuusvelvoitteen arviointi oli suoritettava työntekijöiden työsopimusosapuolena olevan työnantajayhtiön kannalta. Tästä näkökulmasta arvioituna yhtiö oli menettelyllään rikkonut TSL 2 luvun 2 §:n 1 momentissa säädettyä tasapuolisen kohtelun vaatimusta ja oli velvollinen suorittamaan A:lle ja B:lle maksamatta jätettyä palkkaa vaaditun mukaisesti. Korkein oikeus ei kuitenkaan myöskään täysin poissulkenut tällaisen laajemman näkökulman mahdollisuutta. Korkein oikeus toi vielä erikseen perusteluissaan esille sen mahdollisuuden, että myös tasapuolisen kohtelun velvoitetta voitaisiin tarkastella laajemmin esimerkiksi jossakin sellaisessa tilanteessa, jossa yhtiöt vain yhdessä muodostavat toiminnallisen ja taloudellisen kokonaisuuden ja työntekijät tekevät samaa työtä samalla työpaikalla eri yhtiöiden palveluksessa. (Ks. ratkaisun kohdat 14–19.)
Mitä ratkaisusta voi oppia?
TSL 1 luvun 10 §:n 2 momentin mukaan 1 momentissa tarkoitetussa liikkeen luovutuksessa työnantajan luovutushetkellä voimassa olevista työsuhteista johtuvat oikeudet ja velvollisuudet sekä niihin liittyvät työsuhde-etuudet siirtyvät liikkeen uudelle omistajalle tai haltijalle. Nyt käsillä olevan tapauksen kaltaisessa osakekaupassa kyse ei ollut liikkeen luovutuksesta, koska liikkeen luovutus edellyttää liikkeen tai sen osan luovuttamista toiselle. Esimerkiksi mitään sulauttamista ei tapahtunut eikä osakekauppaa voinut edes rinnastaa liikkeen luovutukseen.
Tapauksen lopputuloksen ja erilaisen kohtelun hyväksyttävän syyn arvioinnin kannalta ratkaisevaa oli korkeimman oikeuden tarkastelu työnantajayhtiökohtaisuudesta työnantajavelvoitteiden arvioinnissa. Tasapuolisen kohtelun velvoitteen osalta korkein oikeus sovelsi pääsääntöä eikä hyväksynyt tarkastelunäkökulmaksi laajempaa konsernitasoista näkökulmaa. Toisaalta korkein oikeus kuitenkin jätti perusteluissaan mielenkiintoisella tavalla avoimeksi kysymyksen konserninäkökulman valinnasta. Tässä tapauksessa Y-konsernissa oli noin 100 yhtiötä, noin 400 eri yksikköä ja noin 7 000 lähihoitajaa, jotka työskentelevät eri paikkakunnilla (ks. ratkaisun kohta 18.) Perusteita pääsäännöstä poikkeamiseen ja laajemman näkökulman valintaan tasapuolisen kohtelun velvoitteen arvioinnin kannalta ei ollut.
