Takaisinsaannin määräpäivä (KKO 2024:1)
Asian taustaa
Verohallinto on vaatinut A Oy:n (jäljempänä yhtiö) asettamista konkurssiin 13.12.2018 vireille tulleella hakemuksellaan. Yhtiö on 20.12.2018 vireille panemallaan hakemuksella hakenut saneerausmenettelyn aloittamista, jolloin Verohallinnon konkurssihakemusta ei ole ratkaistu. Yhtiö on 23. ja 26.8.2019 maksanut Verohallinnolle verovelkaa yhteensä 117 451,09 euroa. Saneerausmenettelyä ei ole aloitettu, ja yhtiön hakemus on 5.11.2019 jätetty sillensä yhtiön peruutettua hakemuksensa. Verohallinto on peruuttanut konkurssihakemuksensa, minkä vuoksi konkurssihakemuksen käsittely on 21.11.2019 jätetty sillensä. Yhtiö on asetettu konkurssiin 13.1.2020 työeläkevakuutusyhtiön 26.11.2019 vireille tulleesta hakemuksesta.
Yhtiön konkurssipesä on vaatinut Verohallinnolle 23. ja 26.8.2019 suoritettujen maksujen peräyttämistä konkurssipesään takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain (TakSL) 10 §:n nojalla. Vaatimus on perustunut siihen, että yhtiö oli maksanut velkaansa pesän varoihin nähden huomattavalla määrällä myöhemmin kuin kolme kuukautta ennen TakSL 2 §:ssä tarkoitettua määräpäivää. Takaisinsaannin määräpäivänä oli pidettävä saneeraushakemuksen vireilletulopäivää 20.12.2018 tai Verohallinnon konkurssihakemuksen vireilletulopäivää 13.12.2018.
Verohallinto on vaatinut, että kanne hylätään, koska maksut eivät olleet tapahtuneet myöhemmin kuin kolme kuukautta ennen määräpäivää. Verohallinnon mukaan takaisinsaannin määräpäivänä oli pidettävä vasta työeläkevakuutusyhtiön konkurssihakemuksen vireilletulopäivää 26.11.2019.
Käräjäoikeudessa on ollut riitaa siitä, mitä edellä mainituista päivistä on pidettävä takaisinsaannin määräpäivänä. Muut kuin takaisinsaantiajan laskemista koskevat TakSL 10 §:n mukaiset takaisinsaannin edellytykset ovat olleet riidattomia.
Käräjäoikeus on katsonut, että määräpäivänä oli pidettävä Verohallinnon konkurssihakemuksen vireilletulopäivää 13.12.2018. Käräjäoikeus on hyväksynyt kanteen.
RATKAISU RIIPPUU SIITÄ, MITÄ PÄIVÄÄ ASIASSA PIDETÄÄN TAKAISINSAANNIN MÄÄRÄPÄIVÄNÄ.
Korkeimmassa oikeudessa ratkaistavana oleva kysymys
Onko yhtiön Verohallinnolle 23. ja 26.8.2019 tekemät maksut tehty myöhemmin kuin kolme kuukautta ennen määräpäivää ja ovatko ne siten TakSL 10 §:n nojalla peräytettävissä? Tämän kysymyksen ratkaisu riippuu siitä, mitä päivää asiassa pidetään takaisinsaannin määräpäivänä. Tätä arvioitaessa olennaista on se, onko asiassa käsillä TakSL 2.3 §:ssa tarkoitettu tilanne, jossa velallisen omaisuus on luovutettu konkurssiin hakemuksesta, joka on tehty kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun yrityksen saneerauksesta annetussa laissa (yrityssaneerauslaki) tarkoitettu menettely on muusta syystä kuin saneerausohjelman vahvistamisen vuoksi lakannut.
Sovellettavat säännökset
TakSL 2 §:ssä on säännökset määräpäivästä eli päivästä, josta velallisen omaisuutta koskevien oikeustoimien takaisinsaantiajat luetaan. TakSL 2.1 §:n mukaan määräpäivällä tarkoitetaan päivää, jona konkurssihakemus tehtiin tuomioistuimelle. Jos samanaikaisesti on ollut vireillä useita konkurssihakemuksia, määräpäivänä pidetään sitä päivää, jona ensiksi vireille pantu hakemus tehtiin.
TakSL 2.3 §:n mukaan, jos velallisen omaisuus luovutetaan konkurssiin hakemuksesta, joka on tehty yrityssaneerauslaissa tarkoitetun menettelyn vireillä ollessa tai kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun menettely on muusta syystä kuin saneerausohjelman vahvistamisen vuoksi lakannut, määräpäivänä pidetään yrityssaneerauslain 35.2 §:ssa tarkoitettua päivää.
Yrityssaneerauslain 35.2 §:n mukaan määräpäivänä pidetään päivää, jona hakemus saneerausmenettelystä tehtiin, tai jos tuolloin oli vireillä hakemus velallisen asettamisesta konkurssiin, päivää, jona konkurssihakemus tehtiin. Jos vireillä oli useita saneerausmenettelyä tai konkurssia koskevia hakemuksia, määräpäivänä pidetään sitä päivää, jona ensiksi vireille pantu hakemus tehtiin.
TakSL 2.3 § on lisätty lakiin yrityssaneerauslain säätämisen yhteydessä. Alkuperäisessä muodossaan (laissa 52/1993) säännös koski vain tilanteita, joissa velallisen omaisuus luovutetaan konkurssiin hakemuksesta, joka oli tehty yrityssaneerauslaissa tarkoitetun menettelyn vireillä ollessa. Lain perusteluissa (HE 182/1992 vp s. 115) on todettu, että tällaisessa tilanteessa määräpäivällä tarkoitetaan yrityssaneerauslain 35.2 §:n mukaista määräpäivää eli yleensä sitä päivää, jona hakemus saneerausmenettelyn aloittamisesta tehtiin. Takaisinsaannin edellytyksiin ei näin ollen vaikuta se, että saneerausmenettely muuttuu konkurssiksi.
YRITYSSANEERAUSLAIN 35.2 §:N MUKAAN MÄÄRÄPÄIVÄ ON PÄIVÄ, JONA HAKEMUS SANEERAUSMENETTELYSTÄ TEHTIIN, TAI JOS TUOLLOIN OLI VIREILLÄ HAKEMUS VELALLISEN ASETTAMISESTA KONKURSSIIN, PÄIVÄ, JONA KONKURSSIHAKEMUS TEHTIIN.
TakSL 2.3 §:a on muutettu lailla 797/1998 siten, että määräpäivänä pidetään yrityssaneerauslain 35.2 §:n mukaan määräytyvää päivää myös silloin, kun velallisen omaisuus luovutetaan konkurssiin hakemuksesta, joka on tehty kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun yrityssaneerauslaissa tarkoitettu menettely on muusta syystä kuin saneerausohjelman vahvistamisen vuoksi lakannut.
Lainmuutokseen johtaneesta hallituksen esityksestä ilmenee, että lainmuutoksen taustalla on ollut selvitys, jonka mukaan saneerausmenettelyä varsin usein seurasi konkurssi siten, että saneerausmenettely lakkasi velallisen konkurssiin asettamiseen tai konkurssiin asettaminen tapahtui hyvin pian saneerausmenettelyn lakkaamisen jälkeen (HE 68/1998 vp s. 3–4). Esityksessä on lainmuutosta edeltäneestä oikeustilasta todettu, että jos saneerausmenettely lakkaa ja velallista haetaan vasta sen jälkeen konkurssiin, määräpäivänä pidetään konkurssihakemuksen tekopäivää. Tällöin voi käydä niin, että velkojat eivät voi enää vaatia takaisinsaantia, mikä olisi ollut mahdollista, jos konkurssihakemus olisi tehty saneerausmenettelyn aikana. Siksi takaisinsaannin määräpäivää koskevaa säännöstä ehdotettiin tarkistettavaksi, jotta saneerausmenettelyn lakkaaminen ei katkaisisi velkojan mahdollisuutta takaisinsaantiin. Pian saneerausmenettelyn lakkaamisen jälkeen vireille tullut konkurssi oli perusteltua asettaa takaisinsaannin kannalta samaan asemaan kuin menettelyn aikana vireille tullut konkurssi. Takaisinsaannin määräpäivänä pidettäisiin tällöinkin pääsäännön mukaan sitä päivää, jolloin saneeraushakemus tehtiin (HE 68/1998 vp s. 5). Säännöstä koskevissa yksityiskohtaisissa perusteluissa on edelleen todettu, että jos saneerausmenettely lakkaa ja konkurssi seuraa pian sen jälkeen, on konkurssin yhteydessä tärkeää tutkia, onko jokin sellainen toimi, jonka peräyttämistä olisi voitu vaatia jo saneerauksessa, peräytettävissä konkurssipesään (HE 68/1998 vp s. 14).
TakSL 2.3 §:n tulkinta
TakSL 2.3 §:ssa käytettyä ilmaisua ”yrityksen saneerauksesta annetussa laissa tarkoitetun menettelyn vireillä ollessa” on mahdollista tulkita kahdella tavalla. Sen voi yhtäältä ymmärtää tarkoittavan yrityssaneerauslain mukaista menettelyä kokonaisuudessaan alkaen siitä päivästä, jona hakemus saneerausmenettelyn aloittamisesta on tullut vireille. Toisaalta sen voi ymmärtää tarkoittavan vain varsinaista saneerausmenettelyä, joka alkaa tuomioistuimen tehtyä päätöksen saneerausmenettelyn aloittamisesta.
Kuten edellä on todettu, TakSL 2.3 § on alkuperäisessä muodossaan lisätty lakiin yrityssaneerauslain säätämisen yhteydessä. Siksi säännöstä tulkittaessa on perusteltua lähteä siitä, että säännöksessä käytetyillä ilmaisuilla on sama merkitys kuin yrityssaneerauslaissa. Yrityssaneerauslain 3.1 §:ssa olevien määritelmäsäännösten mukaan laissa tarkoitetaan hakemuksen vireilletulolla sitä päivää, jona hakemus saneerausmenettelyn aloittamisesta on tullut vireille, ja menettelyn alkamisella sitä ajankohtaa, jona tuomioistuin on tehnyt päätöksen saneerausmenettelyn aloittamisesta. Kun otetaan huomioon näissä määritelmäsäännöksissä käytetyt ilmaisut, TakSL 2.3 §:ssa käytetty ilmaisu ”laissa tarkoitetun menettelyn vireillä ollessa” viittaa siihen, että säännöksessä on tarkoitettu koko menettelyä saneeraushakemuksen vireilletulosta alkaen. Jos olisi tarkoitettu vain varsinaista saneerausmenettelyä aloittamispäätöksestä alkaen, olisi säännöksessä oletettavasti käytetty esimerkiksi ilmaisua ”saneerausmenettelyn aikana”.
Takaisinsaannin määräpäivää koskevan sääntelyn perusajatuksena on, että määräpäivänä pidetään sitä päivää, jolloin velallisen maksukyvyttömyys tai sen uhka on tullut ilmi ulkoisesti havaittavalla tavalla. Suomen maksukyvyttömyyslainsäädännössä takaisinsaannin määräpäivä määräytyy lähtökohtaisesti asianomaisen maksukyvyttömyysmenettelyn vireilletulopäivän mukaan eikä sen mukaan, milloin tuomioistuin on päättänyt aloittaa maksukyvyttömyysmenettelyn. Eri asia on, että takaisinsaanti voidaan toteuttaa vasta maksukyvyttömyysmenettelyssä.
Kuten edellä ilmenee, TakSL 2.3 §:iin otetun säännöksen tarkoituksena on alun perin ollut varmistaa se, että jos yrityssaneerauslain mukaisen menettelyn vireillä ollessa on haettu velallisen omaisuuden luovuttamista konkurssiin, takaisinsaannin määräpäivä ei muutu sen takia, että saneerausmenettely muuttuu konkurssiksi, vaan määräpäivänä tällöinkin pidetään ensiksi vireille pannun maksukyvyttömyysmenettelyn vireilletulopäivää. Säännös on siten tältä osin ilmentänyt samaa periaatetta kuin jo aikaisemmin voimassa ollut TakSL 2.1 §:n jälkimmäinen virke, jonka mukaan silloin kun samanaikaisesti on ollut vireillä useita konkurssihakemuksia, määräpäivänä pidetään sitä päivää, jona ensiksi vireille pantu hakemus tehtiin.
