Kilpailukieltosopimuksen ja salassapitosopimuksen rajanvetoa (KKO 2022:16)
Työsopimuslain (TSL, 55/2001) 3 luvussa on säädetty työntekijän velvollisuuksista työsuhteen aikana. TSL 3 luvun 3 §:ssä on työntekijältä nimenomaisesti kielletty kilpaileva toiminta ja kilpailevan toiminnan valmistelu työsuhteen aikana. TSL 3 luvun 4 §:ssä on myös annettu suojaa työnantajan liikesalaisuuksille työsuhteen kestäessä ja oikeudettomasti saatujen liikesalaisuuksien osalta myös työsuhteen päättymisen jälkeen. Työsopimuslain sääntelyn lisäksi on rikoslaissa (RL, 39/1889) rangaistavaksi säädetty liikesalaisuuden oikeudeton käyttäminen ja ilmaiseminen palvelusaikana sekä kahden vuoden ajan palvelussuhteen päättymisen jälkeen (RL 30:5).
TSL:n 3 luvun 5 §:n perusteella osapuolten välillä on mahdollista kilpailukieltosopimuksella rajoittaa enintään vuoden ajan työsuhteen päättymisestä työntekijän oikeutta tehdä työsopimus työstä sellaisen työnantajan kanssa, joka harjoittaa ensiksi mainitun työnantajan kanssa kilpailevaa toimintaa. Samoin on mahdollista rajoittaa työntekijän oikeutta harjoittaa omaan lukuunsa tällaista toimintaa. Kilpailukieltosopimus on mahdollista tehdä työnantajan toimintaan tai työsuhteeseen liittyvistä erityisen painavista syistä, joista yhtenä perusteena on pykälässä lueteltuna liikesalaisuuksien säilyttäminen. Työnantaja voi suojata liikesalaisuuksia myös salassapitosopimuksen keinoin. Salassapitosopimuksesta ei ole olemassa kilpailukieltosopimuksen tapaan nimenomaista työsopimuslain säännöstä eikä sen solmimiseksi ole vastaavia lisäedellytyksiä tai aikarajoituksia.
Kilpailu- ja salassapitosopimusten välillä voi liikesalaisuuksien turvaamiseen liittyvien perusteiden osalta esiintyä hankalia rajanveto- ja tulkintatilanteita. Tällaisesta rajanvetotilanteesta oli kyse tapauksessa KKO 2022:16. Tapauksessa arvioitavana oli se, tuliko osapuolten välillä sovittuun salassapitoehtoon soveltaa työsopimuslain kilpailukieltosopimusta koskevaa sääntelyä. Lisäksi oli selvitettävänä, voitiinko salassapitoehtoa seuraamuksineen soveltaa kilpailukieltoehdon ohella, vai oliko salassapitoehtoa soviteltava tai jätettävä se huomioon ottamatta.
Mistä oli kysymys?
Tapauksessa työntekijä oli työsopimuksessaan sitoutunut noudattamaan kilpailukieltoa, jonka mukaisesti hän ei saanut sopimussuhteen päättymistä seuraavan yhdeksän kuukauden aikana perustaa taikka harjoittaa toimintaa, joka kilpailee työnantajan kanssa. Kilpailukiellon rikkomisesta oli sopimussakoksi määritetty muun muassa kuuden kuukauden palkkaa vastaava määrä. Työsopimus sisälsi myös salassapitoehdon, jonka perusteella työntekijä ei saanut luovuttaa, paljastaa eikä hyödyntää mitään työnantajan tai sen asiakkaiden tai yhteistyökumppaneiden yrityssalaisuuksia kolmannelle osapuolelle. Yrityssalaisuudeksi oli määritelty myös liikesalaisuudet. Vaitiolon oli sovittu jatkuvan työsopimuksen päättymisen jälkeen. Salassapitoehdon rikkomisesta oli sopimussakoksi määritetty 12 kuukauden palkkaa vastaava määrä.
Tapauksen käräjä- ja hovioikeusvaiheessa työntekijän katsottiin rikkoneen kilpailukieltoehtoa perustamalla työnantajayhtiön palveluksessa ollessaan samalla kiinteistönvälitystoimialalla toimivan toisen yhtiön ja työskentelemällä siinä välittömästi aikaisemman työsuhteen päättymisen jälkeen. Työntekijä tuomittiin suorittamaan kilpailukiellon rikkomisesta aikaisemmalle työnantajayhtiölle sopimussakkona kuuden kuukauden palkkaa vastaava määrä. Perustettuun yhtiöön oli siirtynyt myös 44 aikaisemman työnantajayhtiön välittämää kohdetta. Työntekijän katsottiin hyödyntäneen liikesalaisuuksina pidettäviä asiakastietoja uuden yrityksensä toiminnassa. Työntekijä tuomittiin suorittamaan salassapitoehdon rikkomisesta kohtuulliseksi katsottu kuuden kuukauden palkkaa vastaava määrä. Työntekijä valitti salassapitoehdon soveltamisesta korkeimpaan oikeuteen.
Mikä oli lopputulos?
Korkein oikeuden mukaan salassapitosopimusta ei tule rinnastaa kilpailukieltosopimukseen pelkästään sen seikan takia, että työntekijän toimintamahdollisuudet uuden työnantajan tai oman yrityksensä toiminnan edistämiseksi ovat salassapitosopimuksen vuoksi rajallisemmat, ellei salassapitosopimus kuitenkaan rajoittanut työntekijän oikeutta hyödyntää ammattitaitoaan samalla alalla (ks. ratkaisun kohta 21). Tapauksessa kilpailukielto- ja salassapitoehtojen suojeluintressit olivat erotettavissa toisistaan. Salassapitovelvollisuutta koskevan sopimusehdon ei voitu katsoa hyväksyttävää liikesalaisuuksien suojaamista ylittävällä tavalla rajoittaneen työntekijän ammattitaidon ja kokemuksen hyödyntämistä kiinteistönvälitysalalla. Salassapitoehto katsottiin päteväksi ja osapuolia sitovaksi, ellei ehdon soveltaminen johtanut kohtuuttomuuteen. (Ks. ratkaisun kohdat 27–28)
TSL 10 luvun 2 §:n perusteella työsopimuksen ehtoa voidaan sovitella tai se voidaan jättää huomioon ottamatta, jos ehdon soveltaminen olisi hyvän tavan vastaista tai muutoin kohtuutonta. Korkeimman oikeuden mukaan tässä tapauksessa salassapitoehdon rikkominen johtui olennaisesti samasta perusteesta kuin kilpailukieltoehdon rikkominen. Salassapitoehtoa voitiin kuitenkin soveltaa, koska työntekijän voitiin katsoa tietoisesti valmistelleen ja suunnitelleen kilpailukielto- ja salassapitoehtojen rikkomiseen johtaneen toiminnan aloittamista. Työntekijä oli voinut ennakoida toimivansa sopimusehdon vastaisesti ja ottanut tietoisen riskin. Myöskään perusteita sopimussakon enemmälle kohtuullistamiselle ei ollut. Kohtuullistamisen epäämisen perusteiksi katsottiin erityisesti menettelyn epälojaaliutta ilmentävät piirteet ja välityskohteiden siirtymisestä työntekijälle odotettavissa oleva hyöty. (Ks. erityisesti ratkaisun kohdat 32–33)
Mihin lopputulos perustuu?
Työsopimuslaissa ei tapahtuma-aikaan ollut, eikä ole nykyisinkään säännöksiä työsuhteen päättymisen jälkeen noudatettavasta salassapitovelvollisuutta koskevasta sopimuksesta. Työsopimuslain esitöissä tällaisen salassapitosopimuksen tekemistä on pidetty mahdollisena. Salassapitosopimukseen sovelletaan oikeustoimilain (228/1929) säännöksiä. (Ks. HE 157/2000 vp s. 81) Sopimismahdollisuutta koskeva kanta on pysynyt ennallaan myös nykyisen työsopimuslain 3 luvun 4 §:n tarkistuksiin johtaneissa liikesalaisuuslain (595/2018) esitöissä (ks. HE 49/2018 vp s. 115).
Korkeimman oikeuden aikaisemmassa oikeuskäytännössä ei ole tehty selväpiirteistä rajanvetoa kilpailukieltosopimuksen ja salassapitosopimuksen välillä. Työsopimuslain ja liikesalaisuuslain esitöihin sekä aikaisempaan oikeuskäytäntöön nojaten tapauksessa KKO 2022:16 ratkaisevaa arvioinnissa oli erityisesti se, että salassapitosopimuksen suojeluintressi oli selvästi erotettavissa. Keskeistä oli myös se, ettei salassapitoehdolla ollut työntekijän ammattitaidon hyödyntämistä rajaavaa vaikutusta.
Mitä ratkaisusta voi oppia?
Salassapitosopimuksen kohteena on salassa pidettävä tieto, eikä salassapitosopimuksella lähtökohtaisesti rajoiteta perustuslain 18 §:n turvaamia työntekijän mahdollisuuksia hankkia toimeentulonsa ammattitaitoaan vastaavalla työllä. Korkeimman oikeuden uusi ratkaisu vahvistaa tulkintaa, jonka mukaan työnantaja ja työntekijä voivat sopia työnantajan liikesalaisuuksien suojeluintressin turvaamiseksi salassapidosta, jolla täydennetään työsopimuslain, rikoslain ja (nykyisin) myös liikesalaisuuslain sääntelyä. Tällaista salassapitovelvoitetta ei ole lähtökohtaisesti perusteltua lähestyä kilpailukieltosopimusta koskevan sääntelyn näkökulmasta. Arviointi voi yksittäistapauksissa johtaa myös toisenlaiseen lopputulokseen. Mikäli salassapitoehdolla on ilmeisiä vaikutuksia työntekijän mahdollisuuksiin harjoittaa ammattiaan, hyödyntää ammattitaitoaan ja kokemustaan sekä varsinkin oikeuttaan tehdä työsopimus työsuhteen päättymisen jälkeen, sitä selvemmin tällaista salassapitoehtoa tulee lähestyä kilpailukieltosopimusta koskevan pakottavan sääntelyn näkökulmasta.
