Osakeantipäätöksen sisällöstä (KKO 2025:26)

Asunto-osakeyhtiössä oli tehty päätös yhtiöjärjestyksen muutoksesta, jolla yhtiön osakkeiden lukumäärää lisättiin aiemmasta. Asunto-osakeyhtiön ylimääräisessä yhtiökokouksessa 3.8.2016, johon on osallistunut yhtiön kaikki 3 000 osaketta omistanut rakennusyhtiö, on päätetty muuttaa yhtiöjärjestystä siten, että osakkeiden lukumäärä on 30 935 osaketta. Samalla on muutettu yhtiöjärjestyksen huoneistoselitelmää. Päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ja osakkeiden uusi lukumäärä on sittemmin rekisteröity kaupparekisteriin.

Rakennusyhtiö on perustanut velkojilleen panttioikeuksia luovuttaen näiden haltuun tuolloin voimassa olleessa asunto-osakeyhtiölain (jäljempänä AOYL) 2 luvun 10 §:n (1599/2009) 1 momentissa tarkoitettuja väliaikaistodistuksia, jotka koskevat oikeutta asunto-osakeyhtiön osakkeisiin.

Rakennusyhtiö on asetettu konkurssiin 12.3.2018. Konkurssipesän pesänhoitaja ei ole käräjäoikeuden vahvistettavaksi toimittamassaan jakoluettelossa hyväksynyt etuoikeuksia, joita velkojat ovat valvonnoissaan saatavilleen edellä mainittujen panttausten perusteella vaatineet. Pesänhoitaja on katsonut, että uusien osakkeiden antaminen asunto-osakeyhtiössä ei ole tapahtunut asunto-osakeyhtiölain säännösten mukaisesti, joten väliaikaistodistuksissa tarkoitettuja osakkeita ei ole olemassa eikä velkojilla voi olla kyseisiin panttauksiin perustuvaa etuoikeutta.
Käräjäoikeus ja hovioikeus ovat hylänneet pesänhoitajan riitautukset ja vahvistaneet, että velkojilla on oikeus konkurssissa saada maksu saatavilleen vaatimallaan etuoikeudella siltä osin kuin se perustuu asunto-osakeyhtiön osakkeiden väliaikaistodistusten panttaamiseen.

Kysymyksenasettelu Korkeimmassa oikeudessa

Korkeimman oikeuden ratkaistavana on, onko väliaikaistodistuksissa tarkoitettujen osakkeiden antamisesta päätetty asunto-osakeyhtiölain mukaisesti ja onko velkojien saatavilla siten edellä mainittuihin panttauksiin perustuva etuoikeus rakennusyhtiön konkurssissa.

Uusien osakkeiden antaminen asunto-osakeyhtiössä

Uusia osakkeita voidaan asunto-osakeyhtiössä antaa osakeannilla, josta säädetään AOYL 13 luvussa. Osakeanti voi olla AOYL 13:1.2:n mukaisesti maksullinen tai maksuton.

AOYL 13:6.1:n mukaan maksutonta osakeantia koskevassa päätöksessä on mainittava annettavien osakkeiden lukumäärä ja se, annetaanko uusia vai yhtiön hallussa olevia osakkeita. AOYL 13:6.2:ssa säädetään siitä, mitä päätöksessä myös on mainittava, jos maksuttomassa osakeannissa annettavat osakkeet tuottavat AOYL 13:5.1:n 2 kohdassa tarkoitetun hallintaoikeuden, joka kohdistuu yhtiön välittömässä hallinnassa olevaan huoneistoon taikka rakennettavaan uuteen huoneistoon tai huoneiston laajennukseen. Tällöin päätöksessä on mainittava myös AOYL 13:5.1:n 2, 6 ja 7 kohdassa tarkoitetut tiedot eli hallintaan oikeuttavien osakkeiden lukumäärä, yhtiövastikkeen maksuvelvollisuuden alkamisen perusteet sekä hallintaoikeuden alkamisen perusteet.

Osakkeiden antamista koskevan päätöksenteon arviointi tässä tapauksessa

Korkein oikeus totesi, että oikeustoimia ja muun muassa yhtiössä tehtyjä päätöksiä on yleensä oikeudellisesti arvioitava niiden tosiasiallisen sisällön perusteella, eikä ratkaisevaa merkitystä ole esimerkiksi sillä, onko päätöksessä käytetty suoritettavasta toimesta tiettyä nimitystä. Korkein oikeus totesi edelleen, että tässä asiassa on kysymys asunto-osakeyhtiön muodossa hallittavia asuintiloja rakennettaessa tavallisesta tilanteesta, jossa asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen osakkeita ja huoneistoselitelmää koskevia määräyksiä tarkistetaan rakennushankkeen suunnitelmien täsmentyessä vastaamaan sellaisia hankkeen tarkempia yksityiskohtia, jotka eivät ole olleet tiedossa vielä asunto-osakeyhtiötä perustettaessa.

Asunto-osakeyhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 3.8.2016 pöytäkirjasta liitteineen ilmenee yhtiöjärjestyksen muuttamista koskevan päätöksen merkitsevän muun ohella, että muutoksen jälkeen yhtiössä on 30 935 osaketta, kun osakkeita aiemmin on ollut 3 000. Siten päätöksestä ilmenee, että kysymys on muun ohessa uusien osakkeiden antamisesta, sekä annettavien osakkeiden lukumäärä.

Ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksellä muutetusta yhtiöjärjestyksestä ilmenevät uudet osakeryhmät ja kunkin osakeryhmän yhtiön huoneistoihin tuottama hallintaoikeus. AOYL 3:6.1:sta ilmenee, että yhtiövastikkeen maksuvelvollisuuden alkamisen perusteista ei ole välttämätöntä mainita päätettäessä uusien osakkeiden antamisesta. Edelleen Korkein oikeus katsoi, että vaikka osakkeiden tuottaman hallintaoikeuden alkamisen perusteista ei ole päätöksessä mainittu, käsillä olevassa tilanteessa on ilmeistä, että päätöksen sisältönä tässä suhteessa on yhä noudattaa, mitä asiasta on asunto-osakeyhtiön perustamissopimuksessa AOYL 12:2.1:n 6 kohdan mukaisesti määrätty.

Näillä perusteilla Korkein oikeus katsoi, että asunto-osakeyhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 3.8.2016 päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta on AOYL 13:16:n mukainen siltä osin kuin päätökseen on sisältynyt uusien osakkeiden antaminen maksutta. Korkein oikeus hylkäsi pesänhoitajan riitautukset. Uudet osakkeet olivat olemassa ja asunto-osakeyhtiön osakkeiden väliaikaistodistuksilla tehdyt panttaukset olivat päteviä, joten velkojilla oli oikeus valvonnan yhteydessä vaatimaansa etuoikeuteen.

Mitä opiksi

Oikeustoimia ja muun muassa yhtiössä tehtyjä päätöksiä on yleensä oikeudellisesti arvioitava niiden tosiasiallisen sisällön perusteella, eikä ratkaisevaa merkitystä ole esimerkiksi sillä, onko päätöksessä käytetty suoritettavasta toimesta tiettyä nimitystä. Yhtiökokouksen päätöksessä oli käytetty termiä yhtiöjärjestyksen muutos. Todellisuudessa kysymys oli osakeannista.

Yhtiöjärjestys ei ole sidottu yhteen hetkeen ja se voi muuttua. Esimerkiksi rakennusvaiheessa olevan asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen osakkeita ja huoneistoselitelmää koskevia määräyksiä voidaan muuttaa myöhemmin rakennushankkeen suunnitelmien täsmentyessä vastaamaan sellaisia hankkeen tarkempia yksityiskohtia, jotka eivät ole olleet tiedossa vielä asunto-osakeyhtiötä perustettaessa.