Oikeudenkäyntikulujen korvausvelvollisuus konkurssipesään kuuluvaa omaisuutta koskevassa oikeudenkäynnissä silloin, kun velallinen häviää omissa nimissään jatkamansa oikeudenkäynnin (KKO 2024:56)
Asian tausta
A Oy:n kanne oli tullut vireille 8.10.2014 ja sen vaatimuskohtaa 6 koskeva lisäkanne 7.10.2016. B Oy:n vastakanne oli pantu vireille 8.7.2016. A Oy:n konkurssi oli alkanut 2.3.2018.
A Oy:n konkurssipesä oli ilmoittanut, että se ei jatka oikeudenkäyntiä, ja A Oy oli sen vuoksi 27.11.2018 ilmoittanut, että se jatkaa oikeudenkäyntiä omissa nimissään. B Oy oli vaatinut, että A Oy:tä oikeudenkäynnissä edustanut C velvoitetaan henkilökohtaisesti korvaamaan B Oy:lle aiheutuneet oikeudenkäyntikulut viimeksi mainitusta ajankohdasta lukien. A Oy ja C olivat puolestaan vaatineet, että B Oy velvoitetaan korvaamaan A Oy:n oikeudenkäyntikulut konkurssiin asettamiseen saakka ja sen jälkeen syntyneet velallisen edustajan C:n oikeudenkäyntikulut.
A Oy:n kanteen ja B Oy:n vastakanteen lopputuloksiin nähden käräjäoikeus oli velvoittanut A Oy:n ja sen toimitusjohtajan C:n suorittamaan B Oy:lle korvausta oikeudenkäyntikuluista. C oli velvoitettu suorittamaan B Oy:lle oikeudenkäyntikuluja siitä lukien, kun oikeudenkäynnin aikana konkurssiin menneen A Oy:n konkurssipesä oli ilmoittanut, ettei pesä jatka oikeudenkäyntiä, ja A Oy oli sen takia ilmoittanut jatkavansa oikeudenkäyntiä omissa nimissään. Hovioikeus oli hylännyt C:hen kohdistetun oikeudenkäyntikuluvaatimuksen.
B Oy:n mukaan C:n henkilökohtainen kuluvastuu perustui ensinnäkin hänen asemaansa oikeudenkäynnin osapuolena. B Oy oli katsonut, että C on A Oy:n hallituksen puheenjohtajana ja toimitusjohtajana KonkL 4:12:ssä tarkoitettu velallinen ja A Oy:n puhevaltaa käyttäneenä OK 21:1:n nojalla velvollinen korvaamaan vastapuolen oikeudenkäyntikulut. B Oy:n mukaan C:tä oli joka tapauksessa pidettävä OK 18:8:ssä tarkoitettuna väliintulijana, joka on OK 21:12:n nojalla vastuussa B Oy:lle aiheutuneista oikeudenkäyntikuluista.
B Oy oli lisäksi todennut, että C on ajanut asiassa omaa intressiään A Oy:n nimissä ja että C ja A Oy on oikeudenkäyntikuluvastuun osalta samastettava toisiinsa. B Oy:n mukaan C käytti asiassa väärin A Oy:n osakeyhtiömuotoa tarkoituksenaan epäasiallisesti välttää oikeudenkäyntikuluvastuuta, minkä vuoksi osakeyhtiön erillisyys oli sivuutettava ja vastuuseen oikeudenkäyntikuluista oli asetettava C.
Oikeudenkäyntikuluvastuusta koskevasta sääntelystä
Oikeudenkäyntikulujen korvausvelvollisuutta koskevat yleissäännökset ovat OK 21 luvussa. OK 21:1:ssä on ilmaistu korvausvastuun pääsääntö. Sen mukaan asianosainen, joka häviää asian, on velvollinen korvaamaan kaikki vastapuolensa tarpeellisista toimenpiteistä johtuvat kohtuulliset oikeudenkäyntikulut, jollei muualla laissa toisin säädetä.
Oikeudenkäyntikuluvastuusta silloin, kun konkurssin alkaessa on vireillä oikeudenkäynti velallisen ja kolmannen välillä konkurssipesään kuuluvasta omaisuudesta, on säännelty KonkL 3:3.1:ssa. Konkurssipesälle on tällöin varattava tilaisuus jatkaa oikeudenkäyntiä. Jollei konkurssipesä käytä tätä tilaisuutta, velallinen voi jatkaa oikeudenkäyntiä. Konkurssipesä voidaan velvoittaa korvaamaan vain konkurssipesän puhevallan käyttämisestä toiselle osapuolelle aiheutuneet oikeudenkäyntikulut. KonkL 3:3.4:n mukaan velallisen oikeudenkäynnissä saavuttama voitto tai hyöty kuuluu konkurssipesään. Velallisella on kuitenkin oikeus saada vastapuolen korvattaviksi mahdollisesti tuomitut oikeudenkäyntikulut.
Vastaava säännös konkurssipesän oikeudenkäyntikuluvastuusta sisältyy KonkL 3:4.2:iin, joka koskee konkurssin alkaessa velallista vastaan vireillä olevaa konkurssisaatavaa koskevaa oikeudenkäyntiä.
Korkein oikeus totesi, että KonkL:ssa tai muuallakaan lainsäädännössä ei ole säännöksiä velallisen vastapuolelle aiheutuneiden oikeudenkäyntikulujen korvaamisesta silloin, kun velallinen häviää omissa nimissään jatkamansa oikeudenkäynnin.
Vastapuoliasemaan velallisena perustuva oikeudenkäyntikuluvastuu
Korkein oikeus totesi, että OK 21 luvussa on eräin poikkeuksin säädetty oikeudenkäyntikulujen korvausvelvollisuudesta oikeudenkäynnin asianosaisten välillä. Sen jälkeen, kun A Oy on konkurssin jälkeen jatkanut oikeudenkäyntiä omissa nimissään, oikeudenkäynnin asianosaisina ovat olleet A Oy ja B Oy.
Siltä osin kuin B Oy on väittänyt, että C:tä on pidettävä KonkL 4:12:ssä tarkoitettuna velallisena, joka asianosaisen tavoin vastaisi puhevaltansa käyttämisestä aiheutuneista kuluista hävitessään oikeudenkäynnin, Korkein oikeus totesi, että mainitussa säännöksessä on määritelty se, keitä koskevat KonkL 4:5–7:n säännökset muun muassa velallisen myötävaikutus- ja tiedonantovelvollisuudesta, KonkL 4:8–10:n säännökset maastapoistumiskiellosta ja KonkL 4:11:n säännös pakkokeinoista. Konkurssilain 4:12:ssä ei siten määritellä KonkL 3:3 ja KonkL 3:4:ssä tarkoitettua velallista, jolla näissä säännöksissä tarkoitetaan konkurssivelallista konkurssivarallisuuden omistajana. Korkein oikeus katsoi, että C:n henkilökohtaista kuluvastuuta ei voida perustaa väitettyyn KonkL:n mukaiseen velallisasemaan.
C on oikeudenkäynnissä toiminut A Oy:n edustajana ja käyttänyt sen puolesta puhevaltaa. C ei kuitenkaan ole näin toimiessaan tullut oikeudenkäynnin asianosaiseksi, eikä hänen vastuutaan pääasiassa syntyneistä oikeudenkäyntikuluista siten voida perustaa OK 21:1, 3 ja 16:ään. Käsillä ei myöskään ole tilanne, jossa C olisi mainitun OK 21:6:n nojalla A Oy:n edustajana vastuussa B Oy:n oikeudenkäyntikuluista.
C on ottanut henkilökohtaisesti vastatakseen kanteen ajamisesta A Oy:lle aiheutuneista kuluista käräjäoikeudessa konkurssin alkamisesta lukien ja edelleen hovioikeudessa sekä vaatinut B Oy:ltä näiden kustannusten korvaamista itselleen. Korkeimmalle oikeudelle tehdystä muutoksenhakemuksesta oikeudenkäyntikulujen korvaamista ei ole vaadittu. C:n asianosaisaseman kannalta on lisäksi arvioitava sen merkitystä, että hän on oikeudenkäynnissä vaatinut oikeudenkäyntikulujen korvaamista itselleen eikä A Oy:lle, jolla KonkL 3:3.4:n nojalla on oikeus saada vastapuolen korvattaviksi tuomitut oikeudenkäyntikulut. Säännöksen esitöissä (HE 26/2003 vp s. 50) tätä oikeutta on perusteltu kohtuussyillä.
Ratkaisussa KKO 2018:8 (kohta 21) on perimissiirtoa koskevassa tilanteessa todettu, että oikeudenkäyntikuluista asiassa vastaa kanneoikeutta perimissiirron perusteella käyttävä asianosainen OK 21 luvun säännösten mukaisesti riippumatta siitä, vaatiiko perimissiirron saaja suoritusta itselleen vai suoraan siirtäjälle. Korkein oikeus katsoi, ettei pelkästään se, että C on vaatinut korvausta A Oy:lle aiheutuneista oikeudenkäyntikuluista itselleen, aiheuta hänelle OK 21 luvun säännösten nojalla velvollisuutta korvata B Oy:n oikeudenkäyntikuluja asiassa.
Siltä osin kuin B Oy on katsonut, että C on OK 18:8:ssä tarkoitettuna väliintulijana velvollinen korvaamaan sen oikeudenkäyntikulut, Korkein oikeus totesi, että C ei ole tehnyt mainitun OK 18:9:ssä edellytettyä väliintulohakemusta eikä häntä ole hyväksytty väliintulijaksi eikä sellaisena oikeudenkäynnissä käsitelty. C on sen sijaan käyttänyt puhevaltaa A Oy:n edustajana. Tämän vuoksi hän ei ole vastuussa B Oy:n oikeudenkäyntikuluista OK 21:12:n nojalla.
Oikeudenkäyntikuluvastuu samastamisen perusteella
Korkein oikeus on ratkaisussaan KKO 2018:20 (kohta 13) lausunut, yhtiöoikeudessa vastuun samastamisella tarkoitetaan sitä, että osakkeenomistaja tai mahdollisesti yhtiön määräysvallan käyttäjä luonnollisena henkilönä voi tietyissä tilanteissa ilman siihen velvoittavaa säännöstä joutua vastuuseen suoraan osakeyhtiön velkojille yhtiön omasta velvoitteesta vastoin osakkeenomistajan rajoitetun vastuun sekä osakeyhtiön ja sen osakkeenomistajan varallisuuspiirien erillisyyden periaatetta. Korkein oikeus totesi, että samastamisessa on kyse poikkeuksesta, joka edellyttää lähtökohtaisesti nimenomaista yhtiömuodon väärinkäyttöä.
KonkL:ssa konkurssivelalliselle on säädetty oikeus jatkaa pesään kuuluvaa omaisuutta koskevaa oikeudenkäyntiä, jos konkurssipesä ei sitä jatka. Tätä oikeutta on KonkL:n säätämiseen johtaneessa hallituksen esityksessä perusteltu sillä, että se, mitä konkurssipesään kuuluu, määrää velkojille tulevan jako-osuuden määrän ja näin viime kädessä sen, missä määrin velallinen jää konkurssin jälkeen vastuuseen niistä veloista, jotka eivät saa konkurssissa täyttä suoritusta, ja jos poikkeuksellisesti pesän varat riittävät kaikkien velkojen maksuun, kuinka paljon ylijäämää velalliselle tulee (HE 26/2003 vp s. 49). Velallisella on vastaava oikeus jatkaa sitä vastaan ajettua konkurssisaatavaa koskevaa oikeudenkäyntiä.
Korkein oikeus totesi, että A Oy:n kanne on tullut vireille noin kolme ja puoli vuotta ennen yhtiön konkurssin alkamista. Kanne on koskenut yhtiön urakkaan perustuvia saatavia B Oy:ltä, joka on vireille panemallaan vastakanteella puolestaan kohdistanut omia urakkaan perustuvia vaatimuksiaan A:han, joka on pääosin kiistänyt ne. A Oy:n konkurssipesän ilmoitettua, että se ei jatka oikeudenkäyntiä, A Oy edustajanaan C on ilmoittanut jatkavansa sitä.
A Oy on käyttänyt sillä ollutta oikeutta jatkaa urakan osapuolten välistä oikeudenkäyntiä, kun konkurssipesä on harkintansa perusteella siitä kieltäytynyt. Kun osakeyhtiö on konkurssivelallisena, oikeudenkäynnin voittanut vastapuoli joutuu useimmiten tilanteeseen, jossa se voi saada korvauksen oikeudenkäyntikuluistaan vain siinä poikkeuksellisessa tapauksessa, että osakeyhtiö konkurssin päättymisen jälkeen saa uusia varoja. Velallisella puolestaan on asian voittaessaan oikeus saada vastapuolelta korvaus oikeudenkäyntikuluistaan.
Korkein oikeus katsoi, ettei edellä mainitusta, laissa omaksutusta sääntelystä seuraavasta oikeudenkäyntikulujen korvausvelvollisuutta koskevasta epäsymmetrisyydestä sellaisenaan voida johtaa velallisyhtiön omistajan tai edustajan henkilökohtaista vastuuta vastapuolen oikeudenkäyntikuluista. Kuluvastuuta koskevassa arvioinnissa on kiinnitettävä huomiota oikeudenkäynnissä esitettyihin vaatimuksiin, niiden perusteisiin ja oikeudenkäyntiin johtaneisiin seikkoihin kokonaisuudessaan.
A Oy:n kanne on suurimmalta osaltaan tullut hylätyksi, mutta B Oy on sen perusteella kuitenkin velvoitettu suorittamaan A Oy:lle saatavia korkoineen yhteensä 734 381,25 euroa. B Oy:n vaatimista pääomaltaan yhteensä 9,54 miljoonan euron saatavista on tullut hyväksytyksi noin 6,1 miljoonaa euroa. Käräjäoikeus on osavoittoa koskevan OK 21:3:n nojalla velvoittanut A Oy:n ja C:n korvaamaan B Oy:lle kolme neljäsosaa tämän tarpeellisista toimenpiteistä, mistä korvausvelvollisuudesta hovioikeus on vapauttanut C:n.
A Oy:n ja B Oy:n välisen oikeudenkäynnin vireilletulon ajankohtaan sekä kanteen ja vastakanteen perusteisiin nähden ei ole syytä arvioon, että oikeudenkäynnin jatkamisen taustalla olisi osakeyhtiömuodon väärinkäyttöön viittaavia perusteita. Tätä johtopäätöstä tukee myös pääasian lopputulos, jonka perusteella ei voida päätellä, että konkurssivelallisen päätös jatkaa oikeudenkäyntiä ja sen suorittamat prosessitoimet olisivat olleet ristiriidassa yhtiön ennen konkurssia vireille tulleen kanteen ajamiseen ja vastakanteen torjumiseen liittyneiden tavoitteiden kanssa. Korkein oikeus katsoi siten jääneen näyttämättä, että C olisi menettelyllään käyttänyt yhtiömuotoa väärin, ja että hänet siten voitaisiin vastuun samastamisen perusteella velvoittaa korvaamaan B Oy:n oikeudenkäyntikulut käräjäoikeudessa ja hovioikeudessa.
Oikeudenkäyntikulut Korkeimmassa oikeudessa
B Oy oli valituksessaan ja vastauksessaan A Oy:n muutoksenhakemukseen vaatinut C:n velvoittamista korvaamaan B Oy:n oikeudenkäyntikulut Korkeimmassa oikeudessa korkoineen.
B Oy oli hävinnyt oman muutoksenhakunsa, joten tältä osin sen kuluvaatimus oli jo tällä perusteella hylättävä. Siltä osin kuin B Oy A Oy:n vastapuolena voittaa Korkeimmassa oikeudessa, Korkein oikeus on edellä katsonut, että C ei A Oy:n asemesta ole vastuussa B Oy:n oikeudenkäyntikuluista. C ei siten ole velvollinen korvaamaan B Oy:n vastauskuluja Korkeimmassa oikeudessa.
Korkein oikeus hylkäsi B Oy:n vaatimuksen C:n velvoittamisesta korvaamaan B Oy:n oikeudenkäyntikulut.
