Lunastusvelvollisuuslauseke yhtiöjärjestyksessä (KKO 2025:13)
Asian tausta
A Oy on yleistä teletoimintaa ja muuta tiedonsiirtoverkkojen hyväksikäyttöön liittyvää liiketoimintaa harjoittava osakeyhtiö, joka toimii Forssan, Liedon, Lohjan, Loimaan, Salon, Sastamalan ja Someron seuduilla. Yhtiöllä on noin 20 000 osakkeenomistajaa, ja sen osakkeiden kokonaismäärä on 96 390. A Oy:n osakkeet eivät ole kaupankäynnin kohteena pörssissä tai muulla kauppapaikalla.
A Oy:n varsinaisessa yhtiökokouksessa 20.5.2019 yhtiön hallitus on ehdottanut yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen 15 §:ää muutetaan siten, että siinä määrätään olennaisilta osin seuraavaa:
”Osakkeenomistaja, jonka osuus yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä — saavuttaa tai ylittää 30 prosenttia tai 50 prosenttia (lunastusvelvollinen osakkeenomistaja), on velvollinen lunastamaan muiden osakkeenomistajien (lunastukseen oikeutetut osakkeenomistajat) vaatimuksesta näiden osakkeet ja niihin osakeyhtiölain mukaan oikeuttavat arvopaperit siten kuin jäljempänä tässä pykälässä määrätään.
—
Osakkeiden lunastushinta on osakkeiden kohtuullinen käypä arvo, joka yhtiön hallituksen tulee vahvistaa, lisättynä 15 prosentilla.
Osakkeiden kohtuulliseksi käyväksi arvoksi katsotaan yhtiön hallituksen vahvistama korkein arvo seuraavista:
1. Yhtiön osakkeen markkinahinta, jos voidaan katsoa markkinahinnan luontevasti muodostuneen;
2. Yhtiön osakkeen substanssiarvo; tai
3. Yhtiön osakkeen tuottoarvo.
Jos yhtiön omaisuuden todennäköinen luovutushinta on sen kirjanpitoarvoa suurempi, todennäköisen luovutushinnan ja kirjanpitoarvon erotus saadaan ottaa huomioon oman pääoman lisäyksenä yhtiön osakkeen substanssiarvossa ja tuottoarvossa.
Tuottoarvo määritellään kassavirtapohjaisella arvonmäärityksellä käyttäen toimialalle tyypillistä diskonttokorkoa, ja johon lisätään ei-operatiivinen varallisuus käyvin arvoin sekä vähennetään korolliset velat.
Lunastusvelvollisen osakkeenomistajan tulee seitsemän päivän kuluessa siitä, kun lunastusvelvollisuus on syntynyt, kirjallisesti ilmoittaa tästä yhtiön hallitukselle yhtiön osoitteella.
—
Hallituksen tulee antaa osakkeenomistajille tieto lunastusvelvollisuuden syntymisestä 45 päivän kuluessa siitä, kun se on saanut edellä tarkoitetun ilmoituksen, tai ilmoituksen puuttuessa tai jäädessä määräajassa saapumatta, se on muutoin saanut tiedon lunastusvelvollisuuden syntymisestä. Ilmoituksen tulee sisältää tiedot lunastusvelvollisuuden syntymisen ajankohdasta ja lunastushinnan määräytymisen perusteista, siltä osin kuin ne ovat hallituksen tiedossa, sekä päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus viimeistään on tehtävä.
—
Lunastukseen oikeutetun osakkeenomistajan tulee kirjallisesti vaatia lunastusta 60 päivän kuluessa lunastusvelvollisuutta koskevan hallituksen ilmoituksen julkaisemisesta yhtiöjärjestyksen 11 §:ssä tarkoitetussa sanomalehdessä.
—
Mikäli vaatimusta ei ole esitetty määräajassa edellä mainituin tavoin, raukeaa osakkeenomistajan oikeus vaatia lunastusta kyseisen lunastustilanteen osalta.
Lunastukseen oikeutetulla osakkeenomistajalla on oikeus peruuttaa vaatimuksensa niin kauan kuin lunastusta ei ole tapahtunut.
Hallituksen tulee lunastukseen oikeutetuille osakkeenomistajille varatun määräajan umpeuduttua antaa lunastusvelvolliselle osakkeenomistajalle tieto esitetyistä lunastusvaatimuksista. Lunastusvelvollisen osakkeenomistajan on 14 päivän kuluessa lunastusvaatimuksesta tiedon saatuaan suoritettava lunastushinta yhtiön määräämin tavoin osakkeiden ja niihin oikeuttavien arvopapereiden luovutusta vastaan. Yhtiön on tässä tapauksessa huolehdittava siitä, että lunastaja välittömästi kirjataan lunastettujen osakkeiden omistajaksi osakasluetteloon.
Lunastushinnalle, jota ei ole suoritettu määräajassa, on suoritettava korkolain mukainen viivästyskorko siitä päivästä lukien, jolloin lunastus olisi viimeistään tullut suoritettua. Mikäli lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on lisäksi laiminlyönyt noudattaa mitä edellä on ilmoitusvelvollisuudesta säädetty, lasketaan sanottu viivästyskorko siitä päivästä, jolloin ilmoitusvelvollisuus olisi viimeistään tullut täyttää.
—
Edellä olevaa lunastusvelvollisuutta, siihen liittyvää oikeutta vaatia lunastusta sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet ratkaistaan välimiesmenettelyssä välimiesmenettelystä annetun lain (967/92) säännöksiä noudattaen.”
Yhtiökokous on äänestettyään hyväksynyt ehdotuksen sellaisella määräenemmistöllä, jota yhtiöjärjestyksen muuttaminen OYL 5:27:n mukaan edellyttää.
Korkeimmassa oikeudessa ratkaistavana oleva kysymys
Rajoittaako edellä selostettu yhtiöjärjestysmääräys osakkeen vaihdantaa, sillä tavoin, että kysymys on OYL 3:6:n vastaisesta kielletystä vaihdannanrajoituslausekkeesta?
Osakkeen luovutettavuutta koskeva sääntely
Osakkeen luovutettavuudesta yleisenä periaatteena säädetään OYL 1:4:ssä, jonka mukaan osake voidaan rajoituksitta luovuttaa ja hankkia, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Yksityiskohtaisemmin osakkeen luovutettavuudesta säädetään OYL 3 luvussa, jonka sallittuja vaihdannanrajoituslausekkeita koskevan OYL 3:6:n mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan rajoittaa oikeutta luovuttaa ja hankkia osake vain OYL 3:7 ja 8:n mukaisesti. OYL 3:7:ssä on kysymys lunastuslauseketta koskevasta yhtiöjärjestysmääräyksestä, joka oikeuttaa osakkeenomistajan, yhtiön tai muun henkilön lunastamaan omistajalta toiselle siirtyvän osakkeen, ja OYL 3:8:ssä suostumuslauseketta koskevasta yhtiöjärjestysmääräyksestä, jonka mukaan osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan yhtiön suostumus. OYL säätämiseen johtaneen hallituksen esityksen perusteluista (HE 109/2005 vp s. 54) ilmenevin tavoin laissa on säilytetty VOYL 3:2:stä ilmennyt periaate, jonka mukaan yhtiöjärjestykseen voidaan ottaa vain laissa nimenomaisesti säännellyt vaihdannanrajoituslausekkeet, jotka merkitsevät poikkeusta osakkeen vapaan luovutettavuuden periaatteesta.
OYL:ssa, sen enempää kuin VOYL:ssakaan, ei ole erityisiä säännöksiä nyt kysymyksessä olevan kaltaisesta yhtiöjärjestysmääräyksestä, joka velvoittaa tietyn yhtiöjärjestyksessä määritellyn osakeomistusta tai osakkeen tuottamaa äänivaltaa koskevan osuuden saavuttaneen osakkeenomistajan lunastamaan toisten osakkeenomistajien osakkeet (jäljempänä myös lunastusvelvollisuuslauseke). Tietyn ääniosuuden saavuttaneen osakkeenomistajan suoraan lakiin perustuvasta velvollisuudesta tehdä julkinen ostotarjous kaikista muista yhtiön osakkeista sen sijaan säädetään AML 11:19:ssä, jota kuitenkin sovelletaan vain, jos yhtiön osake on kaupankäynnin kohteena arvopaperimarkkinalainsäädännössä tarkoitetulla säännellyllä markkinalla.
Oikeuskäytäntö
Korkein oikeus on ennakkopäätöksessä KKO 2005:122 arvioinut lunastusvelvollisuuslausekkeen yhteensopivuutta osakkeen luovutettavuutta koskevan osakeyhtiöoikeudellisen sääntelyn kanssa. Ratkaisussa KKO totesi, että kyseisen kaltainen lunastusvelvollisuus ei oikeudellisesti estänyt osakkeiden hankintaa. Sen sijaan se saattoi johtaa pakkoon hankkia haluttua suurempi määrä osakkeita ja siten käytännössä rajoittaa osakkeiden vaihdantaa, koska osakehankinnasta saatettiin pidättäytyä, jos se johti kyseisen kaltaiseen lunastusvelvollisuuteen.
Korkein oikeus katsoi, että koska kysymyksessä ollutta lunastusvelvollisuuslauseketta ei voinut sanamuotonsa perusteella pitää osakkeiden hankkimiseen kohdistuvana oikeudellisena rajoituksena, jota VOYL 3:2 sanamuotonsa puolesta lähinnä koski, kysymys oli siitä, oliko lunastusvelvollisuus tosiasiallisten vaikutustensa vuoksi rinnastettava sellaiseen rajoitukseen. Sanotun kysymyksen osalta KKO katsoi, ettei lunastusvelvollisuuslausekkeita – joiden tosiasialliset vaikutukset osakkeiden vaihdantaan riippuvat lausekkeen sisällöstä ja muista olosuhteista – voitu pitää pelkästään lausekkeen tyypin perusteella lainvastaisina. Lunastusvelvollisuutta koskevat määräykset voivat kuitenkin epäsuorasti tarkoittaa niin merkittävää tosiasiallista puuttumista mahdollisuuteen hankkia yhtiön osakkeita, että niitä oli pidettävä VOYL 3:2:n perusteella kiellettyinä. Kysymys tästä oli ratkaistava arvioimalla konkreettisesti kysymyksessä olevan lausekkeen sisältöä.
Kyseisessä tapauksessa KKO 2005:122 yhtiökokous oli päättänyt muuttaa yhtiöjärjestystä ottamalla siihen lausekkeen, jonka mukaan osakkeenomistaja, jonka osuus yhtiön osakkeista tai äänistä nousee 10, 33 1/3, 50 tai 66 2/3 prosenttiin tai sen yli, on velvollinen muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta lunastamaan näiden osakkeet. Lunastushinta oli määräyksen mukaan laskettava neljällä eri tavalla, muun muassa siten, että se oli lunastusvelvollisen osakkeenomistajan lunastusta edeltäneiden osakehankintojen keskihinta kerrottuna viidellä, ja lunastushinta oli eri tavoilla lasketuista hinnoista korkein.
Korkein oikeus kiinnitti arvioinnissaan huomiota siihen, että yhtiöjärjestyksen mukaan jo 10 prosentin osuus osakkeista tai äänistä johti lunastusvelvollisuuteen ja että lunastushintaa koskevat määräykset olivat omiaan johtamaan lunastushintaan, joka merkittävästi ylitti käyvän hinnan. Lunastusvelvollisuus saattoi merkitä, että vain 10 prosenttia osakkeista omistava oli velvollinen lunastamaan loput 90 prosenttia osakkeista aikaisempiin osakehankintoihinsa nähden moninkertaisesta hinnasta. KKO piti ilmeisenä, että määräykset tällaisesta lunastusvelvollisuudesta käytännössä rajoittivat tehokkaasti oikeutta vapaasti hankkia osakkeita, ja katsoi lausekkeen VOYL 3:2:n vastaiseksi ja siten pätemättömäksi.
Johtopäätökset osakkeen luovutettavuutta koskevasta sääntelystä ja oikeuskäytännöstä
OYL:n osakkeen luovutettavuutta koskeva sääntely vastaa nyt kysymyksessä olevalta osin asiallisesti ratkaisussa KKO 2005:122 tulkinnan kohteena ollutta VOYL:n sääntelyä. Kyseisen ennakkopäätöksen oikeusohjetta on siten vastaavasti noudatettava myös OYL:n tulkinnassa. Tämän mukaisesti yhtiöjärjestysmääräys, joka ei oikeudellisesti rajoita oikeutta luovuttaa ja hankkia osake vaan velvoittaa osakkeita hankkineen toisten osakkeenomistajien osakkeiden lunastamiseen, ei lähtökohtaisesti ole OYL 3:6:n vastainen osakkeiden vapaan luovutettavuuden rajoitus. Kyseisen kaltainen lunastusvelvollisuuslauseke on kuitenkin katsottava OYL 3:6:n mukaan kielletyksi, jos lauseke tosiasiassa rajoittaa mahdollisuutta osakkeen hankkimiseen niin merkittävästi, että se on tämän vuoksi rinnastettava yhtiöjärjestysmääräykseen, jolla suoraan rajoitetaan oikeutta hankkia osakkeita. Kysymystä arvioitaessa merkitystä on lausekkeen sisällöllä, ennen kaikkea lausekkeen lunastusrajaa ja lunastushintaa koskevilla määräyksillä. Merkitystä voi olla myös muilla olosuhteilla, kuten yhtiöjärjestyksen muulla sisällöllä.
Tämän asian arviointi
Riidanalaisen yhtiöjärjestysmääräyksen mukaan lunastusvelvollisuus syntyy, kun osakkeenomistajan osuus yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä saavuttaa tai ylittää 30 tai 50 prosenttia. Rajat vastaavat sinänsä AML 11:19:n mukaisia tarjousvelvollisuusrajoja, joita sovelletaan, jos yhtiön osake on kaupankäynnin kohteena arvopaperimarkkinalainsäädännössä tarkoitetulla säännellyllä markkinalla. A Oy:n osakkeella ei kuitenkaan käydä kauppaa säännellyllä markkinalla eikä muutenkaan sillä tavoin, että AML:n tarjousvelvollisuutta koskevilla säännöksillä olisi merkitystä vertailukohtana tässä asiassa.
Lunastusvelvollisuuden syntyminen alhaistenkaan lunastusrajojen perusteella ei välttämättä vielä itsessään merkitse, että lunastusvelvollisuuslauseke olisi tosiasiallisten vaikutustensa vuoksi rinnastettava yhtiöjärjestysmääräykseen, jolla OYL:n vastaisesti rajoitetaan oikeutta hankkia yhtiön osakkeita. Yleisesti voidaan todeta, että lunastushinnalla on keskeinen merkitys arvioitaessa, onko rinnastus perusteltu. Lausekkeen vaihdantaa rajoittava vaikutus on sitä merkittävämpi, mitä enemmän lunastushinta ylittää tai ainakin saattaa ylittää osakkeen arvon osakkeita hankkivan näkökulmasta. Jos lunastushinta ylittää osakkeen arvon, tästä osakkeita hankkivalle mahdollisesti aiheutuva taloudellinen kokonaisvaikutus on toisaalta sitä merkittävämpi, mitä suurempaa määrää eli osuutta yhtiön kaikista osakkeista lunastusvelvollisuus koskee. Alhainen lunastusraja onkin erityisesti tätä kautta, yhdessä lunastuksen mahdollisen ylihintaisuuden kanssa, omiaan vaikuttamaan siihen, missä määrin lunastusvelvollisuuslauseke on tosiasiallisten vaikutustensa vuoksi rinnastettavissa OYL:n vastaiseen rajoitukseen, joka kohdistuu suoraan oikeuteen hankkia yhtiön osakkeita.
Riidanalaisen yhtiöjärjestysmääräyksen mukaan lunastushintana on osakkeiden kohtuullinen käypä arvo lisättynä 15 prosentilla. Kohtuulliseksi käyväksi arvoksi katsotaan osakkeen mahdollinen markkinahinta, osakkeen substanssiarvo tai osakkeen tuottoarvo sen mukaan, mikä näistä on korkein. Substanssiarvon ja tuottoarvon määrittelemisestä on yhtiöjärjestyksessä eräitä tarkempia määräyksiä, mutta erityisesti tuottoarvon määrittämiseen liittyy kyseiselle arvonmääritysmenetelmälle tyypillisiä harkinnanvaraisia tekijöitä. Kohtuullisen käyvän arvon vahvistaa hallitus, ja muun muassa lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet ratkaistaan välimiesmenettelyssä, käytännössä lunastusvelvollisuuden syntymisen ja lunastushinnan maksettavaksi erääntymisen jälkeen.
Korkein oikeus katsoi, että kun lunastushintaa koskevia määräyksiä arvioidaan kokonaisuutena ja otetaan huomioon muun muassa osakkeen lunastushinnan pohjana käytettävän arvon määrittämiseen liittyvä harkinnanvaraisuus, korkeimman arvon valitseminen eri arvostusmenetelmien tuloksista sekä näin saatuun arvoon tehtävä 15 prosentin lisäys, lunastushinta hyvin todennäköisesti ylittää osakkeen arvon lunastusvelvolliseksi mahdollisesti joutuvan osakkeita hankkivan tahon näkökulmasta. Edelleen lunastusvelvollisuuden kohteena voi olla jopa 70 prosenttia yhtiön osakekannasta. Edellä lausuttu huomioon ottaen riski siitä, että lunastusvelvollisuuteen johtava osakehankinta on taloudellisesti kannattamaton, on ilmeinen. Lauseke rajoittaakin käytännössä mahdollisuutta hankkia yhtiön osakkeita niin tehokkaasti, että se on perusteltua rinnastaa yhtiöjärjestysmääräykseen, jolla suoraan rajoitetaan oikeutta yhtiön osakkeiden hankkimiseen.
Edellä mainituilla perusteilla Korkein oikeus katsoi, että riidanalainen lunastusvelvollisuuslauseke on OYL 3:6:n vastainen. Yhtiökokouksen päätös lausekkeen ottamisesta yhtiöjärjestykseen julistettiin OYL 21 luvun säännösten nojalla pätemättömäksi.
Arviointia
Yhtiöjärjestystä tulkitaan lähtökohtaisesti sen sanamuodon mukaisesti. Tulkinnan tulee samalla mahdollisuuksien mukaan olla sopusoinnussa yhtiöjärjestyksen muiden määräysten, OYL:n ja yleisten osakeyhtiöoikeudellisten periaatteiden kanssa. Lisäksi, jos yhtiöjärjestyksen määräyksen soveltaminen johtaa yllättävään tai kohtuuttomaan lopputulokseen, yhtiöjärjestyksen määräystä ei saa soveltaa.
KKO ei ratkaisussaan KKO 2025:13 muuttanut aikaisempaa kantaansa. Yhtiöjärjestysmääräys, joka ei oikeudellisesti rajoita oikeutta luovuttaa ja hankkia osake vaan velvoittaa osakkeita hankkineen toisten osakkeenomistajien osakkeiden lunastamiseen (lunastusvelvollisuuslauseke), ei lähtökohtaisesti ole OYL 3:6:n vastainen osakkeiden vapaan luovutettavuuden rajoitus. Tällainen yhtiöjärjestysmääräys on kuitenkin OYL:n vastainen, jos lauseke tosiasiassa rajoittaa niin merkittävästi mahdollisuutta osakkeen hankkimiseen, että se on tämän vuoksi rinnastettava yhtiöjärjestysmääräykseen, jolla suoraan rajoitetaan oikeutta hankkia osakkeita. Kysymystä arvioitaessa merkitystä on lausekkeen sisällöllä, ennen kaikkea lausekkeen lunastusrajaa ja lunastushintaa koskevilla määräyksillä. Merkitystä voi olla myös muilla olosuhteilla, kuten yhtiöjärjestyksen muulla sisällöllä.
- Ratkaisu KKO 2025:13 ei anna tarkempaa oikeusohjetta sille, mitä pidetään laillisena lunastusrajana tai miten lunastushinta tulisi määritellä, jotta lauseke olisi pätevä. Ratkaisu KKO 2025:13 ei myöskään anna tarkempaa oikeusohjetta sille, miten lausekkeen lunastusraja ja lunastushinnan välinen suhde tulisi määritellä, jotta lauseke olisi pätevä.
- Ratkaisusta KKO 2025:13 ei myöskään ilmene, miten yhtiöjärjestyksen muu sisältö vaikuttaa lunastusvelvollisuuslausekkeen arviointiin, eikä ratkaisusta KKO 2025:13 tarkemmin ilmene, mitä ovat ne muut olosuhteet kuin yhtiöjärjestyksen muu sisältö, millä on merkitystä lunastusvelvollisuuslausekkeen arvioinnissa.
- Ratkaisun KKO 2025:13:n, kuten ratkaisun KKO 2005:122:n, mukaan jää tapauskohtaisesti arvioitavaksi, milloin lunastusvelvollisuuslauseke rajoittaa siinä määrin osakkeen hankkimista, että lauseketta on pidettävä OYL 3:6:n nojalla pätemättömänä.
- Ratkaisun KKO 2025:13:n yleisluonteiset perustelut ovat sinänsä ymmärrettäviä, kun otetaan huomioon yhtiöjärjestysmääräysten sisällön erilaisuus ja mihin niiden soveltaminen johtaa kussakin yksittäistapauksessa.
- Ratkaisusta KKO 2025:13 ei juuri saa johtoa sille, miten yhtiöjärjestyksen määräys on muotoiltava, jotta se olisi pätevä.
