Maa- ja metsätaloutta harjoittavan osake-yhtiön varojen arvostamisesta toimintamuodon muutoksen yhteydessä (Kila 2021/2019)

Hakija, joka toimii tilintarkastajana maa- ja metsä­taloutta harjoittavassa osakeyhtiössä, hakee Kilalta lausuntoa useissa maa- ja metsätalouksien yhtiöittämisissä esiintyneeseen tapaan arvostaa yhtiöitettävän toiminnan omaisuus verotuspoistoilla vähennettyyn hankinta­menoon käyvän arvon asemesta.

Näin menetellen esimerkiksi eläimet ja vaihto-omaisuus jäävät merkitsemättä osake­yhtiön niin sanottuun avaavaan taseeseen ja maaomaisuuden arvo on kaukana käyvästä arvosta, kun se esitetään esimerkiksi perintö­veroarvoon. Tämä johtaa yleensä tilanteeseen, jossa velkojen siirron jälkeen uuden osakeyhtiön oma pääoma muodostuu negatiiviseksi ja tase tasapainotetaan merkitsemällä omaan pääomaan negatiivinen SVOP-rahasto. Lausunnon hakija kysyy, onko tämä hyvän kirjanpitotavan mukaista.

Lausunnon perusteluissa Kila toteaa, että kysymys ­koskee hyvin pitkälti OYL:n säännöksiä osakeyhtiön perustamisesta. Kila painottaa, että sen toimivaltaan ei kuulu lausua yhtiö­oikeudellisista seikoista. Kila ei myöskään voi lausua verotuksellisista seikoista, jotka usein sanelevat maa- ja metsä­taloutta yhtiöitettäessä perustamiskirjaan merkittävät omaisuuserien arvot. Kila rajaa lausuntonsa puhtaasti kirjanpidollisiin seikkoihin.

Kila on antanut vuonna 2001 lausunnon 1644, joka käsittelee eläinten arvostamista uuden osakeyhtiön taseessa yhtiöi­tettäessä maatilan toiminta. Samoin vanhassa lausunnossa 1985/737 käsitellään vaihto-omaisuuseläinten arvonmääritystä.

Kannanottonaan Kila toteaa, että toimintamuodon muutostilanteessa, jossa syntyy uusi osakeyhtiö, on perustajilla harkintavalta siirtyvän omaisuuden arvostamiseen. Kuitenkin apporttina siirtyvää omaisuutta ei pidä arvostaa yli sen todellisen talou­dellisen arvon.

Kila toteaa, että toimintamuodon muutostilanteessa, jossa syntyy uusi osakeyhtiö, on perustajilla harkintavalta siirtyvän omaisuuden arvostamiseen.

Hakijan ensimmäiseen varsinaiseen kysymykseen siitä, onko hyvän kirjanpitotavan mukaista kirjata osakeyhtiön avaavaan taseeseen siirtyvät omaisuuserät käypään arvoon, Kila vastaa myöntävästi. Sillä, mikä on ollut siirtyvän omaisuuden hankintameno osakkeiden merkitsijällä, ei ole kirjanpidollista merkitystä.

Hakijan toinen varsinainen kysymys koskee negatiivista SVOP-rahastoa. Kila toteaa SVOP-rahastosta säädetyn tyhjentävästi OYL:ssä, eikä Kilalla ole toimivaltaa lausua siitä. Kuitenkin Kila toteaa, että se oudoksuu hyvän kirjanpitotavan kannalta menettelyä, joka johtaa perustetun osake­yhtiön SVOP-rahaston negatiivisuuteen perustamishetkellä.

Jos kuitenkin tällaiseen menettelyyn on päädytty, tulee osakeyhtiön ensimmäisessä tilinpäätöksessä liitetiedoissa tehdä selkoa menettelystä ja laatia oman pääoman riittävyyslaskelma. Kila vielä painottaa, että sillä ei ole huomauttamista varojen ja velkojen erotuksen kirjaamisesta SVOP-rahastoon, jos erotus on positiivinen.

Kilan terminologiaan perehtynyt voi todeta, että ilmaisu ”oudoksuu” on kohtuullisen voimakas ilmaisu verrattuna lausunnoissa yleensä käytettyihin ilmaisuihin.