Lainan oman pääoman ehtoisuudesta (Kila 2022/2032)
Lausunnon pyytäjä tiedusteli, voidaanko yhdysvaltalaisen toimijan luoma sijoitusväline katsoa suomalaisessa kirjanpidossa oman pääoman ehtoiseksi sijoitukseksi vai onko se vierasta pääomaa. Kyseessä on vakioidusta sijoitusvälineestä, jolla ei ole määräaikaa, ei makseta korkoa, se on takasijainen kaikkiin muihin lainoihin nähden ja sen velkapääomaa tai lopullista arvoa ei ole määritelty. Lainassa on kuitenkin ominaisuus, jonka takia lausuntoa kaiketi on päädytty pyytämään. Se voidaan muuntaa velallisyhtiön osakepääomaksi, jolloin vanhojen osakkaiden omistus suhteellisesti laskee. Samoin tietyissä tilanteissa, esimerkiksi jos velallisyhtiön omistus vaihtuu kokonaisuudessaan, laina erääntyy maksettavaksi.
Lausunnon pyytäjä toteaa, että tämä lainamuoto on hallinnollisesti kevyt ja se mahdollistaa lainoittamisen yli kolme vuotta vanhoille yrityksille, joille ei voida EU:n valtiontukisääntöjen mukaan myöntää innovaatiorahoitusta, jos yritys on vaikeuksissa oleva (oma pääoma on alle puolet osakepääomasta).
Lausunnon hakija toteaa myös, että kyseistä laintyyppiä käsitellään tilinpäätöksissä eri tavoilla, joten myös lainan kirjaamismenettelystä olisi hyvä saada Kilan lausunto.
Kila lähtee lausunnossaan vertaamaan hakijan kuvaamaa lainaa pääomalainaan. Pääomalainaa, joka voidaan laskea oman pääoman riittävyyslaskelmassa omaksi pääomaksi ja sen ehtoja käsitellään OYL:n 12 luvussa. Jotta lainaa voidaan pitää pääomalainana, tulee sen täyttää kaikki kyseisen luvun sisältämät ehdot ja edellytykset. Pääomalainaksi luettavaa lainaa voidaan palauttaa, tai sille voidaan maksaa korkoa vain, jos yhtiön oma pääoma sen sallii, eli ”kuin vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää taseen mukaisen tappion määrän”.
Koska hakijan kuvaama laina voi tulla maksettavaksi takaisin täysin riippumatta oman pääoman riittävyydestä, ei se täytä pääomalainalle laissa asetettuja edellytyksiä. Laina on siten olennaisesti erilainen rahoitusväline kuin OYL:n määrittelemä pääomalaina yhtiön vakuudettomien velkojien kannalta tarkasteltuna.
Kila toteaa edelleen, ettei hakijan kuvaaman lainan osalta kyse ole myöskään vapaan oman pääoman rahastoon sisällytettävästä erästä, joten lainaa ei voi kirjata millään perusteella omaan pääomaan.
Kila ei ota kantaa hakijan kuvaaman lainan kirjaamiseen muilta osin, mutta koska kyseinen laina ei täytä pääomalainalle OYL 12 luvussa asetettuja edellytyksiä ja ehtoja, ei sitä voi kirjata myöskään vieraan pääoman pääomalainaksi, jolla voisi oman pääoman riittävyyslaskelmassa kattaa pääomavajetta.
