Koronvaihtosopimuksen käsittelystä niin sanotussa Mankala-yhtiössä (Kila 2023/2035)
Mikä on Mankala-yhtiö? Mankala-yhtiö tarkoittaa yhtiötä, joka tuottaa energiaa omakustannushintaan omistajayhtiöilleen. Omistajayhtiöt käyttävät itse energian tai myyvät sen markkinahintaan edelleen. Mankala-yhtiö myy tuottamansa energian osakkailleen omakustannushintaan, eli osakkaat saavat ja myös joutuvat ostamaan omistusosuuttaan vastaavan määrän yhtiön tuottamasta energiasta tiettyyn hintaan riippumatta saman tuotteen senhetkisestä markkinahinnasta. Osakkaat ovat sitoutuneet maksamaan yrityksen kaikki kustannukset omistusosuuksiensa suhteessa. Mankala-yhtiö hakee nollatulosta eikä se jaa osinkoa, eli se on voittoa tuottamaton osakeyhtiö. Koska osakkaat vastaavat myös Mankala-yhtiön veloista, ei sen toimintaan liity normaalia liiketoimintariskiä.
Se, että osakas osakkuusasemansa johdosta saa yhtiöstä tuotteita tai palveluja alle markkinahinnan, johtaa normaalisti peitellyn osingonjaon verotuksen soveltamiseen. Mankala-yhtiöiden osalta tästä periaatteesta poiketaan, eikä markkinahinnan alittava omakustannushinta johda peitellyn osingonjaon soveltamiseen.
Lausuntopyynnön alussa lausunnon hakija taustoittaa laajasti Mankala-yhtiöiden toimintaperiaatteita. Lausunnon varsinainen kysymys koskee koronvaihtosopimusten käsittelyä Mankala-yhtiöissä. Mankala-yhtiöille on tyypillistä, että voimalaitosinvestointien rahoittamiseen otettujen lainojen takaisinmaksuaika voi olla jopa 60 vuotta. Pankit eivät näin pitkiä luottoja voi järjestää, joten lainat joudutaan ns. uudelleenrahoittamaan useamman kerran laina-aikana. Mankala-yhtiöt suojaavat rahoitukseen liittyvien lainojen korkokustannuksia koronvaihtosopimuksilla, jolloin taseessa olevien muuttuvakorkoisten lainojen tai tulevaisuudessa nostettavien lainojen korko pysyy kiinteänä. Koronvaihtosopimukset eivät poikkea ehdoiltaan tai maksuprofiililtaan tavanomaisista koronvaihtosopimuksista.
Kilan aiempi lausunto 1963 / 2016 koronvaihtosopimusten kirjanpitokäsittelystä lähtee siitä, että koronvaihtosopimusten käsittely ns. nettoperiaatteella soveltuu vain, jos koronvaihtosopimuksen nimellismäärää vastaava lainakomponentti ja koronvaihtosopimuksen voimassaoloaika vastaa lainan juoksuaikaa (käänteinen yhteneväisyys). Koska Mankala-yhtiöiden kohdalla tämä, Kilan mukaan suppeasti tulkittava ehto ei täyty, ei nettoperiaatteen soveltaminen olisi yhtiöille mahdollista. Näin ollen uudelleenlainoitustilanteessa joudutaan soveltamaan bruttomenettely-periaatteita (erillisarvostus). Bruttomenettely-periaatteen mukaisesti johdannaissopimuksen tekohetken arvon ja tilinpäätöspäivän arvon välinen negatiivinen erotus tulee kirjata tilikauden kuluksi esittämällä kulusta pakollinen varaus.
Koska Mankala-yhtiöillä on yhtiöjärjestykseen kirjattu oikeus veloittaa kaikki sen kulut osakasyhtiöiltä, eivät Mankala-yhtiöt ole soveltaneet bruttomenettelyä, vaan esittäneet koronvaihtosopimuksien kesken ehdot ja tiedot tilinpäätöksen liitetietona. Tästä osakkaiden vastuusta yhtiön tuloksesta ja vastuista johtuen muodostuu Mankala-yhtiöiden tulos normaalien liiketoimintayhtiöiden tuloksenmuodostuksesta poikkeavasti.
Lausunnon hakija rinnastaa Mankala-yhtiöt keskinäisiin kiinteistöosakeyhtiöihin, joissa osakas voi hyödyntää hallinnassaan olevaa osaa kiinteistöstä joko omassa toiminnassaan tai hankkia sen avulla vuokratuloja ja maksaa siitä omakustannushintaa vastaavaa vastiketta markkinahinnan asemesta.
Lausunnon hakija toteaa tämän rinnastuksen pohjalta, että samoin kuin keskinäisille kiinteistöosakeyhtiöille, niin myös Mankala-yhtiöille voitaisiin sallia esimerkiksi tuloksen laskentaan liittyviä helpotuksia liiketoimintaa harjoittaviin yhtiöihin verrattuna. Mankala-yhtiöiden luonteen takia niiden tilinpäätöksen käyttäjiä ovat lähinnä osakkeenomistajat.
Hakija kysyy:
1. Hakijan yhtiöjärjestys määrää toimintaperiaatteesta, jonka mukaan yhtiön omistajat kaikissa tilanteissa vastaavat yhtiön kustannuksista, jolloin yhtiöltä puuttuu normaali liiketoimintariski. Kun edellä mainitun lisäksi huomioidaan, että varovaisuusperiaate (KPL 3:3.1 § 4 kohta) ei normaalimerkityksessä sovellu yhtiön toimintaan ja se, että yhtiön tilinpäätöksen käyttäjien lukumäärä on pieni, sekä se, että koronvaihtosopimuksiin liittyvän kulujaksotuksen pois jättäminen ei yhtiön luonteesta johtuen vaaranna tilinpäätösinformaation luotettavuutta, niin onko yhtiön tällaisissa olosuhteissa hyvän kirjanpitotavan mukaista jättää koronvaihtosopimuksen tekohetken ja tilinpäätöshetken negatiivinen arvo kirjaamatta tilikauden kuluksi ja esittää vain koronvaihtosopimuksista keskeiset ehdot, sekä tiedot tilinpäätöksen liiketiedossa.
2. Mikäli vastaus kysymykseen 1 on kielteinen, niin voidaanko menettelytavan, jossa yhtiö kirjaa koronvaihtosopimuksen negatiivisesta arvosta muodostuvaa pakollista varausta vastaavan samansuuruisen siirtosaamisen kirjanpitoonsa, joka kumoaa koronvaihtosopimuksen kulukirjauksen tulosvaikutuksen tilikauden kirjanpidossa, ja seuraavina tilikausina kirjaa koronvaihtosopimuksen arvon muutosta (veloitus/hyvitys) vastaavan kirjauksen siirtosaamisen tilille siten, että koronvaihtosopimuksen arvon muutoksista ei muodostuisi tulosvaikutusta yhtiön eri tilikausien kirjanpitoon, katsoa noudattavan hyvää kirjanpitotapaa.
Lausuntonsa alussa Kila kertaa jo aiemmin mainittua lausuntoa 1963/2016, jossa viitattiin Kilan lausuntoon 1912/2014. Tässä lausunnossa todettiin erillisarvostamisen ja bruttoperiaatteen olevan pääsääntö ja edellytykset nettoperiaatteen soveltamiseen ovat tiukat. Poikkeuksen tekee KPL 5 luvun 2 a §:n mukainen käypään arvoon arvostaminen. Lausunnossa 1912/2014 todetaan, että nettoperiaatetta voidaan soveltaa, kun muuttuvakorkoiset erät kumoavat toisensa, jolloin järjestelystä tuloslaskelmaan merkittävä rahoituskulujen nettomäärä kiinteän koron suuruinen. Kumoaminen edellyttää suojaukselta kattavuutta ja täydellisyyttä siten, että taseeseen on merkittynä koronvaihtosopimuksen nimellismäärää vastaava lainakomponentti ja koronvaihtosopimuksen voimassaoloaika vastaa lainan juoksuaikaa. Tällöin liitetiedoissa tulee kuvata koronvaihtosopimuksen suojaava luonne. Muissa tilanteissa sovelletaan bruttoperiaatetta.
Koronvaihtosopimuksen käsittelylle on siten kolme vaihtoehtoa
• erillisarvostus bruttoperiaatteella
• 
nettomenettely lausunnossa 1912/2014 mainituilla edellytyksillä
• IFRS-standardien mukainen menettely
Lautakunnan kannanotossa Kila toteaa, että entiteettiperiaate koskee myös niitä kirjanpitovelvollisia, joilla on yhtiöjärjestyksessään määräyksiä osakkaiden vastuusta yhtiön kulujen kattamiseen ja näiden oikeuksista yrityksen tuottamien hyödykkeiden hankkimiseen. Kirjanpidolliset periaatteet koskevat kaikkia kirjanpitovelvollisia ja jokaisen kirjanpitovelvollisen tilinpäätökseen kohdistuu vaatimus, jonka mukaan tilinpäätöksen tulee antaa oikea ja riittävä kuva toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta olennaisuusperiaatteen mukaisesti ottaen huomioon kirjanpitopitovelvollisen harjoittaman toiminnan laatu ja laajuus.
Vastauksena lausunnon hakijan kahteen kysymykseen Kila lausuu seuraavaa: Edellä todetun perusteella kirjanpitolautakunta toteaa, että hyvän kirjanpitotavan mukainen menettely on aiemmassa lausunnossa KILA 1963/2016 kuvattujen periaatteiden noudattaminen siten, että koronvaihtosopimuksen tekohetken arvon ja tilinpäätöspäivän arvon välinen negatiivinen erotus kirjataan tilikauden kuluksi tilanteessa, jossa nettokäsittelyn edellytykset eivät toteudu. Koska toisaalta ns. Mankala-rakenteessa osakkaat ovat sitoutuneet kaikista kuluista viimekätiseen vastuuseen, ei lautakunnalla ole huomauttamista menettelyyn, jossa yhtiö yhtäältä merkitsee taseensa vastattaviin koronvaihtosopimuksen negatiivisesta arvosta pakollisen varauksen KPL 5:14 §:n mukaisesti ja toisaalta vastaaviin samamääräisen saamisen osakaskunnalta, jos edellytykset tämän saamisen kirjaamiselle täyttyvät yhtiöjärjestysmääräykset huomioiden.
