Fuusiotappion kirjanpitokäsittely ns. vastavirtasulautumisessa
Kirjanpitolautakunnalta pyydettiin lausuntoa osakeyhtiölain mukaisen ns. vastavirtasulautumisen hyvän kirjanpitotavan mukaisesta kirjanpitokäsittelystä fuusiotappion osalta. Kirjanpitolautakunnalta tiedusteltiin, voiko yhtiö merkitä taseeseensa sellaisen määrän fuusioaktiivaa, mikä tulisi kirjattavaksi, jos yhtiöiden yhdistäminen olisi toteutettu tytäryhtiöfuusiona.
B Oy on lausunnon hakijayhtiön, A Oy:n, emoyhtiö. Se on alun perin perustettu ostamaan A:n osakekanta. B:n tasevarallisuus muodostuu pääosin tytäryhtiö A:n osakkeista. B omistaa A:n kokonaisuudessaan. Osakkeiden hankinnan seurauksena B:stä tuli konsernin emoyhtiö. Sen konsernitilinpäätöksessä aktivoidun konserniliikearvon määrä on 1,2 milj. euroa. B:n taseen loppusumma on 2,8 milj. euroa, taseen vastaavissa A:n osakekannan hankintameno on 2,5 milj. euroa. Vastattavien oma pääoma on 1,9 milj. euroa ja vieras pääoma 0,9 milj. euroa. A Oy:n osakepääoma on 2600 euroa ja sen voittovarat ovat 0,6 milj. euroa.
Hakija kirjoitti kirjanpitolautakunnalle, että konsernirakenteen sujuvoittaminen olisi helpointa toteuttaa yhdistämällä yhtiöt niin, että hakijayhtiön omistaja B yhdistyisi hakijaan A. Hakijan mukaan keskeinen este tälle järjestelylle on, että tytäryhtiösulautumisessa emoyhtiön omistamien tytäryhtiöosakkeiden hankintamenon ja sulautuvan yhtiön oman pääoman välinen erotus voidaan aktivoida fuusiotappioksi vastaanottavassa yhtiössä. Aktivoitava määrä on enimmillään sulautumishetken jäljellä olevan, poistamattoman konserniaktiivan suuruinen. Vastavirtasulautumisten osalta yleisesti koko osakkeiden hankintameno vähennetään vastaanottavan yhtiön omista pääomista eikä fuusiotappiota miltään osin aktivoida.
Kirjanpitolautakunta vastasi antavansa lausunnon toimen oikeudellisen muodon ja sisällön nojalla. Lautakunta arvioi niitä kirjanpito-oikeudellisesta näkökulmasta. Lautakunnalla ei ole toimivaltaa myöntää poikkeuksia osakeyhtiölain sulautumissäännöksistä.
Lautakunta totesi yleisellä tasolla, ettei kahta täysin erisisältöistä oikeustoimea, tytäryhtiösulautumista ja ns. vastavirtasulautumista, voida rinnastaa hakijan esittämällä tavalla, koska B:n sulautuessa A:han jää jäljelle yhtiö A ja yhtiön A tase ja päinvastaisessa tapauksessa jäljelle jää yhtiö B. Lautakunta tarkastelee jäljempänä sulautumista, jossa emoyhtiö B sulautuu täysin omistamaansa tytäryhtiöön A.
A:ta tulee tarkastella itsenäisenä entiteettinä sekä sulautumista edeltävässä että sulautumisen jälkeisessä tilanteessa. Esimerkiksi A:n velkojien kannalta ei ole erityistä merkitystä sillä, että sulautuva yhtiö B on A:n emoyhtiö, ja että sen johdosta sulautuminen voitaisiin toteuttaa toisinkin. Yleisesti sulautumisessa suojattava vastaanottavaan yhtiöön kohdistuva oikeushyvä on, että sen tase-asema ei sulautumisen johdosta perusteettomasti muutu. Tätä oikeushyvää suojaa OYL 16:16.2 §:n säännös, jonka mukaan sulautuvan yhtiön varoja ja velkoja ei saa merkitä vastaanottavan yhtiön taseeseen korkeammasta arvosta kuin mikä niiden taloudellinen arvo on vastaanottavalle yhtiölle.
Koska B:n omaisuus koostuu lähes kokonaan A:n osakkeista, lausuntopyynnön keskeisin arvioitava kysymys on, miten B:n omistaman A:n osakekantaa sulautumisessa käsitellään.
Fuusioerotuksen määrittämistä kirjanpitolautakunta käsitteli seuraavasti. Vastaanottavaan A-yhtiöön B:stä siirtyvien tase-erien (varojen ja velkojen) vastaviennit kirjataan yhdelle, satunnaisten tuottojen ja kulujen ryhmään ohjautuvalle pääkirjatilille (esim. per pankki an fuusiotili tai per fuusiotili an velat), joka tuloslaskelmassa nimetään erikseen fuusiovoitoksi tai fuusiotappioksi. Tilin saldona muodostunut fuusiovoitto tai -tappio kirjataan tilinpäätöstä laadittaessa vapaaseen omaan pääomaan aikaisempien vuosien voittovarat -tilille. Hakemuksessa tarkoitetussa absorptiosulautumisessa fuusioerotus määräytyy siirtyvän varallisuuden (2,8 milj. euroa) ja siirtyvien velkojen (0,9 milj. euroa) välisenä erotuksena. Fuusiovoitto (1,9 milj. euroa) kirjataan vapaan oman pääoman lisäykseksi.
Kun uusi EU:n tilinpäätösdirektiivi (2013/34/EU) tulee voimaan, erillinen satunnaiserien nimike poistuu. Direktiivin voimaansaattamisen jälkeen fuusioerotus merkitään muihin tuottoihin/kuluihin.
Kun sulautumisessa siirtyvään omaisuuteen kuuluu A:n oma osakekanta, on tältä osin kyse yhtiön A varojen jakamiseen rinnastuvasta oikeustoimesta. Sulautumisessa vastaanotettujen ja aktivoitujen omien osakkeiden hankintameno (2,5 milj. euroa) kirjataan tilinpäätöstä laadittaessa A:n vapaan oman pääoman vähennykseksi, koska taloudellisessa mielessä kyse on omien osakkeiden hankintaan verrattavissa olevasta tapahtumasta. Vakiintuneen käytännön mukaan omien osakkeiden hankinnasta aiheutunut meno kirjataan hankkijayhtiön vapaan oman pääoman vähennykseksi. Edellä kuvatun mukaisesti B:n vastavirtasulautuminen A:han johtaa A:n taseen omien pääomien kannalta omien osakkeiden hankkimista vastaavaan lopputulokseen. Menettely on OYL 16:16.2 §:n mukainen.
Sulautumisesta johtuvat oman pääoman muutokset tulee esittää tilinpäätöksen liitetiedoissa.
