KHO 2026:8: Factoringpalvelujen arvonlisäverotus
Korkein hallinto-oikeus (KHO) muutti 6.2.2026 antamassaan ennakkopäätöksessä KHO 2026:8 jälleen factoringpalvelujen arvonlisäverokäsittelyä. Korkein hallinto-oikeus katsoi pyytämänsä unionin tuomioistuimen ennakkoratkaisun mukaisesti sekä laskurahoitus- että kauppamuotoisen factoringin kokonaisuudessaan arvonlisäverolliseksi saatavien perinnäksi.
Asian tosiseikat ja aiemmat vaiheet
Asiassa kyseessä ollut yhtiö harjoittaa laskurahoitus- ja kauppamuotoista factoringtoimintaa. Laskurahoitus- eli panttausmuotoisessa factoringissa yhtiö rahoittaa asiakastaan myöntämällä tälle luottoa laskusaatavia vastaan tietyn kokonaislimiitin puitteissa. Yhtiö vastaa tällöin sille pantattujen laskusaatavien maksuhuomautuksista ja vapaaehtoisesta perinnästä. Asiakas säilyy velkojana suhteessa laskusaatavien velallisiin eli laskuasiakkaisiin, ja luottotappioriski laskuasiakkaiden maksukyvyttömyydestä säilyy asiakkaalla.
Kauppamuotoisessa factoringissa yhtiö puolestaan sitoutuu ostamaan asiakkaalta sen laskusaatavat sovitun kokonaislimiitin puitteissa. Yhtiöllä on oikeus valita ne saatavat, jotka se hyväksyy sille siirrettäväksi. Yhtiölle siirtyvät tällöin laskusaatavien omistusoikeus ja luottotappioriski laskusaatavien velallisten maksukyvyttömyydestä.
Kummankin muotoisessa factoringissa yhtiö perii asiakkailtaan useita eri palkkioita. Määrällisesti suurimmat palkkiot ovat prosenttiperusteinen rahoituskomissio ja perustamismaksu factoringjärjestelyn perustamisesta ja aloittamisesta. Lisäksi asiakkaalta voidaan tilanteesta ja asiakkaan kanssa sovitusta riippuen veloittaa myös muun muassalimiittimaksu limiitin pitämisestä asiakkaan saatavilla, palkkio maksun nopeasta suorittamisesta, kun yhtiö tarjoaa asiakkaalle mahdollisuutta saada varat käyttöönsä nopeammin kuin normaalisti, ja luottoluokituspalkkio luottoluokitusten tekemisestä.
Yhtiö oli pyytänyt asiassa keskusverolautakunnan (KVL) ennakkoratkaisua. KVL oli ratkaisunaan lausunut, että yhtiön asiakkailtaan veloittamat palkkiot olivat sekä laskurahoitus- että kauppamuotoisen factoringin osalta arvonlisäverollisia siltä osin kuin ne ovat vastiketta laskusaatavien hallinnoinnista ja perintäpalvelusta. Sen sijaan siltä osin kuin yhtiö tarjoaa asiakkailleen rahoitusta asiakaskohtaisen limiitin puitteissa, kyse oli KVL:n mukaan sekä laskurahoitus- että kauppamuotoisessa factoringissa luoton myöntämistä koskevasta arvonlisäverosta vapautetusta rahoituspalvelusta.
Yhtiö valitti KVL:n ennakkoratkaisusta korkeimpaan hallinto-oikeuteen vaatien, että yhtiön factoringpalvelut oli katsottava kokonaisuudessaan arvonlisäverollisiksi. Korkein hallinto-oikeus antoi 22.3.2024 asiassa välipäätöksen KHO 2024:38, jolla se päätti lykätä asian käsittelyä ja pyytää unionin tuomioistuimelta (EUT) ennakkoratkaisua arvonlisäverodirektiivin soveltamisesta ja direktiivin välittömästä oikeusvaikutuksesta koskien yhtiön perimien rahoituskomissioiden ja perustamismaksujen arvonlisäverokäsittelyä. Yhtiön valitus koski myös limiittimaksuja, palkkioita maksun nopeasta suorittamisesta ja luottoluokituspalkkioita, mutta korkeimman hallinto-oikeuden ennakkoratkaisupyyntö EUT:lle ei koskenut niitä.
Korkein hallinto-oikeus piti välipäätöksensä perusteella selvänä, että yhtiön laskurahoitusmuotoista factoringia oli pidettävä arvonlisäverodirektiivin (ALV-direktiivi) soveltamisalaan kuuluvana vastikkeellisena palveluna. Jossain määrin epäselvää oli korkeimman hallinto-oikeuden mukaan kuitenkin se, miten ALV-direktiivin verosta vapautusta koskevia säännöksiä oli tulkittava niiden eri palkkioiden yhteydessä, joita palvelusta veloitetaan. Kauppamuotoisen factoringin arvonlisäverokäsittely oli korkeimman hallinto-oikeuden mukaan puolestaan erityisen tulkinnanvarainen, kun otettiin huomioon direktiivin eri säännökset ja EUT:n niiden tulkintaa koskeva oikeuskäytäntö.
Unionin tuomioistuimen tuomio
Unionin tuomioistuin antoi 23.10.2025 asiassa tuomion (C-232/24, Kosmiro) vastauksena korkeimman hallinto-oikeuden ennakkoratkaisukysymyksiin. Tuomiossaan EUT lausui ensinnäkin, että arvonlisäverodirektiivin 2 artiklan 1 kohdan c alakohtaa ja 9 artiklan 1 kohtaa oli tulkittava siten, että kauppamuotoisessa factoringissa asiakkaan maksamat rahoituskomissio ja perustamismaksu ovat todellinen vastasuoritus mainitun direktiivin soveltamisalaan kuuluvasta palvelujen suorituksesta.
Toisekseen ALV-direktiivin 135 artiklan 1 kohdan b ja d alakohtaa oli EUT:n mukaan tulkittava siten, että sekä kauppamuotoisessa että panttausmuotoisessa factoringissa factoringyhtiön asiakkaaltaan saamat rahoituskomissio ja perustamismaksu ovat vastike yhtenä jakamattomana kokonaisuutena pidettävästä saamisten perimistä koskevasta arvonlisäverollisesta palvelun suorituksesta.
Lisäksi direktiivin 135 artiklan 1 kohdan d alakohtaa oli tulkittava siten, että säännöksessä säädetty saamisten perimistä koskeva poikkeus on ehdoton ja riittävän täsmällinen, jotta sillä on välitön oikeusvaikutus, joten yksityiset voivat vedota siihen kansallisissa tuomioistuimissa valtiota vastaan.
Korkeimman hallinto-oikeuden päätös
Korkein hallinto-oikeus perusti päätöksensä luonnollisesti unionin tuomioistuimen edellä lyhyesti kuvattuun tuomioon.
Korkein hallinto-oikeus totesi EUT:n lausuneen tuomiossaan muun muassa, että yhtiön kauppamuotoisen factoringin yhteydessä asiakkaalta perimä rahoituskomissio ei ominaispiirteidensä puolesta vaikuttanut oikaisuerältä, jolla oikaistaisiin saatavien ostohinta vastaamaan niiden todellista taloudellista arvoa. Rahoituskomissio oli sen sijaan pikemminkin ymmärrettävä factoringyhtiön asiakkaalleen suorittamastaan saamisten perimispalvelusta saamaksi vastikkeeksi, joka oli sitä suurempi, mitä pitempi maksuaika oli ja mitä suurempi factoringyhtiön kantaman riskin taso oli. Perustamismaksua taas oli pidettävä vastikkeena factoringyhtiön suorittaman palvelun perustamisesta ja aloittamisesta. Korkeimman hallinto-oikeuden mukaan yhtiö vapauttaa kauppamuotoisessa factoringissa asiakkaansa kanssa tekemänsä sopimuksen perusteella asiakkaan saamisten perimistoimista ja niiden maksamisen laiminlyöntiin liittyvistä riskeistä. Tällä perusteella oli korkeimman hallinto-oikeuden mukaan katsottava, että yhtiö suorittaa asiakkaalleen rahoituskomissiota ja perustamismaksua vastaan arvonlisäverodirektiivin ja -lain soveltamisalaan kuuluvan vastikkeellisen palvelun myynnin. Yhtiön toimintaa ei ollut perustetta arvioida toisin myöskään yhtiön saamien muiden valituksenalaisten palkkioiden osalta.
Seuraavaksi korkein hallinto-oikeus huomioi EUT:n todenneen tuomiossaan, että oikeuskäytännön mukaan ALV-direktiivin 135 artiklan 1 kohdan d alakohdassa tarkoitettu käsite ”saamisten periminen” tarkoittaa rahoitukseen liittyviä liiketoimia, joiden tarkoituksena on maksunsaanti rahavelasta. EUT on lisäksi täsmentänyt, että kyseistä käsitettä on tulkittava niin, että siihen sisältyvät kaikki factoringin muodot riippumatta siitä, missä muodossa sitä harjoitetaan, koska objektiiviselta luonteeltaan factoringin olennaisena päämääränä on kolmannen saamisten periminen ja kotiuttaminen. Tällä perusteella korkein hallinto-oikeus totesi, samoin kuin EUT, että yhtiön molemmat factoringmuodot kuuluvat saamisten perimisen alaan.
Tämän jälkeen oli tarkasteltava vielä sitä, olivatko valituksenalaiset palkkiot vastiketta yhtenä palveluna pidettävästä saamisten perimistä koskevasta palvelusta vai osittain vastiketta verosta vapautetun palvelun myynnistä eli luotonannosta. EUT:n tuomion mukaan factoringpalvelun suorittaminen oli sekä asiakkaan että factoringyhtiön näkökulmasta lähtökohtaisesti yhtenä kokonaisuutena pidettävä taloudellinen palvelu, jonka pääasiallisena tarkoituksena oli se, että vastuu asiakkaan saamisten perimisestä ja kotiuttamisesta siirretään asiakkaalta kolmannelle, ja jonka paloittelu osiin olisi keinotekoista. Kauppamuotoisen factoringin osalta oli lisäksi niin, että factoringyhtiön asiakkaalleen maksamat varat eivät olleet lainaa, joka asiakkaan olisi maksettava takaisin, vaan vastike saatavien lopullisesta myynnistä, joten factoringyhtiön ja asiakkaan välillä ei ollut minkäänlaista luottosuhdetta. Kauppamuotoisessa factoringissa maksettuja rahoituskomissiota ja perustamismaksua ei siten voitu pitää korvauksena ALV-direktiivin 135 artiklan 1 kohdan b alakohdassa säädetyn vapautuksen piiriin kuuluvasta luottojen myöntämistä koskevan palvelun suorituksesta vaan vastikkeena 135 artiklan 1 kohdan d alakohdassa tarkoitetuista saamisten perimistä koskevasta verollisesta palvelusta.
Panttausmuotoisen factoringin osalta korkein hallinto-oikeus huomioi EUT:n todenneen, että vaikka siinä factoringyhtiö antaa varoja asiakkaansa käyttöön siten, että vakuutena ovat erääntymättömät laskusaatavat, muilta osin factoringyhtiö vastaa saamisten perimisestä ja kotiuttamisesta, jotka ovat factoringin olennainen päämäärä. Vaikka factoringyhtiö kyseistä palvelua suorittaessaan sekä perii saamisia että myöntää asiakkaalleen vakuudeksi annettujen saatavien määrää vastaavaa rahoitusta, ei EUT:n mukaan vaikuttanut siltä, että factoringyhtiö käytännössä tarjoaisi tällaista rahoitusta erillään saamisten perimistä koskevasta palvelusta, johon rahoituksen tarjoaminen erottamattomasti liittyy. Näillä perusteilla korkein hallinto-oikeus katsoi, samoin kuin EUT, että rahoituskomissio ja perustamismaksu olivat vastiketta yhtenä jakamattomana kokonaisuutena pidettävästä saamisten perimistä koskevasta arvonlisäverollisesta palvelun suorituksesta. Myöskään muita valituksenalaisia vastikkeita eli limiittimaksua, palkkiota nopeasta maksusta ja luottoluokitusmaksua ei ollut arvioitava toisin.
Unionin tuomioistuimen tuomion mukaan ALV-direktiivin 135 artiklan 1 kohdan d alakohtaa oli tulkittava siten, että siinä säädetty saamisten perimistä koskeva poikkeus (arvonlisäverottomuudesta) on ehdoton ja riittävän täsmällinen, jotta sillä on välitön oikeusvaikutus. Verovelvolliset voivat siten vedota suoraan direktiiviin kansallisissa tuomioistuimissa valtiota vastaan. Näin ollen korkein hallinto-oikeus katsoi, että arvonlisäverolakia oli factoringtoiminnan verollisuuden osalta tulkittava niin, että tulkinta vastaa ALV-direktiiviä ja sen tulkintaa koskevaa EUT:n oikeuskäytäntöä.
Factoringpalvelujen arvonlisäverollisuus
Saamisten perintä on ALV-direktiivin 135 artiklan 1 kohdan d alakohdassa rajattu arvonlisäverottoman rahoituspalvelun määritelmän ulkopuolelle, sillä säännöksen mukaan jäsenvaltioiden on vapautettava arvonlisäverosta liiketoimet, mukaan lukien välitys, jotka koskevat talletus- ja käyttötilejä, maksuja, tilisiirtoja, saamisia, shekkejä ja muita siirrettäviä asiakirjoja, lukuun ottamatta saamisten perimistä. Arvonlisäverolaissa ei sen sijaan ole nimenomaista säännöstä saamisten perinnän arvonlisäverotuksesta. Arvonlisäverolakia koskevassa hallituksen esityksessä (HE 88/1993 vp) on kuitenkin todettu luotonannon ja muun rahoituksen järjestämisen olevan verotonta, ja että verottomuus koskisi myös elinkeinotoiminnassa syntyneiden laskusaamisten rahoitusta eli factoringtoimintaa.
Unionin tuomioistuin on katsonut factoringpalvelun verolliseksi saatavien perinnäksi jo vuonna 2003 (tuomio asiassa C-305/01, MKG). Suomessa factoringpalvelut katsottiin tästä huolimatta vakiintuneesti arvonlisäverottomiksi aina korkeimman hallinto-oikeuden vuosikirjaratkaisuun KHO 2013:129 asti. Kyseisessä päätöksessään korkein hallinto-oikeus katsoi aidot factoringpalvelut, joiden yhteydessä luottotappioriski siirtyi saamisten ostajalle, arvonlisäverollisiksi. Erilaisten factoringpalveluiden arvonlisäverokäsittely on kuitenkin aiheuttanut tämän jälkeenkin usein tulkintakysymyksiä.
Korkeimman hallinto-oikeuden päätöksessä KHO 2022:17 kyseessä ollut yhtiö harjoitti epäaitoa factoringtoimintaa, jossa yhtiön asiakas siirsi yhtiölle myyntisaamisensa ja yhtiö maksoi asiakkaalleen siirrettyä myyntisaamista vastaavan summan yhtiön palvelustaan perimällä vastikkeella vähennettynä. Myyntisaamiset toimivat yhtiön asiakkaalle maksaman määrän vakuutena. Yhtiön toiminta vastasi siten olennaisilta osiltaan korkeimman hallinto-oikeuden nyt antamassa ratkaisussa kyseessä olleen yhtiön laskurahoitus- eli panttausmuotoista factoringia. Korkeimman hallinto-oikeuden vuoden 2022 päätöksen mukaan tällaisessa tilanteessa oli osittain kyse arvonlisäverollisesta perinnästä, mutta toisaalta osittain AVL 42 §:n 1 momentin 2 kohdassa tarkoitetusta luotonannosta eli arvonlisäverottomasta rahoituspalvelusta, koska yhtiö antoi asiakkaalleen pääomaa käyttöön vastiketta vastaan. Tämän korkeimman hallinto-oikeuden päätöksen perusteella factoringpalveluja on verotuskäytännössä viimevuosina melko laajasti pidetty osittain arvonlisäverollisina ja osittain arvonlisäverottomina, eli niiden arvonlisäverokäsittely on tullut jakaa. Myös KVL:n korkeimman hallinto-oikeuden käsiteltävänä nyt ollut ennakkoratkaisu oli perustunut tälle tulkinnalle, sillä KVL oli korkeimman hallinto-oikeuden vuoden 2022 päätökseen perustuen katsonut, että sekä yhtiön laskurahoitus- että kauppamuotoinen factoringpalvelu sisälsivät osittain arvonlisäverollista perintäpalvelua ja osittain verotonta luotonantoa.
Korkein hallinto-oikeus tulkitsi asiaa nyt siis kuitenkin toisin perustuen EUT:n asiassa antamaan tuomioon ja arvonlisäverodirektiivin välittömään oikeusvaikutukseen. Valitettavana voidaan pitää sitä, että korkein hallinto-oikeus ei päätöksessään viitannut lainkaan aiempiin factoringpalveluja koskeviin päätöksiinsä eikä myöskään lausunut mitään siitä, miltä osin uusi päätös muuttaa aiemmin vahvistettua tulkintaa. Korkeimman hallinto-oikeuden uutta päätöstä onkin siksi käytännössä tulkittu siten, että tietyissä tilanteissa factoringpalvelun arvonlisäverokäsittely voisi edelleen tulla jaettavaksi. Näin ollen tulisi edelleen tapauskohtaisesti arvioida kulloinkin kyseessä olevan factoringpalvelun tarkan sisällön, luonteen ja ehtojen perusteella, onko kyseessä yhtenä palveluna pidettävä arvonlisäverollinen perintäpalvelu vai useamman erillisen palvelun myynti siten, että osa palvelusta voisi olla arvonlisäverotonta rahoituspalvelua.
Edellä mainitusta huolimatta voitaneen kuitenkin olettaa, että korkeimman hallinto-oikeuden päätöksen jälkeen factoringpalvelut tullaan pääsääntöisesti katsomaan kokonaisuudessaan arvonlisäverolliseksi perintäpalveluksi ainakin silloin, kun palvelujen myyjä näin haluaa ALV-direktiivin välittömään oikeusvaikutukseen viitaten. Tätä voidaan pitää hyvänä lopputuloksena ottaen huomioon alv-käsittelyn jakoon liittyvät käytännön tulkintahaasteet ja se, että factoringpalvelujen ostajat ovat tyypillisesti arvonlisäverollisen liiketoiminnan harjoittajia, joilla on ostamansa factoringpalvelun arvonlisäveron vähennysoikeus. Mikäli factoringpalvelun myynnin yhteydessä kuitenkin jossain tilanteessa edelleen katsottaisiin tarkoituksenmukaiseksi pyrkiä siihen, että palveluun liittyy myös arvonlisäverotonta luotonantoa, tulisi kiinnittää erityistä huomiota palvelun sisältöön ja sitä koskevaan dokumentaatioon. Myytävät palvelut tulisi tällöin muotoilla siten, että luotonanto voidaan perustellusti katsoa saatavien perinnästä erilliseksi omaksi palvelukseen.
