Kelpoisuuden ylitys ja sopimuksen sitovuus (KKO 2024:35)
Asian tausta
Patentti- ja rekisterihallitus (PRH) oli hakemuksessaan 12.2.2008 käräjäoikeudessa vaatinut ensisijaisesti, että säätiö määrätään lakkautettavaksi, ja toissijaisesti, että sen hallitus erotetaan toimestaan. Säätiön hallitus oli 9.5.2008 päättänyt, että säätiö maksaa hallituksen jäsenille PRH:n hakemuksesta aiheutuvat asianajo- ja oikeudenkäyntikulut. Säätiö oli tämän jälkeen tehnyt asianajaja Y:n edustaman asianajotoimiston kanssa sopimuksen, jolla säätiö oli sitoutunut maksamaan asianajotoimistolle hallituksen jäsenten avustamisesta kysymyksessä olevassa asiassa aiheutuvat kulut. Y oli toiminut hallituksen jäsenten asiamiehenä oikeudenkäynnissä. Käräjäoikeus oli hyväksynyt PRH:n ensisijaisen vaatimuksen ja määrännyt säätiön lakkautettavaksi. Hovioikeus oli kumonnut tämän päätöksen sekä hyväksynyt säätiön toissijaisen vaatimuksen ja erottanut säätiön hallituksen toimestaan sillä perusteella, että hallituksen toiminta oli ollut jatkuvasti lain ja säätiön sääntöjen vastaista.
Asianajotoimisto nosti säätiötä vastaan edellä mainittuun asiamiestehtävään perustuvaa palkkiosaatavaa koskevan velkomuskanteen. Hovioikeus oli katsonut, että säätiön maksuvelvollisuudesta oli sitovasti sovittu asianosaisten välillä ja hyväksynyt kanteen.
Korkeimmassa oikeudessa ratkaistavana oleva kysymys
Onko säätiön hallitus ylittänyt kelpoisuutensa sopiessaan säätiön puolesta asianajotoimiston kanssa hallituksen jäsenten oikeudenkäyntikulujen maksamisesta ja onko sopimus tällä perusteella säätiötä sitomaton?
Oikeudellisen arvioinnin lähtökohdat
Asiassa on arvioitavana säätiön ja asianajotoimiston välillä vuonna 2008 tehdyn sopimuksen sitovuus. Arviointiin sovelletaan siten 1.12.2015 voimaan tulleella säätiölailla kumottua vanhaa säätiölakia (109/1930) sopimusta tehtäessä voimassa olleine muutoksineen.
Korkein oikeus totesi, että säätiö on oikeushenkilö, jolla ei ole omistajia eikä jäseniä ja jolle nimetty hallinto hoitaa ja käyttää säätiön varoja sen säännöissä määrätyn tarkoituksen toteuttamiseen (ks. esim. HE 166/2014 vp s. 62). Asiassa sovellettavan vanhan säätiölain 4.1 §:n 3 kohdan (400/1964) mukaan säätiön säännöissä on mainittava säätiön tarkoitus, joka on lain 7.1 §:n 1 kohdan (400/1964) mukaan merkittävä säätiörekisteriin. Lain 5.3 §:sta (349/1987) ilmenee muun ohella, että säätiön tarkoituksen on oltava hyödyllinen eikä säätiön pääasiallisena tarkoituksena voi olla välittömän taloudellisen edun hankkiminen säätäjälle tai säätiön toimihenkilölle.
Lain 10.1 §:n (349/1987) mukaan hallituksen tulee hoitaa säätiön asioita lakia ja säätiön sääntöjä noudattaen ja hallitus edustaa säätiötä.
Vanhassa säätiölaissa ei säädetty säätiön edustajan toimien sitovuudesta. Korkein oikeus totesi, että sekä yhteisöoikeudellista edustusta että valtuutusta koskevasta sääntelystä on ilmennyt yleinen siviilioikeudellinen periaate, jonka mukaan edustajan kelpoisuutensa ylittäen tekemä oikeustoimi ei sido edustettua. Tätä periaatetta on tullut soveltaa myös säätiöihin.
Säätiön edustajan kelpoisuus tehdä oikeustoimia säätiön puolesta on vanhan säätiölain vakiintuneen ja oikeuskirjallisuudessa hyväksytyn tulkinnan mukaan rajautunut säätiön tarkoituksen mukaisiin toimiin.
Nykyisen säätiölain 3:25.1:n 1 kohdan mukaan säätiön edustajan säätiön puolesta tekemä oikeustoimi ei sido säätiötä, jos säätiö on ylittänyt kelpoisuutensa toimimalla vastoin säännöissä määrättyä säätiön tarkoitusta tai lähipiirietujen antamiskieltoa. Säännöksen perustelujen (HE 166/2014 vp s. 120) mukaan voimassa olevaa oikeutta vastaavasti säätiön tarkoitus rajoittaa edustajan kelpoisuutta eikä edustaja voi käyttää säätiön varoja muuhun kuin säännöissä määrättyyn tarkoitukseen.
Säätiön ja sen hallituksen jäsenten asema säätiön lakkauttamista ja hallituksen erottamista koskevassa asiassa
Säätiö on sopimuksella sitoutunut maksamaan sen hallituksen jäsenten oikeudenkäyntikulut asiassa, jossa PRH on valvontaviranomaisena vaatinut ensisijaisesti säätiön määräämistä lakkautettavaksi ja toissijaisesti säätiön hallituksen erottamista.
Korkein oikeus totesi, että säätiövalvonnan keskeisenä tavoitteena on varmistaa ja turvata säätiön tarkoituksen edistäminen (ks. esim. KKO 2020:93, kohta 16). PRH:n hakemuksessa on siten ollut kysymys valvontatoimista, joilla on pyritty säätiölain ja säätiön sääntöjen vastaisen menettelyn korjaamiseen. Hallituksen tai sen jäsenen erottamisen edellytyksenä on sovellettavana olleen vanhan säätiölain 14.2 §:n (1172/1994) mukaan ollut säätiön hallituksen tai sen jäsenen jatkuva tai muuten törkeä lain tai sääntöjen vastainen toiminta. Säätiön lakkauttaminen on lain 18.3 §:n (1172/1994) perusteella edellyttänyt säätiön jatkuvan lain tai sääntöjen vastaisen toiminnan lisäksi erityistä syytä.
Säätiö on oikeudenkäynnissä hallituksensa edustamana ja asiamiehensä asianajaja X:n avustamana vastustanut PRH:n vaatimuksia. Säätiö on puhevaltaansa käyttäessään voinut omalta osaltaan vedota asiassa merkityksellisinä pitämiinsä seikkoihin ja selvitykseen. Säätiöllä on halutessaan ollut mahdollisuus nimetä hallituksen jäsenet kuultaviksi asiassa.
Säätiön hallituksen jäsenet ovat olleet oikeudenkäynnissä myös henkilökohtaisesti asiaan osallisia, kukin omaa erottamistaan koskevilta osin. Hallituksen jäsenet ovat vastustaneet erottamistaan, ja heidän asiamiehenään oikeudenkäynnissä on toiminut asianajaja Y, jonka on tullut tehtävässään valvoa päämiestensä etua.
Säätiön tarkoituksen on oltava hyödyllinen, eikä säätiön pääasiallisena tarkoituksena voi olla välittömän taloudellisen edun hankkiminen säätäjälle tai säätiön toimihenkilölle.
Kelpoisuutta koskeva arviointi
Korkein oikeus totesi, että hallituksen kelpoisuutta sopia jäsentensä oikeudenkäyntikulujen maksamisesta säätiön varoista on edellä todetun mukaisesti arvioitava sen perusteella, voidaanko kulujen maksamista pitää säätiön tarkoituksen mukaisena varojen käyttönä.
Hallituksen jäsenille oikeudenkäyntiin henkilökohtaisesti osallistumisesta aiheutuneet kulut, kuten Y:n palkkio, eivät ole olleet säätiön kuluja eivätkä ole kuuluneet säätiön maksettaviksi, ellei maksamiselle ole ollut säätiön tarkoitukseen liittyvää perustetta. Säätiön sääntöjen mukaiseen tarkoitukseen ei ole osaksikaan kuulunut taloudellisen edun hankkiminen säätiön hallituksen jäsenille.
Asianajotoimiston mukaan hallituksen jäsenten henkilökohtainen osallistuminen oikeudenkäyntiin oli arvioinnin kohteena olevaa oikeudenkäyntikulujen korvaamista koskevaa sopimusta tehtäessä nähty tarpeellisena osana säätiön puolustautumista sen lakkauttamista koskevaa vaatimusta vastaan.
Hallituksen jäsenet eivät olisi osallistuneet oikeudenkäyntiin omalla kustannuksellaan, ja kuluvastuusta sopiminen oli näin ollen edistänyt säätiön toiminnan jatkumista ja sen tarkoituksen toteuttamista jatkossa. PRH:n vaatimuksia hallituksen jäsenten erottamisesta ja säätiön lakkauttamisesta ei ollut voitu erottaa toisistaan, ja hallituksen jäsenten prosessitoimet olivat tulleet niitä yhdessä käsiteltäessä myös säätiön eduksi. Asianajotoimisto on lisäksi vedonnut muun ohella siihen, että hallituksen jäsenten asiamies asianajaja Y oli tosiasiassa toiminut asiassa säätiön puolesta.
Korkein oikeus totesi, että kelpoisuuden ylityksestä seuraava sopimuksen sitomattomuus suojaa säätiövarallisuutta säätiön edustajan tekemiä, säätiön tarkoituksen vastaisia oikeustoimia vastaan. Sitä kysymystä, onko säätiön puolesta annettu sitoumus ollut säätiön tarkoituksen mukainen, on arvioitava objektiivisesti eikä säätiön hallituksella sopimusta tehtäessä olleiden näkemysten perusteella.
Arvioinnissa ei näin ollen ole merkitystä sillä, onko säätiön hallitus jäsentensä oikeudenkäyntikulujen maksamisesta sopiessaan pitänyt tarkoituksenmukaisena, että jäsenet osallistuvat oikeudenkäyntiin myös henkilökohtaisesti ja oman asianajajansa avustamina. Arvioinnissa ei ole merkitystä myöskään niiden prosessitoimien mahdollisella yhdenmukaisuudella, joihin yhtäältä säätiö hallituksensa edustamana ja toisaalta hallituksen jäsenet henkilökohtaista puhevaltaansa käyttäessään ovat oikeudenkäynnissä ryhtyneet. Säätiön asianmukainen puolustautuminen oikeudenkäynnissä ei ole edellyttänyt säätiön sitoutumista vastuuseen hallituksensa jäsenten oikeudenkäyntikuluista.
Säätiön tarkoituksen toteuttamisen turvaaminen saattaa edellyttää, että lain ja säätiön sääntöjen vastaisesti toimiva hallitus erotetaan säätiöön kohdistettavana valvontatoimena toimestaan. Ottaen huomioon, että hallituksen erottaminen on säätiön lakkauttamiseen nähden ensisijainen valvontakeino, voi sitä koskevan vaatimuksen hyväksyminen olla säätiön intressissä myös nimenomaisesti lakkauttamisuhkan torjumiseksi ja säätiön toiminnan jatkuvuuden turvaamiseksi.
Säätiön hallituksen jäsenillä on ollut erottamistaan koskevassa asiassa puhevalta hallitusjäsenyyden pysyvyyteen liittyvän henkilökohtaisen intressin perusteella. Kyseistä intressiä ei voida pitää yhdenmukaisena säätiön tarkoituksen toteuttamista koskevan tavoitteen kanssa.
Edellä mainituilla perusteilla korkein oikeus katsoi, että säätiön sitoutumiselle vastuuseen hallituksensa jäsenten omista oikeudenkäyntikuluista ei voida katsoa olleen säätiön tarkoituksen toteuttamiseen liittyvää perustetta.
Kelpoisuuden ylitystä ja sopimuksen sitovuutta koskeva johtopäätös
Säätiön ja asianajotoimiston välinen sopimus siitä, että säätiö vastaa hallituksen jäsenten oikeudenkäyntikuluista, on ollut säätiön tarkoituksen vastainen oikeustoimi, joka on merkinnyt myös taloudellisen edun antamista hallituksen jäsenille. Säätiön hallitus on siten ylittänyt sopimuksen tehdessään kelpoisuutensa, eikä sopimus asianajotoimiston palkkiosaatavien maksamisesta ole säätiötä sitova. Säätiö ei sen vuoksi ole velvollinen maksamaan sopimukseen perustuvia palkkiosaatavia.
Asianajotoimisto on katsonut, että säätiö on joka tapauksessa velvollinen maksamaan kysymyksessä olevan palkkiosaatavan kauppakaaren 18:5:n nojalla. Säännöksen perusteella asiamiehellä on oikeus kohtuulliseen palkkaan vaivastansa sekä korvaukseen toisen asioihin oikeutta myöten menneistä kuluistaan tätä koskevasta sopimuksesta riippumatta. Tältä osin korkein oikeus totesi, että Y ei edellä todetulla tavalla ole ollut oikeudenkäynnissä säätiön asiamies, eikä säätiöllä siten tälläkään perusteella ole velvollisuutta maksaa kysymyksessä olevaa palkkiosaatavaa.
Korkein oikeus kumosi hovioikeuden tuomion. Asianajotoimiston kanne hylättiin ja säätiö vapautettiin maksuvelvollisuudesta asianajotoimistolle.
