Uusi oikeustapaus yrityksen arvonmäärityksestä
Olen tällä palstalla aikaisemminkin ottanut esille ratkaisuja, jotka liittyvät yrityksen arvonmäärittämiseen. Koska se on useassa eri tilanteessa hyvin keskeinen, ja rahanarvoinenkin asia, käyn seuraavassa läpi aihepiiriin liittyvän tuoreen ennakkotapauksen KKO 2011:2.
Tapauksessa oli kysymys avioeroon liittyvästä ositustilanteesta. Korkein oikeus totesi peruslähtökohdan olevan, että osituksessa omaisuuden arvo määritetään sen käyvän arvon mukaan, joka omaisuudella on osituksen toimittamishetkellä. Käyvällä arvolla tarkoitetaan sitä todennäköistä luovutushintaa, jonka ostaja olisi siitä valmis maksamaan.
Kyseisessä tapauksessa tarkasteltavana ollut yhtiö harjoitti ajoneuvojen katsastusta. Molemmat yhtiömiehet olivat toimineet yhtiössä. Varsinaista liiketoimintaa oli harjoittanut katsastusmiehenä toiminut A. KKO totesi, että tällaiselle pienliikkeelle ei ole sellaisia yleisiä markkinoita, joiden perusteella käypä arvo voitaisiin määritellä. Näin ollen käypä arvo on arvioitava muilla keinoilla.
Tapauksessa oli yhtiön arvosta esitetty kaksi asiantuntija-arviota. Ensimmäisessä niistä yhtiön tuottoarvoksi katsottiin vähintään 120 000 € ja substanssiarvoksi noin 12 000 €. Toisen arvion mukaan yhtiön tuottoarvo oli 106 500 – 156 400 €. Tämän arvion mukaan substanssiarvo ei soveltuisi ao. tapauksessa arvonmääritykseen, koska siinä ei oteta huomioon liiketoiminnan arvoa, joka on yhtiön arvokkain osa.
KKO totesi, että substanssiarvolla tarkoitetaan yleensä sitä yhtiön varojen ja velkojen erotusta, joka saataisiin, jos yhtiö lopetettaisiin sen varat myymällä ja velat maksamalla. Ao. tapauksessa kyse oli pienestä yhtiöstä, jonka arvo riippui olennaisesti A:n toiminnasta. KKO:n lähtökohta oli, että se puolsi substanssiarvon pohjalta määriteltävää käypää arvoa.
Kysymys oli edelleen toimivasta yhtiöstä. Yhtiö tai sen liiketoiminta oli luovutettavissa. KKO lähti siitä, että kun yhtiö oli ollut omassa mitassaan tuottoisa A:n harjoittamana, oli otaksuttavaa, että se olisi sitä myös jonkun toisen omistuksessa. Näin ollen myös yrityskauppaa voitiin pitää realistisena mahdollisuutena. Oli todennäköistä, että toiminnassa olevaa liikettä luovutettaessa sekä myyjä että asiantunteva ostaja määrittäisivät kauppahintaa niiden tuottojen pohjalta, joita yhtiön liiketoiminnasta olisi vastedes saatavissa. Näistä syistä KKO katsoi, että ao. tilanteessa yhtiön arvonmääritys oli perusteltua toimittaa pitämällä lähtökohtana tuottoarvoa.
Tuottoarvolaskelmissa odotettavissa olevia tuottoja joudutaan arvioimaan aikaisemmin saatujen tuottojen pohjalta. Ne perustuivat ao. tapauksessa pääosin A:n toimintaan yhtiössä. Jos A ei luovutuksen jälkeen jatkaisi toimintaansa yhtiössä, olisi epävarmaa, olisivatko vastaiset tuotot silloin saman suuruiset kuin hänen toimiessaan yhtiössä. On todennäköistä, että ostaja ottaisi tämän seikan huomioon tuottoarvoa alentavana tekijänä. Näistä syistä KKO päätyi siihen, että yhtiön käypä arvo on alempi kuin asiassa esitettyjen tuottoarvolaskelmien mukainen arvo.
Edellä läpikäyty tapaus osoittaa jälleen, miten monisäikeinen ja useita arvionvaraisia tekijöitä sisällään pitävä asia yrityksen arvonmääritys on. KKO:n tapaus antaa kuitenkin jälleen selkeät suuntaviivat ja perusteet arvonmäärityksen pohjaksi käyvän arvon laskemiseksi.
