Toimeksiannon ehtojen tarkka määrittäminen juridisesti tärkeää

Tuoreessa ratkaisussaan KKO 2011:6 Korkein oikeus otti kantaa toimeksiantosopimuksen syntymisedellytyksiin. B oli neuvotellut A:n kanssa uuden tuotantolaitoksen perustamisesta ja tehnyt A:n tieten perustamista edistäviä toimia. B:n toimenpiteet olivat koituneet myös A:n eduksi. Oliko A:n ja B:n välille syntynyt osapuolten toiminnan ja käyttäytymisen perusteella sellainen toimeksiantosopimus, joka oikeuttaisi B:n saamaan A:lta palkkiota toimistaan?

KKO:n mukaan väitetty sopimus olisi luonteeltaan toimeksiantosopimus. Tällainen sopimus voi syntyä suullisestikin ja jopa osapuolten toiminnan ja käyttäytymisen seurauksena. Kuten esimerkiksi KKO:n ratkaisussa 2006:71 on lausuttu, edellytyksenä on, että osapuolten voidaan todeta saavuttaneen yksimielisyyden sekä sopimukseen sitoutumisesta että sopimuksen sisällöstä. Sopimuksiin, jotka eivät perustu tahdonilmaisuun, on oikeuskäytännössä ja -kirjallisuudessa suhtauduttu yleensä pidättyvästi.

Jo sopimusneuvotteluiden käyminen voi KKO:n mukaan synnyttää toiselle osapuolelle velvollisuuksia tai korvausvastuun toista osapuolta kohtaan. Varsinkin, jos toinen osapuoli on omalla menettelyllään synnyttänyt neuvottelukumppanissaan odotuksia sopimuksen tekemiseen ja viimeksi mainittu osapuoli näihin odotuksiin luottaen ryhtyy valmistelu- tai muihin toimenpiteisiin, perusteeton vetäytyminen sopimuksen tekemisestä voi synnyttää korvausvastuun sopimuksentekorikkomusta koskevien periaatteiden mukaisesti (ks. KKO 2009:45).

A ja B olivat keskustelleet mahdollisesta yhteistoiminnasta C Oy:n uuden tuotantolaitoksen perustamiseksi, minkä jälkeen B teki laitoksen perustamiseen liittyviä toimia. Näiden perusteella B:n voidaan olettaa tehneen toimet sillä oletuksella, että hän voi hyötyä niistä.

A ja C Oy tunnustivat tulleensa tietoisiksi B:n toimenpiteistä. A ja C Oy silti kiistivät, että ne olisivat velvollisia suorittamaan palkkiota B:n toimenpiteistä katsoen B:n toimineen uuden tuotantolaitoksen pääosakkaiksi tulossa olleiden henkilöiden puolesta ja B:n olleen itsekin ehdolla hankkeen osakkaaksi. Sähköpostiviestistä ilmeni C Oy:n edustajien pitäneen sopimusneuvotteluita B:n ja uuteen tuotantolaitokseen pääosakkaina tulossa olevien tahojen välisenä asiana. Yhtenä todisteena esitettiin pöytäkirja kokouksesta, jossa oli keskusteltu uuden yhtiön perustamisesta. B tai A eivät osallistuneet kokoukseen.

Pöytäkirjan mukaan B oli esittänyt, että hänelle maksettaisiin 1,25 prosentin suuruinen provisio uuden tuotantolaitoksen toimittamista taloista, mutta kokoukseen osallistuneet eivät olleet suostuneet esitykseen. Toisessa kokouksessa oli muistion mukaan käsitelty ”B:n ehdotuksia vihjepalkkiosta sekä osallistumisesta urheiluseurojen kautta tehtävään sponsoriyhteistyöhön ja imagomarkkinointiin”. Ehdotusta ei hyväksytty, vaan B:lle oli tarjottu mahdollisuutta tulla osakkaaksi perustettavaan yhtiöön. KKO:n mukaan B:n toimet olivat saaneet alkunsa hänen ja A:n välisistä keskusteluista. Toimet ovat edistäneet myös A:n ja C Oy:n etua. Nämä olivat tietoisia B:n toimista, eivätkä osoittaneet sanoutuneensa niistä irti, vaikka sähköpostiviestistä ilmenee, etteivät A ja C Oy pitäneet itseään velvollisina maksamaan toimista palkkiota. Seikat puolsivat arviota, että osapuolten välille olisi syntynyt toimeksiantosopimus.

Asiassa oli myös esitetty selvitystä siitä, että B suoritti toimenpiteitä tavoitellakseen osakkuutta uudessa hankkeessa tai muuten hyötyäkseen siitä, tai edistääkseen siihen pääosakkaiksi tulevien tahojen asemaa. Hän vaati palkkiota myös näiltä tahoilta, joten hän ei itsekään pitänyt toimeksiantajinaan yksinomaisesti A:ta ja C Oy:tä. Nämä seikat puhuivat taas toimeksiantosopimuksen syntymistä vastaan.

KKOkatsoi, että sopimuksen syntymistä vastaan puhuvat seikat horjuttivat siinä määrin sopimuksen syntymistä puoltavia perusteita, ettei B:n sekä A:n ja C Oy:n välille voitu katsoa syntyneen sellaista yhteisymmärrystä, että B:n toimet oikeuttaisivat palkkion saamiseen C Oy:ltä tai A:lta.

Tapaus osoittaa, miten tarkasti toimeksiantosopimuksen ehdoista ja sisällöstä kannattaa ja pitää sopia. Koska näyttövelvollisuus kaatuu aina veloituksia esittävälle taholle eli toimeksiannon saajalle, sillä on asiassa täydellinen todistustaakka. Kuten tapaus osoittaa, toimeksiantosopimusta ei katsottu syntyneen näyttöongelmien johdosta. Tapauksen oikeusohje on tärkeää huomioida, kun asiakkaiden kanssa sovitaan toimeksiannoista.