Osakkeen käypä arvo ohittaa lunastusarvon osituksessa
Yrityksen arvonmääritys on yksi monimutkaisimmista taloudellisista kysymyksistä, joilla usein on vielä lisäksi juridinen merkitys tai vaikutus. Tähän ongelmavyyhteen liittyy ennakkoratkaisu KKO 2008:74. Siinä oli kysymys puolison omistamien perheyrityksen osakkeiden arvonmäärittämisestä osituksessa, kun yhtiöjärjestykseen otetun lunastuslausekkeen mukaan muilla yhtiön osakkailla oli oikeus lunastaa osakkeet lunastuslausekkeessa määritellystä hinnasta.
Lähtötilanne oli se, että ositusperusteen syntyessä A omisti osakeyhtiön osakkeista 68,7 prosenttia. Yhtiöjärjestyksessä oli lunastuslauseke, jossa määrättiin muun muassa seuraavasti:
Jos henkilö, joka ei ennestään omista yhtiössä osakkeita, saa niitä haltuunsa muuten kuin perinnön, testamentin tai avio-oikeuden nojalla, on hän velvollinen tarjoamaan osakkeet yhtiön hallituksen välityksellä muille osakkaille, jotka voivat lunastaa ne siinä suhteessa kuin omistavat yhtiön osakkeita. Osakkailla on 60 päivän kuluessa siitä, kun siirrosta on ilmoitettu hallitukselle, oikeus lunastaa osakkeet niiden nimellisarvosta.
Tapauksessa tilanne oli se, että lunastuslausekkeen mukainen, yhtiön yhden osakkeen nimellisarvo oli 16,82 euroa vastaava 100 markkaa. Kysymys oli siitä, määritetäänkö osakkeiden arvoksi A:n vaatima lunastuslausekkeen mukainen nimellisarvo 24 523,56 euroa vai B:n vaatima yhtiön substanssiarvon perusteella laskettava 825 000 euroa.
Korkein oikeus totesi, että avioliittolain 99 §:n mukaan osituksessa on määrättävä kummankin puolison avio-oikeudenalaisen omaisuuden säästö, ja tällöin puolison omaisuudelle on määrättävä rahamääräinen arvo, jona pidetään yleensä omaisuuden käypää arvoa. Omaisuuden käyvän arvon määrittelyssä lähtökohtana on omaisuuden todennäköinen kauppahinta vapailla markkinoilla. Sellaisen omaisuuden osalta, jota ei sellaisenaan voida myydä vapailla markkinoilla, eli esimerkiksi kun on kyse luovutusrajoitusten alaisesta omaisuudesta, arvonmäärityksessä tulee ottaa huomioon myös omistajan muut mahdollisuudet käyttää omaisuudenomistukseen liittyviä oikeuksiaan kuin omaisuuden myyminen sellaisenaan.
Johtopäätöksenä korkein oikeus totesi, että tässä tapauksessa osakkeiden arvonmäärittämistä niiden nimellisarvon mukaan puoltaa yhtiöjärjestyksen mukainen lunastuslauseke. Se on arvo, jonka A saa osakkeistaan varmimmin. A ei ole kuitenkaan velvollinen tyytymään osakkeiden lunastusarvoon käyttäessään asemaansa osakkeiden omistajana, vaan hänen toimintamahdollisuutensa ovat laajemmat. Korkein oikeus totesi, että ensiksikin on otettava huomioon, että lunastuslauseke on lievennettävissä tai poistettavissa kokonaan yhtiöjärjestystä muuttamalla. Toiseksi osake-enemmistönsä turvin A voi päättää muun muassa yhtiön voitonjaosta. Osituksen toimittamisen aikana yhtiössä on ollut asiassa esitetyn tilinpäätöksen mukaan edellisiltä tilikausilta jakamattomia voittovaroja noin 1 000 000 euroa. Lisäksi osake-enemmistönsä perusteella A voi päättää jaettavien voittovarojen lisäämisestä esimerkiksi yhtiön liiketoiminnan myymisellä.
Korkein oikeus päätyi siihen, että A:n omistamilla osakkeilla on hänen omistuksessaan selvästi korkeampi arvo kuin niiden nimellisarvo. Osituksessa osakkeet oli otettava huomioon niiden substanssiarvon mukaisesta 825 000 euron arvosta.
Läpikäyty ennakkotapaus on jälleen yksi hyvä linjanveto yhtiön arvonmääritykseen oikeuskäytännössä. Kuten havaitaan, ongelmatilanteita syntyy mitä erilaisimmissa tilanteissa, ja arviointiperusteet ja niistä tehtävät johtopäätökset voivat poiketa huomattavastikin toisistaan. Korkeimman oikeuden tapauksessa ottaman linjauksen mukaan ositustilanteissa käypä arvo siis ohittaa lunastushinnan.
