Osakeyhtiö – Samastaminen – Palkkaturva

Korkein oikeus on antanut ennakkoratkaisun KKO 2017:94. Kuljetuspalvelutoimintaa harjoittaneen osakeyhtiö A:n koko henkilöstö oli siirretty osakeyhtiö B:lle, joka ainoana liiketoimenaan oli vuokrannut henkilöstön takaisin A:lle. Kuljetuskalusto ja kuljetussopimukset olivat A:n nimissä. Molemmat yhtiöt olivat saman henkilön omistuksessa ja määräysvallassa. B:n toiminta oli alusta alkaen ollut tappiollista. Kun B asetettiin konkurssiin, sen työntekijöille maksettiin palkkaturvana työsuhdesaatavia.

Palkkaturvalain 17 §:n mukaan työnantaja, kommandiittiyhtiön vastuunalainen yhtiömies ja avoimen yhtiön yhtiömies sekä muu työntekijän saatavien maksamisesta vastuussa oleva on velvollinen maksamaan valtiolle palkkaturvana maksetut määrät.

Korkein oikeus totesi, että vastuun samastaminen on poikkeuksellista ja perustuu tapauskohtaiseen arviointiin. Samastamisen tarve ja edellytykset ovat vahvasti sidoksissa oikeudenalaan ja muun muassa siihen, onko kysymys sopimukseen perustuvasta vai sellaisesta sopimuksen ulkopuolisesta vastuusta, jossa velkoja ei voi estää velan syntymistä eikä suojautua velallisyrityksen maksukyvyttömyyttä vastaan.

vastuun samastaminen on poikkeuksellista ja perustuu tapauskohtaiseen arviointiin

Palkkaturvajärjestelmässä valtio ottaa vastuun työnantajalle kuuluvista velvoitteista työntekijöitä kohtaan. Palkkaturvan takaisinmaksuvelvollisuus koskee valtion varoista maksettuja ja valtiolle siirtyneitä palkkasaatavia. Kysymys on siten lakisääteisestä, sopimuksen ulkopuoliseen vastuuseen perustuvasta saatavasta. Valtion palkkaturvasaatava syntyy tilanteessa, jossa työnantaja on osoittautunut maksukyvyttömäksi ja jossa mahdollisuudet maksunsaantiin työnantajalta ovat jo lähtökohtaisesti vähäiset.

Pohjimmiltaan kysymys on työntekijöiden palkkasaatavista, joita lainsäädännössä pyritään turvaamaan muita saatavia paremmin esimerkiksi liikkeenluovutustilanteissa. Nämä seikat samoin kuin palkkaturvajärjestelmään rakenteellisesti liittyvä väärinkäyttöriski puoltavat sitä, että muodollisiksi todetut oikeudelliset järjestelyt voidaan palkkaturva-asioissa tarvittaessa sivuuttaa ja takaisinmaksua koskeva vastuu kohdentaa siihen tahoon, joka on tosiasiassa toiminut työnantajana tai joka on saanut hyödyn tehdystä työstä.

Korkein oikeus katsoi, että tällaista järjestelyä, jossa yritystoiminnan edellyttämä henkilöstö on siirretty toiselle, saman omistajan omistamalle yhtiölle, mutta tosiasiassa vuokrattu jatkamaan yksinomaan aikaisemmissa tehtävissään, voidaan lähtökohtaisesti pitää keinotekoisena, jollei järjestelylle ole osoitettavissa liiketaloudellisia perusteita. B Oy on toiminut vain A Oy:tä palvelevassa tarkoituksessa, eikä yhtiöiden välillä ole ollut aitoa liikesuhdetta.

Molemmissa yhtiöissä määräysvaltaa käyttänyt X on lisäksi määritellyt henkilöstövuokraussopimusten ehdot niin, että B Oy on toimintansa alusta alkaen ollut kykenemätön kestävällä tavalla vastaamaan velvoitteistaan työnantajana. Tähän nähden samastamisen edellytyksiä arvioitaessa merkitystä ei ole sillä, että B Oy on jatkanut toimintaansa noin kolmen vuoden ajan tai että konkurssiin ajautumisen lopullisena syynä on ollut kuljetussopimuksen irtisanominen.

Koska valitulla yhtiörakenteella ei tässä tapauksessa ole osoitettu olleen liiketoiminnallisia perusteita, järjestely viittaa vahvasti siihen, että muodollisesti erillistä henkilöstövuokrausyhtiötä on käytetty keinona välttää työntekijöistä aiheutuvia vastuita mahdollisessa maksukyvyttömyystilanteessa ja pitää yritysvarallisuus tällöin velkojien ulottumattomissa toisessa yhtiössä.

Korkein oikeus totesi, että samastamisella taloudellinen vastuu on tarkoitus kohdistaa siihen tahoon, jonka hyväksi sivuutettavaa yhtiömuotoa tai -järjestelyä on pyritty käyttämään. Tässä asiassa B Oy:n on muodollisesta erillisyydestään huolimatta katsottu toimineen epäitsenäisenä A Oy:n osana. Myös työntekijöiden työsuoritukset ovat tulleet tosiasiassa A Oy:n hyödyksi.

Edellä esitetyillä perusteilla Korkein oikeus katsoi, että A Oy oli palkkaturvapäätösten mukaisesti vastuussa B Oy:n työntekijöille maksetusta palkkaturvasta.