CTA Paikka

Yrityksen edustaminen

17.8.2011 Kalle Kyläkallio OTK, VT, asianajaja Asianajotoimisto Susiluoto Oy

Tässä artikkelissa käsiteltävien yhtiöiden edustamista koskevat lainsäännökset sisältyvät pääosin lakiin avoimista yhtiöistä ja kommandiittiyhtiöistä (AKYL) ja osakeyhtiölakiin (OYL). Myös toiminimilaissa ja kaupparekisterilaissa on edustamiseen liittyviä säännöksiä. Lisäksi yhtiösopimukseen ja yhtiöjärjestykseen voidaan lainsäädännön osoittamissa rajoissa ottaa edustamista koskevia määräyksiä. Yhtiön edustamista voi tapahtua myös prokuristin tai muunlaisen valtuutuksen avulla. Valtuutukseen perustuvaa edustamista ei jäljempänä käsitellä.

Yhtiö ei voi sellaisenaan toimia yksin, vaan se tarvitsee luonnollisia henkilöitä hoitamaan asioitaan eli edustamaan yhtiötä. Yhtiön edustajia ovat ne yhtiön toimielimet, joiden jäseninä luonnolliset henkilöt toimivat. Lisäksi yhtiön edustajia ovat ne luonnolliset henkilöt, joiden muuten kuin yhtiön toimielimenä tai sen jäsenenä yhtiön puolesta sen nimissä ja sitä sitovalla tavalla voivat tehdä sitoumuksia tai hankkia yhtiölle muuten oikeuksia ja/tai velvollisuuksia ja/tai voivat kantaa ja/tai vastata tuomioistuimessa tai yleensä toimia viranomaisen luona yhtiön nimissä.

Yhtiön edustaminen voi suuntautua paitsi ulospäin myös sisäänpäin eli ennen kaikkea yhtiön ja sen omistajien eli yhtiön ja sen yhtiömiehen/osakkeenomistajan välisiin suhteisiin.

Tässä artikkelissa käsitellään edustamista vain yhtiön ulkopuolisiin nähden. Jäljempänä käsitellään avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön sekä osakeyhtiön edustamista. Kahdesta ensiksi mainitusta käytetään myös nimitystä henkilöyhtiö silloin, kun niitä molempia yhtiöitä koskeva samat oikeudelliset säännökset tai määräykset.

Edustusvallasta eli oikeudesta edustaa (= kelpoisuudesta) on erotettava toimivalta eli yhtiön oikeus päättää sisäisesti edustamisen kohteena olevista oikeustoimista. Edustusvalta ei sinänsä anna mitään toimivaltaa, vaan toimivalta perustuu erikseen lain säännöksiin, yhtiösopimuksen tai yhtiöjärjestyksen määräyksiin, yhtiön toimielinten oikeudellisesti päteviin päätöksiin ja/tai asianomaisen yhtiön edustajan asemaan yleensä yhtiön organisaatiossa. Eli esimerkiksi vaikka osakeyhtiössä hallituksen jäsenelle on annettu yhtiöjärjestyksen määräyksellä oikeus yksin edustaa yhtiötä, hän ei saa yhtiön sisäisesti arvioiden tehdä kolmannen henkilön kanssa sellaista sopimusta, jonka solmiminen olisi edellyttänyt hallituksen päätöstä, kuten vuokrasopimuksen tekemistä siinä tarkoituksessa, että yhtiö siirretään toiseen paikkaan. Toimivallan ja edustusvallan välistä suhdetta käsitellään tarkemmin jäljempänä.

Yhtiön edustamisessa voidaan erottaa aktiivinen ja passiivinen edustaminen. Aktiivisella edustamisella tarkoitetaan tahdonilmaisun antamista ja passiivisella edustamisella sen vastaanottamista yhtiön nimissä esimerkiksi haasteen tai muun tiedoksiannon, kuten sopimuksen irtisanomisilmoituksen vastaanottaminen. Oikeus aktiiviseen ja passiiviseen edustamiseen voi olla erilainen eri edustajien kesken.

Yhtiön edustaminen voi kaikkien edustamiseen oikeutettujen osalta tapahtua sekä suullisesti että kirjallisesti, mikäli kyseisen oikeustoimen osalta ei ole säädetty noudatettavaksi tiettyä muotoa. Kirjallisen edustamisen tulee yhtiön toiminimenkirjoittamisen osalta tapahtua siten, että koko toiminimi selvästi merkitään ja yhtiön edustaja allekirjoittaa sen. Muullakin tavoin tapahtunut toiminimenkirjoittaminen sitoo pääsääntöisesti yhtiötä ainakin, jos toinen osapuoli tiesi oikeustoimen tehdyksi yhtiön nimissä.

Yhtiön edustaja ei voi siirtää edustamisoikeuttaan toiselle. Yhtiön edustaja voi kuitenkin yleensä antaa yhtiötä sitovia valtuutuksia niissä rajoissa kuin hän voi toimia yhtiön puolesta.

Edustusvalta henkilöyhtiöissä

Avoimessa yhtiössä jokaisella yhtiömiehellä on oikeus edustaa avointa yhtiötä ja kirjoittaa sen toiminimi avoimen yhtiön toimialaan kuuluvissa asioissa. Oikeutta avoimen yhtiön edustamiseen ja sen toiminimen kirjoittamiseen voidaan yhtiösopimuksella rajoittaa siten, että oikeus poistetaan yhdeltä tai useammalta yhtiömieheltä taikka siten, että se on kahdella tai useammalla yhtiömiehellä yhdessä. Muuta kuin tässä kappaleessa mainittuja rajoituksia avoimen yhtiön edustamiseen ja toiminimen kirjoittamiseen ei merkitä kaupparekisteriin. Silloin kun sallittu rajoitus on merkitty kaupparekisteriin, on kuulutettu ja kuulutuksesta on kulunut vähintään 16 päivää, se merkitsee, että yhtiön kyseinen edustusvallan rajoitus katsotaan olevan myös yhtiön ulkopuolisten tiedossa.

Yhtiömiehellä on oikeus kieltää toista yhtiömiestä ryhtymästä yksittäiseen toimenpiteeseen. Kielto-oikeutta yhtiömies ei saa kuitenkaan käyttää, jos hänellä yhtiösopimuksen mukaan ei ole oikeutta hoitaa avoimen yhtiön asioita tai jos toimenpiteestä on yhtiösopimuksen mukaisesti päätetty yhtiömiesten kokouksessa. Pätevä kielto rajoittaa muiden yhtiömiesten toimivaltaa kyseisen toimen osalta. Kielto ei sinänsä rajoita muiden yhtiömiesten edustusvaltaa. Jos kuitenkin se, jonka kanssa yhtiömies ryhtyy kiellon vastaiseen oikeustoimeen, tiesi kiellosta, oikeustoimi ei sido yhtiötä.

Toimitusjohtajalla, joka ei ole yhtiömies, on oikeus edustaa avointa yhtiötä sen juoksevan hallinnon hoitamisessa. Jos toimitusjohtaja on samalla yhtiömies, hänen edustusvaltansa määräytyy myös tämän aseman mukaisesti.

Kommandiittiyhtiössä on jokaisella vastuunalaisella yhtiömiehellä samanlainen oikeus yksin edustaa yhtiötä ja kirjoittaa sen toiminimi kuin avoimen yhtiön yhtiömiehellä.

Äänettömällä yhtiömiehellä ei ilman eri valtuutusta ole oikeutta edustaa kommandiittiyhtiötä, eikä hänellä ole kelpoisuutta ottaa vastaan kommandiittiyhtiölle osoitettua haastetta tai muuta tiedoksiantoa. Vastuunalainen yhtiömies voi kuitenkin valtuuttaa äänettömän yhtiömiehen kuten muunkin henkilön valtuutuksen osoittamissa puitteissa edustamaan kommandiittiyhtiötä.

Äänettömällä yhtiömiehellä tai muulla henkilöllä, joka ei ole vastuunalainen yhtiömies, ja joka on otettu kommandiittiyhtiöön toimitusjohtajaksi, on oikeus edustaa kommandiittiyhtiötä sen juoksevan hallinnon hoitamisessa.

Edustusvalta osakeyhtiössä
Hallitus

Hallitus edustaa osakeyhtiötä. Hallitus voi silloin, kun yhtiön ei tarvitse yhtiöjärjestyksen perusteella valita toimitusjohtajaa, olla yhtiön ainoa edustaja. Hallitukselle kuuluvaa edustusvaltaa ei voida poistaa, rajoittaa tai antaa kenellekään toiselle. Edustaessaan yhtiötä hallitus toimii samalla myös yhtiön sisäisesti yhtiön hallituksena eli hallituksen päätöksen nojalla. Hallituksen kelpoisuus edustaa osakeyhtiötä on yhtä laaja kuin hallituksen toimivalta. Ne päätökset, jotka hallitus on oikeutettu tekemään, hallitus on oikeutettu myös panemaan täytäntöön, esimerkiksi allekirjoittamaan sopimusasiakirjan, jota koskevan sopimuksen hallitus on päättänyt tehdä.

Edustaessaan yhtiötä hallituksen tulee toimia pääsääntöisesti täysilukuisena. Hallituksen varajäsen voi korvata hallituksen varsinaisen jäsenen, paitsi jos laissa on säädetty toisin. Täysilukuisen hallituksen ohella hallituksen edustusvaltaa voivat yleensä käyttää hallituksen tietyn päätöksen täytäntöönpanon osalta ne hallituksen jäsenet, jotka hallituksen kokouksessa ovat tehneet asianomaisen päätöksen, vaikkei hallituksen ko. jäsenillä yksin tai tuossa kokoonpanossa muuten olisi oikeutta edustaa yhtiötä ja kirjoittaa sen toiminimeä.

Jos hallituksessa on useampia kuin kaksi jäsentä, käytännössä koko hallitus vain poikkeuksellisesti osallistuu osakeyhtiön edustamiseen. Tällöin edustaminen tapahtuu yleensä toiminimenkirjoittajan avulla. Tämä on paljon joustavampaa kuin kaikkien hallituksen jäsenten osallistuminen edustusvallan käyttämiseen.

Hallituksen edustusvalta on niillä hallituksen jäsenillä, jotka ovat ko. hetkellä tässä asemassa. Sillä seikalla, ovatko he merkittyinä kaupparekisteriin hallituksen jäseniksi, ei ole oikeudellista merkitystä.

Toimitusjohtaja

OYL:n mukaan toimitusjohtajan kelpoisuus eli oikeus toimia osakeyhtiötä sitovasti määräytyy sen mukaan, mikä on hänen toimivaltansa OYL:n mukaan.

Toimitusjohtajan OYL:n mukainen toimivalta ja siten myös edustusvalta rajoittuu pääsääntöisesti juokseviin asioihin (toimitusjohtajan yleistoimivalta). Toimiin, jotka yhtiön toiminnan laajuuden ja laadun huomioon ottaen ovat epätavallisia tai laajakantoisia, toimitusjohtajalla on ilman eri valtuutusta kelpoisuus vain, mikäli hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta yhtiön toiminnalle olennaista haittaa. Viimeksi mainitussa tapauksessa hallitukselle on mahdollisimman pian annettava tieto toimista.

Toimitusjohtajan OYL:iin perustuva kelpoisuus ei kuitenkaan kaikissa tilanteissa rajoitu hänen OYL:n mukaiseen toimivaltaansa. Toimitusjohtaja on kelpoinen ottamaan haasteen ja muun tiedoksiannon vastaan myös sellaisessa asiassa, joka ei kuulu hänen kelpoisuutensa piiriin eli hän on kelpoinen ottamaan haasteen ja muun tiedoksiannon vastaan yhtiön kaikissa asioissa.

OYL:n mukaista toimivaltaansa vastaavan edustusvallan lisäksi toimitusjohtajalle voidaan joko yhtiöjärjestyksen määräyksin tai hallituksen päätöksellä antaa oikeus kirjoittaa osakeyhtiön toiminimi. Tämä laajentaa toimitusjohtajan kelpoisuutta edustaa yhtiötä laajemmaksi kuin mikä se olisi OYL:n mukaisen toimitusjohtajan asemaan perustuvan toimivallan puitteissa. Toimitusjohtajan kelpoisuus on tällöin niin laaja kuin se jommankumman perusteen nojalla saattaa olla. Toimitusjohtaja ei voi itse määrätä tässä tilanteessa kelpoisuutensa rajoja esiintymällä joko vain toimitusjohtajana tai toiminimenkirjoittajana.

Toimitusjohtajan sijaisella on vastaava edustusvalta kuin toimitusjohtajalla. Toimitusjohtajan sijaisella ei ole kuitenkaan yhtiön sisäisesti oikeutta toimia toimitusjohtajana ja käyttää hänen päätösvaltaansa, jollei hän toimi toimitusjohtajan tilalla. Jos toimitusjohtajalla on yhtiöjärjestyksen nojalla asemaan perustuva oikeus edustaa yhtiötä (toiminimenkirjoitusoikeus), toimitusjohtajan sijainen voinee yllä esitettyjä periaatteita noudattaen yhtiötä sitovasti edustaa yhtiötä ja kirjoittaa yhtiön toiminimen myös tällä perusteella. Jos toimitusjohtajalla on henkilökohtainen toiminimenkirjoitusoikeus, toimitusjohtajan sijaisella ei ole vastaavaa edustamisoikeutta sillä perusteella, että hän toimii toimitusjohtajan tilalla. Toimitusjohtajan sijaiselle voidaan kuitenkin antaa henkilökohtainen toiminimenkirjoitusoikeus. Tämä oikeus on riippumaton siitä, toimiiko toimitusjohtajan sijainen toimitusjohtajan tilalla vai ei.

Toimitusjohtajan toimen päättyminen lakkauttaa yhtiön sisäisesti asianomaisen oikeuden toimia tässä ominaisuudessaan riippumatta toimitusjohtajan toimen lakkaamista koskevasta kaupparekisterimerkinnästä. Sama koskee toimitusjohtajan sijaista. Yhtiö ei kuitenkaan voi vedota toimen lakkaamisesta siitä tietämätöntä kolmatta henkilöä kohtaan ennen kuin toimen lakkaamista koskeva kaupparekisterimerkintä on kuulutettu ja kuulutuksesta on kulunut vähintään 16 päivää.

Erityisesti annettu edustamisoikeus eli oikeus kirjoittaa yhtiön toiminimi

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä yhtiön toiminimenkirjoittamisesta eli edustamisoikeudesta ja/tai sen antamisesta yksittäisille nimetyille luonnollisille henkilöille. Sitä ei voida määrätä annettavaksi oikeushenkilölle tai tämän elimelle.

Asemaan perustuva edustamisoikeus

Osakeyhtiössä asemaan kuten hallituksen jäsenyyteen perustuva edustamisoikeus nojautuu aina välittömästi yhtiöjärjestyksen määräykseen. Yhtiön elimille ei voida antaa edes yhtiöjärjestyksen määräyksellä oikeutta päättää edustamisoikeuden antamisesta tällä tavoin. Esimerkiksi yhtiöjärjestyksessä ei saa määrätä, että yhtiökokous tai hallitus päättää, että hallituksen jäsenellä on yleinen (ei tiettyä asiaa koskeva) oikeus edustaa yhtiötä. Eri asia on, että yhtiökokous voi yhtiöjärjestystä muuttamalla saada aikaan haluamansa sisältöisen OYL:n mukaisen määräyksen yhtiön edustamisoikeudesta.

Asemaan perustuva edustamisoikeus voidaan yhtiöjärjestyksessä määrätä hallituksen yhdelle tai useammalle jäsenelle ja/tai varajäsenelle ja/tai toimitusjohtajalle ja/tai toimitusjohtajan sijaiselle ja/tai selvitysmiehelle ja/tai OYL 20 luvun 21 §:n 1 momentissa tarkoitetulle edustajalle. Lisäksi voitaneen ko. oikeus määrätä hallituksen puheenjohtajalle, mutta ei hallituksen varapuheenjohtajalle.

Hallintoneuvoston puheenjohtajalle tai varapuheenjohtajalle, jäsenelle tai varajäsenelle, tilintarkastajalle, varatilintarkastajalle, osakkeenomistajalle tai esimerkiksi yhtiön jonkin toiminnanhaaran johtajalle ei asemaan perustuvaa edustamisoikeutta voida antaa. Asemaan perustuvan edustamisoikeuden haltijoille ei ole säädetty erityisiä kelpoisuusehtoja, vaan henkilö, joka on kelpoinen asemaan, johon edustamisoikeus perustuu, voi myös edustaa aseman edellyttämällä tavalla.

Asemaan perustuva edustamisoikeus henkilöllä on silloin, kun hän on yhtiöjärjestyksessä määrätyssä edustamisoikeuden antavassa asemassa yhtiön organisaatiossa. Hallituksen varajäsen tai toimitusjohtajan sijainen, kuten hallituksen varapuheenjohtajakin, voivat siten tullessaan asianomaisen henkilön tilalle edustaa yhtiötä tähän asemaan kuuluvan oikeuden puitteissa, vaikka heillä itsellään ei olisi omaan asemaansa liittyvää edustamisoikeutta tai tämä oikeus olisi rajoitetumpi kuin sen henkilön oikeus, jonka tilalle he ovat tulleet.

Henkilökohtainen eli nimetylle henkilölle annettu edustamisoikeus

Henkilökohtaisen nimetylle henkilölle annettavan edusta-misoikeuden voi antaa ainoastaan hallitus. Hallituskin voi antaa sen vain, jos yhtiöjärjestyksessä on määrätty hallitukselle tällainen oikeus.

Yhtiöjärjestyksessä ei voida määrätä oikeutta edustamisoikeuden antamiseen kenellekään muulle, ei edes yhtiökokoukselle, hallintoneuvostolle tai toimitusjohtajalle. Hallitus ei voi myöskään siirtää päätösvaltaansa yhtiökokoukselle siitä, kenelle nimetylle henkilölle annetaan henkilökohtainen edustamisoikeus.

Hallitus voi milloin tahansa peruuttaa antamansa oikeuden yhtiön edustamiseen.

Hallitus voi antaa henkilökohtaisen edustamisoikeuden jäsenelleen, toimitusjohtajalle tai muulle nimetylle henkilölle. Silloin kun yhtiöjärjestyksessä määrätään, että hallitus voi antaa oikeuden edustaa yhtiötä, yhtiöjärjestyksessä voidaan samalla määrätä, kenelle ja/tai missä asemassa oleville henkilöille oikeus saadaan antaa. Periaatteessa yhtiöjärjestyksen sisältö voidaan tässä suhteessa määrätä vapaasti. Hallitukselle voidaan antaa myös vapaa harkintavalta asiassa määräämällä esimerkiksi vain, että hallitus saa antaa valitsemalleen henkilölle oikeuden edustaa yhtiötä. Kyseisen henkilön ei tarvitse tällöin olla edes yhtiön palveluksessa.

Kollektiivinen edustamisoikeus

Edustamisoikeutta voidaan rajoittaa niin, että kahdella tai useammalla henkilöllä on vain yhdessä oikeus edustaa osakeyhtiötä. Tällaista edustamisoikeutta kutsutaan kollektiiviseksi. Rajoitus voi koskea sekä asemaan perustuvaa että henkilökohtaista edustamisoikeutta. Rajoitus voi perustua yhtiöjärjestyksen määräykseen ja/tai hallituksen päätökseen silloin, kun hallitus antaa henkilökohtaisen edustamisoikeuden.

Kaupparekisteriin ei saa merkitä muuta edustamisoikeutta koskevaa rajoitusta kuin mikä koskee kollektiivista edustamisoikeutta. Yhtiöjärjestykseen voidaan sitä vastoin ottaa muitakin rajoittavia määräyksiä, kuten esimerkiksi että yhtiön edustaja ei saa ottaa yhtiölle rahalainaa tai tehdä yhtiön puolesta sopimusta, jonka arvo on yli 1 000 000 euroa. Jos edustaja yhtiötä edustaessaan jättää ottamatta huomioon yhtiöjärjestykseen sisältyvän toimivaltaansa koskevan rajoituksen, yhtiö voi vedota yhtiöjärjestyksensä määräykseen vain sitä kohtaan, joka tiesi tai jonka olisi pitänyt tietää mainituista yhtiöjärjestyksen määräyksistä. Kun viimeksi mainitunlaisia rajoituksia ei merkitä kaupparekisteriin, yhtiöllä ei ole keinoa saada kyseisiä rajoituksia kaikkien mahdollisten sopimuskumppanien tai vastaavien tietoon.

Vaikka edustajalla olisi oikeus edustaa yhtiötä vain yhdessä toisen edustajan kanssa, hänellä on kelpoisuus ottaa yhtiötä sitovasti yksinään vastaan yhtiötä koskeva haaste ja muu tiedoksianto.

Hallituksen jäsen

Hallituksen jäsenellä ei ole OYL:n nojalla tähän asemaansa perustuvaa yleistä oikeutta aktiivisesti edustaa osakeyhtiötä. Tämä koskee myös hallituksen puheenjohtajaa. Hallituksen jäsen on kuitenkin kelpoinen yksin ottamaan vastaan yhtiötä koskevan haasteen ja muun tiedoksiannon. Tämä passiivinen edustusvalta koskee kaikenlaisissa asioissa annettavaa haastetta ja tiedoksiantoa. Hallituksen varajäsen on myös kelpoinen ottamaan yhtiön puolesta vastaan haasteen tai muun tiedonannon. Lisäksi hallituksen varsinainen jäsen on kelpoinen yksin tekemään osakeyhtiön perus- ja muutosilmoituksen kaupparekisteriin. Jos hallitukseen on valittu vain yksi varsinainen jäsen, hänellä on sama edustusoikeus kuin monijäsenisessä hallituksessa kaikilla hallituksen jäsenillä yhdessä. Hän edustaa yksin yhtiötä ja hän voi yksin panna tekemänsä päätöksen täytäntöön. Jos hallitukseen valittu ainoa varsinainen jäsen on syystä tai toisesta estynyt toimimasta tehtävässään, hallituksen varajäsenellä on vastaava oikeus edustaa yksin yhtiötä ja yksin panna tekemänsä päätös täytäntöön kuin hallitukseen valitulla ainoalla varsinaisella jäsenellä silloin, kun hallituksen varajäsen toimii hallitukseen valitun ainoan varsinaisen jäsenen tilalla.

Yhtiön toimielin voi tehdessään päätöksen samalla yleensä antaa päätöksen täytäntöönpanon jonkun muun kuin sellaisen tehtäväksi, jolla jo muuten olisi oikeus edustaa yhtiötä päätöstä täytäntöönpantaessa. Esimerkiksi yhtiökokous voi valtuuttaa osakkeenomistajan toimittamaan tietyn päätöksensä täytäntöönpanon. Sama koskee hallitusta ja toimitusjohtajaa. Esimerkiksi hallitus voi sopimuksen hyväksyessään samalla päättää, kuka allekirjoittaa sopimuksen yhtiön puolesta.

Selvitysmies ja OYL 20 luvun 21 §:n 1 momentissa tarkoitettu edustaja

Selvitysmiesten kelpoisuus tai, jos yhtiöllä on vain yksi selvitysmies, hänen kelpoisuutensa edustaa yhtiötä on vastaavanlainen kuin hallituksella. Jos selvitysmiehiä on useampia kuin yksi, heidän tulee yhdessä edustaa yhtiötä. Kuitenkin ne selvitysmiehet, jotka selvitysmiesten kokouksessa ovat tehneet selvitysmiesten päätöksen, voivat panna tekemänsä päätöksen täytäntöön samalla tavoin kuin hallituksen kokouksessa päätöksen tehneet voivat panna täytäntöön oman päätöksensä. Lisäksi yksikin selvitysmies voi ottaa vastaan yhtiötä koskevan haasteen ja muun tiedoksiannon kuten hallituksen jäsen.

Kun selvitysmiehiä eivät koskene yhtiöjärjestyksen hallitusta koskevat määräykset, selvitysmiehillä ei voine olla asemaan perustuvaa edustamisoikeutta sillä perusteella, että hallituksen jäsenellä on tällainen oikeus yhtiöjärjestyksen mukaan, eivätkä selvitysmiehet voine antaa henkilökohtaista edustamisoikeutta sillä perusteella, että hallitus saa tällaisen oikeuden antaa. Yhtiöjärjestykseen voitaneen ottaa määräys, jonka mukaan yksittäisellä selvitysmiehellä on vastaavanlainen asemaan perustuva edustamisoikeus kuin hallituksen jäsenellä ja/tai jonka mukaan selvitysmiehet voivat antaa vastaavasti henkilökohtaisen edustamisoikeuden yksittäiselle selvitysmiehelle tai muulle nimetylle henkilölle.

Jos yhtiöjärjestykseen ei sisälly selvitystilan aikaista edustamisoikeutta koskevaa määräystä, yhtiökokous voi useamman kuin yhden selvitysmiehen valitessaan päättää, edustavatko kaksi tai useampi selvitysmies yhdessä yhtiötä vai jokainen selvitysmies yksin. Yhtiökokous voi myös valitsijana antaa yhdelle tai useammalle nimetylle selvitysmiehelle edustamisoikeuden. Rekisteriviranomaisella ja tuomioistuimella on selvitysmiehet määrätessään vastaava oikeus kuin yhtiökokouksella.

Tilanteista, joissa edustajan suorittama oikeustoimi ei sido osakeyhtiötä

OYL:ssa on erityisesti säädetty tilanteista, joissa osakeyhtiön edustajan toimi ei sido osakeyhtiötä. Yksi tilanne on, kun edustaja ylittää OYL:ssa säädetyn kelpoisuutensa. Tällainen toimi ei sido yhtiötä riippumatta siitä, tiesikö se, johon oikeustoimi oli kohdistettu (esim. osakeyhtiön sopimuskumppani), tosiasiassa kelpoisuuden ylityksestä. Kun kyse on lakiin perustuvasta kelpoisuuden rajoituksesta, tämän seikan katsotaan olevan jokaisen tiedossa. OYL:ssa säädetyn kelpoisuuden rajoitukset koskevat erityisesti sitä tehtävänjakoa, joka OYL:n mukaan osakeyhtiön elinten välillä vallitsee. Kun esimerkiksi hallintoneuvostolla ei ole oikeutta edustaa osakeyhtiötä, sen yhtiön edustajan solmima sopimus ei sido yhtiötä. Toisena esimerkkinä mainittakoon toimitusjohtaja, joka solmii yhtiön nimissä sopimuksen, jota ei voida lukea kuuluvaksi juoksevaan hallintoon. Tällainen on esimerkiksi sen kiinteistön myyminen, jolla yhtiön ainoa toimipiste sijaitsee.

Toinen tilanne liittyy toiminimenkirjoitukseen. Jos osakeyhtiön toiminimen on oikeutettu kirjoittamaan vain kaksi henkilöä yhdessä ja tämä seikka on merkitty kaupparekisteriin, on kuulutettu ja kuulutuksesta on kulunut vähintään 16 päivää, yhden toiminimenkirjoittajan tekemä oikeustoimi, joka olisi edellyttänyt kahden siihen kelpoisen henkilön myötävaikutusta, ei sido osakeyhtiötä. Tässäkään tapauksessa sillä seikalla, tiesikö yhtiön sopimuskumppani tai se muu henkilö, johon oikeustoimi on kohdistunut, tosiasiassa tästä kelpoisuuden rajoituksesta, ei ole yhtiön sidotuksi tulemisen kannalta merkitystä. Oikeustoimi ei sido yhtiötä, jos yhtiö vetoaa tähän seikkaan. Sitä vastoin pelkkä toimivallan ylitys, kuten jos esimerkiksi toiminimenkirjoittaja solmii sellaisen sopimuksen, joka olisi edellyttänyt hallituksen päätöstä, mutta jota ei ole, ei sellaisenaan aiheuta, että sopimus on yhtiötä kohtaan sitomaton. Tässä tapauksessa, jotta sopimus ei sitoisi osakeyhtiötä, vaaditaan lisäksi, että se, johon oikeustoimi on kohdistettu (esim. sopimuskumppani) on tietoinen hallituksen päätöksen puuttumisesta eikä hänen pitäisi tietää tästä seikasta. Lähtökohtaisesti yhtiön sopimuskumppani voi luottaa siihen, että toiminimenkirjoittaja toimii yhtiön sisäisesti pätevän päätöksen nojalla. Normaalitilanteessa hänen ei tarvitse tätä seikkaa erityisesti varmistaa.

Erityisesti toimialan merkityksestä yhtiön edustamiseen

Yhtiön toiminnan laadulla/toimialalla tarkoitetaan sitä toiminnan alaa, millä yhtiö toimii. Yhtiö voi toimia myös kahdella tai useammalla eri alalla. Laissa ei säännellä, millä tarkkuudella henkilöyhtiön toiminnan laatu tai osakeyhtiön toimiala on määrättävä. Se voi olla aivan yleinen, kuten kaikki laillinen liiketoiminta tai hyvinkin rajoitettu kuten autoliikkeen harjoittaminen.

Yhtiösopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä toiminnan laatua/toimialaa koskevaa määräystä ei yleensä tulkita kovin kirjaimellisesti. Asian luonteesta johtuva lähellä yhtiösopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä määrättyä toiminnan laatua/toimialaa oleva toiminta on sallittua samoin kuin toiminta, joka palvelee yhtiön toimintaa toimialallaan. Esimerkiksi venekauppaa yhtiöjärjestyksensä mukaan harjoittava yhtiö saa harjoittaa myös venemoottori- ja tarvikekauppaa ja hankkia autoja ko. toimintaa, esim. veneiden kuljetusta varten. Vastaavasti, vaikka yhtiöjärjestyksen toimialamääräyksessä ei ole mainintaa kiinteistöjen ja arvopapereiden omistamisesta, osakeyhtiö saa omistaa ja hallita kiinteistöjä, jos tämä palvelee yhtiön toimintaa sillä tai niillä aloilla, jotka yhtiöjärjestyksessä on määrätty yhtiön toimialaksi tai aloiksi. Samoin yhtiö voi sijoittaa liikeneviä rahoitusvarojaan tilapäisesti arvopapereihin ilman tätä tarkoittavaa määräystä yhtiöjärjestyksessä.

Yhtiön toimiala rajoittaa yhtiön edustajien oikeutta edustaa yhtiötä. Yhtiön edustajat eivät voi yhtiötä sitovasti tehdä sopimuksia tai muita oikeustoimia yhtiön toimialan ulkopuolella. Yhtiön toimialan määrittelevät yhtiön omistajat yhtiötä perustettaessa. Yhtiön toimialaa voi tarvittaessa myöhemmin muuttaa.

Henkilöyhtiöissä kaupparekisteriin merkitään yhtiön toiminnan laatu, jolla tarkoitetaan yhtiön toimialaa. Toimiala rajoittaa muiden kuin yksimielisten yhtiömiesten ja myös mahdollisen toimitusjohtajan toimivallan sellaiseen toimintaan, joka mahtuu yhtiön toimialan piiriin. Vastaavasti osakeyhtiön toimiala rajoittaa yhtiön elinten päätösvaltaa. Niillä ei ole oikeutta eli toimivaltaa tehdä päätöstä, joka on yhtiön toimialan vastainen.

Jos yhtiön edustaja menettelee yhtiötä edustaessaan kuten solmiessaan sopimuksen kolmannen henkilön kanssa, yhtiön toimialan vastaisesti, oikeusseuraamukset ovat osittain erilaiset henkilöyhtiöissä ja osakeyhtiöissä.

Henkilöyhtiössä edustamiseen oikeutetulla yhtiömiehellä on oikeus edustaa yhtiötä ja kirjoittaa sen toiminimi yhtiön toimialaan kuuluvissa asioissa. Sama koskee myös yhtiön muita edustajia eli lähinnä toimitusjohtajaa. Kun henkilöyhtiön toimiala (toiminnan laatu) merkitään kaupparekisteriin ja kuulutetaan, sen katsotaan tulleen kolmannen henkilön tietoon, kun 16 päivää on kulunut kuulutuksen julkaisemisesta.

Tämä merkitsee, että jos yhtiön edustaja tämän ajankohdan jälkeen menettelee toimialan vastaisesti (esim. solmii sopimuksen, joka menee yhtiön toimialan ulkopuolelle), sopimus ei sido yhtiötä, jos yhtiö vetoaa tähän seikkaan.

Osakeyhtiön toimiala rajoittaa osakeyhtiön päätäntäelinten toimivaltaa samoin kuin se rajoittaa niiden päätäntävaltaa, joilla on oikeus tehdä päätöksiä osakeyhtiössä. Myöskään osakeyhtiössä yhtiön edustajat eivät saa yhtiötä edustaessaan ryhtyä toimiin, jotka ovat yhtiön toimialan vastaisia. Osakeyhtiöiden osalta on kuitenkin erikseen säädetty, että riittävänä osoituksena siitä, että oikeustoimen kohteena ollut (esim. osakeyhtiön sopimuskumppani) tiesi tai olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä, ei voida pitää pelkästään sitä, että toimivaltaa koskevat säännökset on rekisteröity.

Tätä monestakin syystä tulkinnanvaraista säännöstä on oikeuskirjallisuudessa yleisesti tulkittu niin, että jos osakeyhtiön edustaja menettelee yhtiön toimialaan sisältyvän toimivaltansa rajoituksen vastaisesti, pelkästään se, että osakeyhtiön toimiala on merkitty kaupparekisteriin ja kuulutettu, ei aiheuta, että kolmannen henkilön oletetaan tienneen, mikä on yhtiön toimiala.

Tästä puolestaan seuraa, että jotta osakeyhtiö voisi ulkopuolista kohtaan vedota toimialan ylitykseen, yhtiön on osoitettava kolmannen henkilön tienneen osakeyhtiön toimialasta tai että olosuhteet asiassa olivat sellaiset, ettei hän voinut olla siitä tietämätön. Yleensä kolmannen henkilön pitäisi tietää, että esimerkiksi yhtiölle vieraasta velasta vastuuseen sitoutuminen tai vakuuden antaminen tällaisesta velasta on yhtiön toimialaan kuulumatonta, paitsi jos yhtiö nimenomaan harjoittaa tällaista toimintaa.

Jos osakeyhtiön puolesta tehty oikeustoimi perustuu kaikkien osakkeenomistajien päätökseen (sopimukseen) tai on saanut heidän hyväksymisensä, oikeustoimi sitoo yhtiötä, vaikka oikeustoimen kohteena ollut olisi ollutkin tietoinen siitä, että oikeustoimi ei mahdu yhtiöjärjestyksessä määrätyn toimialan puitteisiin.

YhtiöoikeuskouluUusimmat Artikkelit
Katso kaikki