CTA Paikka

Raha ratkaisee

18.3.2014
pauli
Pauli Vahtera

Yksin yrittämällä voi palkkatyöntekijöiden avulla päästä suureenkin menestykseen, mutta useimmiten toiminta jää pieneksi. Yksin on liian yksin. Yritys tarvitsee erilaisia mielipiteitä. Yrityksen johto tarvitsee keskustelukumppaneita, joiden kanssa voi selvittää niitä moninaisia vaikeita tilanteita, mitä yritystoiminnassa riittää. Kun yrityksessä on riskiä jakamassa ja toimintaa hoitamassa useampi henkilö, se voi menestyä maailman valloitukseen asti.

Osakeyhtiöissä korkein päättävä elin on yhtiökokous, jossa asiat ratkaistaan osakkeiden tuoman äänimäärän mukaan. Yleensä äänimäärä riippuu yhtiöön sijoitetusta osakepääomasta eli markka ja ääni -periaatteesta. Jos osakelajeilla on erilainen äänioikeus, voi päätösvalta olla osakkeiden vähemmistöllä.

Enemmistö jyrää – Money talks

50,1 {be22849a1ddabe0c5f27cb7dad0d52973e84ce7d17ff6a4709d8c6219a532c75}:n omistuksella voi jättää puolet yrityksestä omistavan nuolemaan näppejään. Enemmistö voi päättää omista palkoistaan ja tehdä lähipiirikauppoja omaksi edukseen. Jos yrityksen liiketoiminta ei edellytä vähemmistön mukanaoloa, voidaan vähemmistö jättää päätöksenteon ulkopuolelle ja ilman osinkoja. Vähemmistön omistuksen arvo arvokkaastakin yrityksestä voidaan nollata. Kenenkään ei kannata ostaa sorretun vähemmistön osakkeita, koska on mahdollista, että uusia omistajia kohdeltaisiin samalla tavalla. Jos osakkeenomistaja haluaa myydä osakkeensa yhtiölle, voi yhtiökokous päättää nimellisestä osakkeiden hinnasta.

Vähemmistöllä kiristämisen mahdollisuus

Suomi on vauhdilla muuttumassa yhteiskunnaksi, jossa yhä moninaisimmat vähemmistöt vedättävät itselleen kohtuuttomia etuja, joita enemmistö joutuu omalla työllään rahoittamaan. Näin on myös yrityksissä. Jos yhtiön osakas heittäytyy ikäväksi, ei hänestä pääse eroon, jos osakassopimusta ei ole tehty. Ikävimmät tilanteet syntyvät kun vähemmistö ei tee omaa osuuttaan yhtiön hyväksi. Osakkaat voivat olla yhtiön työntekijöitä, jotka ottavat työpanoksesta riippuvan yhtiön tuoton palkkana ja osinkoina. Jos työntekijä lopettaa työnteon, ei hänen ole pakko luopua osakkeistaan. Näin hän saisi vuosien ajan tuloa toisten raadannasta ja riskin otosta.

Jos omistus perustuu hankintaketjuun tai yhteistyöhön, voi vähemmistö siirtää hankintansa muualle menettämättä omistustaan.

Jos yhtiö tekee voittoa, voi vähemmistöosakas vaatia vähimmäisosingon maksamista, vaikka voittoa tarvittaisiin yhtiön toiminnan rahoittamiseen ja velkojen maksuun. Yhtiössä toimivat eivät voi optimoida omaa verotustaan osingonjaon avulla, koska vähemmistöosakas saisi saman mitään tekemättä.

Osakassopimuskaan ei aina auta. Vähemmistöosakas voi kiristää itselleen sovittua suuremman korvauksen osakkuudesta luopumisesta. Näin voi tehdä silloin kun yrityksen tuleva toiminta vaarantuu osakkaan mukanaolosta. Tai silloin kun muut osakkaat kyllästyvät vaikeaan vähemmistöön.

Jos yrityksellä menee huonosti, enemmistö joutuu etsimään toiminnalle rahoitusta ja uusia toimintamahdollisuuksia. Vähemmistölle jää liian usein peesaajan oikeus ilman lisäpanostuksia.

50/50 vai fifty-sixty

Yrityksessä tulisi aina olla enemmistö, jotta se voi toimia kaikissa tilanteissa. Jos kaksi omistajaa omistaa yhtiön puoliksi, ollaan vaikeuksissa, mikäli osakkaat ovat eri mieltä päätettävästä asiasta. Kaikessa ei pidäkään olla samaa mieltä, koska erilaiset näkemykset ovat kehittymisen välttämättömyys. Päätös voidaan tehdä hallituksen puheenjohtajan oikeudella. Ristiriidat voivat tulla niin suuriksi, että yrityksen kannalta voi olla parempi, että toinen osakkaista luopuu toiminnastaan yhtiössä ja osakkuudestaan.

Kun omistajia on enemmän kuin kaksi, voi syntyä liittoutumia, joilla yhtiön perustajien asema nollataan. Liittoutumat eivät aina ole yhtiön eduksi. Ihmiset ovat raadollisia. He voivat toimia omia henkilökohtaisia etuja tavoitellen. Viis siitä, että vähemmistön asemaa poljetaan. Pahimpia omistuksia ovat vähemmistöosuudet yhteisyrityksissä, jossa kaikkien omistusosuus on pieni.

Osakassopimuksella voidaan pyyhkiä pöytää

Osakeyhtiölaki ei riitä turvaamaan osakkaitten ja yhtiön asemaa, minkä vuoksi tarvitaan osakassopimus. Sen avulla voidaan turvata vähemmistön oikeuksia, mutta myös enemmistön oikeuksia. Osakassopimuksella sovitaan osakkaiden yhteistyöstä yhtiön hallinnossa sekä liiketoiminnan harjoittamisesta. Sopimus ei rajoita osakkaan eikä yhtiön vastuuta kolmansiin tahoihin.

Osakkuussopimuksen tärkein tehtävä on etukäteen sopia omistusmuutoksista ja yhtiön lunastusoikeuksista osakkaiden elämäntilanteen muututtua. Näin estetään, ettei kilpailijan palvelukseen mennyt osakas jää roikkumaan yhtiöön ja osinkojen nostajaksi. Näin päästään eroon osakkaista, joiden elämänhallinta on karannut käsistä. Alkoholisoitumisen vaarat kaikki tiedostavat, mutta onneton rakkauskin voi viedä osakkaan toimintakyvyn. Liian harvoin mietitään osakkaan kuolemaa, joka onnettomuustilanteissa voi tulla nopeasti ja yllättäen. Osakassopimuksella vaikutetaan siihen, ettei avioeron, perinnön tai osakekaupan kautta osakkaaksi tule toiminnan kannalta täysin toistaitoinen, ehkä vihamielinen taho.

Yhtiöjärjestyksessä on välttämätöntä olla lunastuslauseke. Koska osakkaan ei kannata ostaa verotetulla rahalla poislähteneen tai eläkkeelle siirtyneen osakkeita, yhtiön tulee hankkia tai lunastaa osakkeet.

Sopimus ei kuitenkaan estä hallitusta tai toimitusjohtajaa tekemästä päätöksiä, jotka heikentävät yhtiön osakkaan asemaa. Vaikka sopimuksessa olisi sovittu tietyn euromääräisen rajan ylittävän menon tekemisestä yksimielisesti, voi hallitus päätöksen laillisesti tehdä. Jos osakassopimuksen vastaisesti tehty päätös osoittautuu virheeksi ja osakkaiden vahingoksi, on osakkaan haettava korvausta käräjäoikeuden kautta ellei ole sovittu välimiehen käyttämisestä. Tässä on osakassopimusten akilleen kantapää: oikeudenkäynti tulehduttaisi osakkaiden välit ja saattaisi ajaa yhtiön vielä suurempiin vaikeuksiin.

Oikeudessa saa tuomion, ei aina oikeutta

Osakkuusriita viedään oikeuteen, mikäli osakkaat eivät pysty löytämään kohtuullista ratkaisua tilanteeseen. Oikeudessa voittavat ainakin molempien osapuolten juristit. Riitajutut menevät käräjäoikeuteen, jossa paikalla ovat osapuolten lisäksi vain yksi käräjäoikeuden tuomari ja oikeuden sihteeri.

Molemmat osapuolet tuovat esiin tärkeiksi kokemansa tiedot. Lisäksi he voivat kutsua paikalle todistajia. Todistajat valitaan sen mukaan, kuka parhaiten tukee omaa näkökulmaa. Kenen leipää syöt, sen lauluja laulat.

Olin todistajana oikeudenkäynnissä, jossa 51 {be22849a1ddabe0c5f27cb7dad0d52973e84ce7d17ff6a4709d8c6219a532c75} enemmistö oli aikaansaanut yhtiölle nollatuloksen hallituksen kokouspalkkioilla ja lähipiirin liiketoimilla. Hallitukseen kuului neljän enemmistöä edustavan osakastahon jäsenet, jotka olivat pitäneet vuoden aikana 40 hallituksen kokousta ja laskuttaneet 1 000 euroa joka kokouksesta. Oman elämänkokemukseni mukaan sen kokoisella osakeyhtiöllä toimimallaan alalla 3–4 kokousta vuodessa olisi riittävä määrä. Enemmistön todistajana ollut tilintarkastaja sanoi, että kokouksia voi olla vaikka 365 eli joka päivä, jos asioiden hoito sitä vaatii. Asian ratkaisun kannalta olennaisin asia, eli hallituksen kokouksen pöytäkirjat, ovat salaisia, eikä edes käräjäoikeuden tuomari edellyttänyt niitä nähtäväksi.
Vähemmistön kannalta tilanne on kohtuuton. Yhtiön tulos voidaan laskuttaa nollaksi niin kauan kuin yhtiö toimii ja tekee tulosta. Oikeudenkäynnin tulos on epävarma ja se maksaa. Maksettavaksi tulevat hävitessä vastapuolen oikeudenkäyntikulut. Osapuolten juristit voivat laskuttaa suolaisesti oikeudenkäynnin yhteydessä siltä varalta, että voittaa. Hävitessä oma lasku kohtuullistetaan oikeudenkäynnin jälkeen. Oikeusvaltio näyttää osakasriita-asioissa parhaat puolensa.

Verottaja kääntää oikeustoimia yhä enemmän peitellyksi osingonjaoksi. Enemmistön ylilaskutuksiin se ei kuitenkaan puutu, jos asia on käräjäoikeudessa. Näin se tulee suosineeksi enemmistön ryöstöretkeä.

Useampi juristi on neuvonut minua luopumaan naiivista maailmankatsomuksesta. Oikeuslaitoksen tehtävä on antaa tuomioita, ei oikeutta. Monien alalla toimivien mielestä puolet tuomioista toteuttaa myös oikeuden, toinen puoli ei. Pitäisikö taloutta käsittelevissä jutuissa tuomiot jatkossa arpoa kustannusten säästämiseksi. Käräjäoikeuden tuomari ottaisi oikeudenkäynnin alussa käteensä nikkelimarkan. Kruuna vai klaava. Sen perusteella kirjoitettaisiin tuomiolauselma. Todennäköisyys tuomion oikeellisuudesta olisi sama kuin kuukausia kestävän oikeusprosessin jälkeen.

Erityisen kalliit tarkastukset

Kymmenen prosentin vähemmistö voi hakea aluehallinto­virastolta erityisen tarkastuksen toimittamista yhtiön hallinnosta ja kirjanpidosta tai tietyistä toimenpiteistä. Erityistarkastuksen esittäminen osoittaa suurta epäluottamusta yhtiön hallituksen, mutta myös tilintarkastajan toimintaan.

Tilintarkastaja valitaan muodollisesti yhtiökokouksessa, mutta käytännössä tarkastajan valitsee yhtiön johto. Siksi tarkastajat eivät aina välitä vähemmistön oikeuksista. Yhtiön johto voi tehdä osakkaiden etua loukkaavan päätöksen omaksi edukseen, mutta uudelleen valinnan varmistamiseksi tilintarkastaja katsoo sitä sormien läpi. Oikeuksien loukkaus voidaan toteuttaa helpoimmin lähipiirin kanssa tehtävillä liiketoimilla.

Erityisen tarkastuksen suorittajalla on avoin piikki, ­kertaluontoisen rahastuksen mahdollisuus. Esimerkiksi asunto-osakeyhtiöissä tilintarkastuksen kustannukset jäävät alle tuhannen euron vuodessa, mutta erityistarkastus samalta ajalta voi maksaa kymmeniä tuhansia euroja. Kun erityistarkastaja kääntää jokaisen kiven, hän löytää virheitä, koska yksikään kirjanpito tai hallinto ei ole virheetöntä. Jos erityistarkastaja olisi itse valittu tilintarkastajaksi yhtiöön, hänen tulisi huomioida olennaisuus.

Erityistarkastajana olennaisuuden periaatteella voi pyyhkiä pöytää.

Erityistarkastajalla on myös suorituspaineita. Jos mitään ei löytyisi, ei uusia toimeksiantoja samassa määrin tulisi. Maine siitä, että kyllä hän aina jotain löytää, on tärkeä.

Erityistarkastuksen tekeminen voi olla seurausta osakkaiden välisistä tulehtuneista väleistä. Silloin riitely on tärkeintä. Asuntoyhtiöissä riitely eri muodoissaan voi maksaa paljon enemmän kuin riitelyn aiheet aiheuttavat menoja yhtiölle. Tämän maksavat kaikki asukkaat kohonneina hoitovastikkeina. Riitely heikentää asumismukavuutta ja alentaa asuntojen hintoja. Joskus näyttää siltä, etteivät riitelijät pysty elämään ilman riitojaan. Se on elämäntapa, josta voi luopua vasta kun tuonelan portit kolkuttelevat.

Verojutuissa valtio määräisi tuomarin käyttämään kolikkoa, jonka molemmin puolin on kruuna.

 

Raha ratkaisee

Uskoiko Snellmankaan, mitä kuvallaan saa
Onko voima sen niin maagillinen
Raha ratkaisee
Ne mittaa syvyyden myös kumarruksen
Raha ratkaisee

Sanat: Irwin Goodman-Vexi Salmi

 

Pauli Vahtera
pauli.vahtera@welho.com

 

VahteraUusimmat Artikkelit
Katso kaikki