Lainmuutoksen jälkeen takaisin kaupparekisteriin – poistuvatko ongelmat?

Osakeyhtiölain 20:4 § sisältää ehdottoman säännön yrityksille – joko annat tilinpäätöksen rekisteröitäväksi tai putoat kaupparekisteristä. Sääntö kirjattiin lakiin jo vuonna 2006 osakeyhtiölakia uudistettaessa. Ongelmaksi sitä ei ole koettu. Ilmeisesti rekisteristä poistettuja yhtiötä on vuosien varrella päästetty takaisin rekisteriin ”keittiön kautta”, kunnes rekisteriviranomainen päätti sulkea oven. Käytäntö muuttui, ja tästä syntyi kohu loppukesän aikana.

Oli saattanut käydä niin, että tilinpäätös oli jäänyt rekisteröimättä, laiminlyönnin korjaamiseen kehottanut rekisteriviranomaisen kirje oli mennyt väärään osoitteeseen ja yrityksen kahvipöydällä lojunut Virallinen lehti ja siinä ollut kehotus jäänyt lukematta. Ja kun yhtiö oli poistettu rekisteristä, takaisin ei enää päässytkään.

Asiaan reagoitiin ripeästi. Patentti- ja rekisterihallitus keskeytti poistomenettelyn ja työ- ja elinkeinoministeriö ryhtyi valmistelemaan kaupparekisterilakiin muutosta. Tätä kirjoittaessani lakiesityksestä on vasta luonnos, johon annettavien lausuntojen jälkeen asia etenee eduskuntaan. Luonnoksen mukaan kaupparekisteristä poistettu yhtiö pääsisi hakemuksesta takaisin rekisteriin, kun se on korjannut laiminlyönnin, maksanut mahdolliset viivästysseuraamukset ja kun se ei ole kymmenen vuoden sisään joutunut aiemmin pois rekisteristä.

Ongelma on siis poistumassa ellei se vaihda paikkaa. Esitysluonnoksessa kerrotaan, että esityksellä ei oteta kantaa esimerkiksi mahdollisiin veroseuraamuksiin. Toiveena luonnoksessa esitetään, että rekisteristä poistamista ja sen jälkeistä takaisinpaluuta ei tulkittaisi yhtiön kannalta siten, että sen toiminta olisi poistamisen yhteydessä loppunut.

Ja mikäli tästä toiveesta huolimatta rekisteristä poistamista tulkitaan verotuksessa juuri näin, arvonlisäverotuksessa yhtiö saattaa joutua suorittamaan niin sanotun loppuvaraston veron niistä vähennykseen oikeuttavaan käyttöön hankkimistaan hyödykkeistä (muun muassa vaihto- ja käyttöomaisuus), jotka sillä on omistuksessaan poistohetkellä. Vaikka yhtiö siis pääsisi palaamaan rekisteriin, tästä hypystä rekisteristä ulos ja takaisin voi aiheutua veroseuraamus, jota ei ole ajateltu tilinpäätöksen rekisteröinnin laiminlyönnin seuraamukseksi.

Jos on suo siellä, niin vetelä saattaa olla tässä.

Yksi vaihtoehto on se, että alussa mainittua osakeyhtiölain pykälää muutettaisiin. Poistettaisiin tämä melko suhteettomaltakin tuntuva seuraamus, joka on asetettu tilinpäätöstietojen rekisteröinnin laiminlyönnin seuraamukseksi. Rekisteristä poistaminenhan tarkoittaa, että yhtiöstä tulee sillä seisomalla oikeustoimikelvoton ja se ei pysty jatkamaan harjoittamaansa liiketoimintaa. Poistomenettelyn vaihtoehtona voisi olla vaikkapa porrastettu laiminlyöntimaksu, joka riittävän korkeaksi asetettuna voisi kannustaa tilinpäätöksen rekisteröintiin. Mikäli tällaisesta poistomenettelystä luovuttaisiin osakeyhtiölain muutoksella, ei mahdollisia veroseuraamuksiakaan aiheutuisi. Nyt voimme vaan hartaasti toivoa, että kaupparekisterilain muuttamiseksi julkaistussa lakiesitysluonnoksessa esitetty toive toteutuu eikä rekisteristä poistamisesta ja sinne takaisin paluusta aiheudu veroseuraamuksia.