Maatalouden yhtiöittäminen
Yhtiömuotoinen toiminta soveltuu hyvin myös maatilalle. Yhtiöittämisen perusteet ovat usein samoja kuin muussa yritystoiminnassa: toiminnan kehittäminen ja kasvu, riskien hallinta sekä yrittäjän verotus. Muiden toimialojen yhtiöihin verrattuna verolakeina on kuitenkin maatalouden osalta MVL, ja metsätalouden osalta noudatetaan hyvin pitkälle EVL:n periaatteita. Maatalouden osakeyhtiön voi perustaa myös muulla tavalla kuin toimintamuodon muutoksella. Yhtiö voidaan perustaa ja sen jälkeen vuokrata tai tehdä kauppa maatilasta yhtiölle. Maatilan jokin toiminto, kuten kotieläintalous tai koneurakointi on mahdollista yhtiöittää, mutta tällöin tulolähdejaon osalta toiminnan katsotaan kuuluvan EVL:n piiriin. Jos yhtiö perustetaan muilla tavoin kuin TVL 24 §:n mukaisella toimintamuodon muutoksella, on veroseuraamukset laskettava huolellisesti.
Aktiivitiloista osakeyhtiömuodossa on vuonna 2023 toiminut 1 393 tilaa, mikä on noin 3 prosenttia kaikista maatiloista. Oy-maatilojen merkityksestä toimialalle kertoo, että maatalouden investointituista jo kolmannes myönnetään Oy-muotoisille maatiloille.
Verolainsäädäntö ja maataloustukia ohjaava lainsäädäntö saattavat joissakin tilanteissa aiheuttaa ristiriitaisia tulkintoja siitä, millainen toimintayksikkö katsotaan maatilaksi. Maataloustukien osalta peruslähtökohtana on, että maatilalla voi olla vain yksi tilatunnus, jonka kautta haetaan maatalouden tuet. Tilatunnuksen myöntää maatilan sijaintikunnan yhteistoiminta-alueen maaseutuelinkeinoviranomainen. Koska joillakin tukimuodoilla on erilaisia rajoitteita, linjaus on tehty tukiehtojen kiertämisen estämiseksi.
Osakeyhtiön keskeisin hyöty on, että osakkaan verotus on helpommin hallittavissa.
Osakeyhtiö toimintamuotona sopii maatilalle
Osakeyhtiön hyödyistä huolimatta yrityksen suuri koko, velkamäärä tai tulevat investoinnit eivät sellaisenaan ole riittävä peruste toimintamuodon muutokseen, vaan asia tulee pohtia tapauskohtaisesti asianomaisen yrityksen lähtökohdista ottaen huomioon myös maatilan elinkaaren vaihe. Osakeyhtiö ei muuta tappiollista toimintaa kannattavaksi, eikä toimintamuoto sovellu kaikille yrittäjille. Jos yhtiöittämisen keskeisin peruste on verotus, on syytä pohtia, voiko asialle tehdä jotain ilman yhtiöittämistä.
Maatalouden harjoittaminen Oy-muodossa on 2000-luvulla voimistunut ilmiö. Toimivia Oy-maatiloja on nykyisin lukumääräisesti niin paljon, että yritysmuotoa koskeva normisto ja erilaiset tulkinnat ovat tuttuja muun muassa rahoittajille ja viranomaisille.
Osakeyhtiön hyödyt
Osakeyhtiön keskeisin hyöty on, että osakkaan verotus on helpommin hallittavissa. Maatilan toiminta on usein kasvanut ulos maatalouden veroilmoituksen raamista ja yrittäjän verotuksellinen asema muuttunut kovin raskaaksi. Oy:n kautta on mahdollista vaikuttaa osakkaan verotettavan ansiotulon määrään. Tulosta tekevä maatilayrittäjä voi keskittyä tekemään tulosta eikä joulun välipäivinä tarvitse pohtia tilinpäätösostoksia, joista osa voi olla joskus hätiköityjä verojen minimoiseksi. Osakeyhtiön kiinteä veroprosentti kannustaa tekemään tulosta.
Osakeyhtiö selkiyttää yrityksen ja yksityistalouden vastuita. Omat ja yrityksen rahat pysyvät selkeästi erillään. Käytännössä osakeyhtiömaatilan lainanhoitokyky on parempi, kun säästö maksettavissa veroissa voidaan käyttää lainojen lyhennyksiin. Rahoittajille osakeyhtiö on selkeämpi ja tilinpäätös antaa enemmän informaatiota kuin maatalouden veroilmoituksena toimiva 2-lomake.
Sukupolvenvaihdoksen toteuttamiseen osakeyhtiömuoto tarjoaa enemmän vaihtoehtoja ja usein jatkaja on helpompi ottaa mukaan yrityksen toimintaan Oy-muodossa. Luovutuksen kohteena ovat osakkeet, eivät suoraan kiinteistöt tai muu yrityksen varallisuus. Ison maatilan omistajanvaihdos perheen ulkopuoliselle on myös joustavampi toteuttaa Oy-muodossa, jossa tämä voidaan tehdä vaiheittain.
Toisaalta osakkeiden hankinta saattaa aiheuttaa ongelmia rahoituksen saannissa, koska osakeyhtiön osakkeet eivät käy vakuudeksi pankkilainalle. Tähän on mahdollista vaikuttaa hyvällä suunnittelulla. Jos yhtiöllä on runsaasti velkaa ja oma pääoma pieni, osakkeiden hankinnasta syntyvä rahoitustarve on yleensä kohtuullinen. Osakeyhtiön mahdollisuudella omien osakkeiden ostoon voidaan keventää jatkajan paineita rahoittaa osakkeiden hankintaa, kun luopujan ja jatkajan omistuksen suhdetta on mahdollista muuttaa ilman osakkeiden hankintaa henkilökohtaiseen omistukseen.
Yksi motiivi yhtiöittämiselle on usein yhtiöittämisvaiheessa muodostuva sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto (SVOP), joka hyvin talouttaan hoitaneella maatilayrityksellä voi olla mittava. Pääomanpalautus sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston kautta on verotuksellisesti hyvin edullinen tapa jakaa yhtiön varoja. Tämä edellyttää kuitenkin riittävien edellytysten täyttymistä, jotta palautusta ei tarkastella osingonjakona.
Osakeyhtiön haasteet
Osakeyhtiömuotoisesta toiminnasta aiheutuu yrittäjilleen jonkin verran lisätyötä. Osakeyhtiössä yrityksen juokseva toiminta on selvästi tiukemman ja jäykemmän säätelyn piirissä. Yritystoiminta merkitsee enemmän paperin pyöritystä, ja on huomioitava määrämuotoiset hallituksen kokoukset ja yhtiökokous sekä näihin liittyvät dokumentointivelvoitteet. Osakeyhtiönä toimiva maatila on KPL:n mukaan kirjanpitovelvollinen, kun tavanomainen maatila on ainoastaan velvoitettu ylläpitämään toiminnastaan riittäviä muistiinpanoja, joiden kautta on johdettavissa maatilan vuosittainen verotettava tulo.
Maatalouden osakeyhtiössä tulos lasketaan sekä MVL:n että KPL:n mukaan. Maatilaosakeyhtiö voi järjestää valintansa mukaan kirjanpidon joko suorite- tai maksuperusteisesti. Koska verotus perustuu MVL:ään ja verotettava tulo lasketaan maksuperusteisesti, on tilinpäätöksen yhteydessä suoriteperusteisesti laskettu tulos oikaistava maksuperusteiseksi. Tämä aiheuttaa tilinpäätöksen yhteydessä jonkin verran lisätyötä. Vaikka juokseva kirjapito voidaan tehdä myös maksuperusteiseksi, on suoriteperusteiseen käsittelytapaan siirryttävä viimeistään tilinpäätösvaiheessa.
Yhtiöittämisestä aiheutuu jonkin verran kustannuksia, joita ovat ennakkosuunnittelu, asiakirjojen laatimista koskevat kustannukset, Verohallinnon ennakkoratkaisu, mahdolliset lohkomiskustannukset ja PRH:n perustamiskustannus. Lisäksi tarvitaan ajantasaiset tiedot kiinteistörekisterin ja lainhuutotodistusten osalta. Oy-muodosta ei ole käytännössä kovin helppoa palata takaisin vanhaan toimintamuotoon, sillä yhtiön purkamisesta aiheutuu merkittäviä negatiivisia verovaikutuksia.
Maatalouden yhtiöissä on useimmiten omaisuutta ja liikevaihtoa sen verran, että jo näistä kahdesta ehdosta muodostuu tilintarkastusvelvollisuus. Kirjanpidon suoriteperuste voidaan nähdä haittana, mutta yhä useammin mahdollisuutena. Osakeyhtiön kirjanpito antaa suoriteperusteisuuden kautta muun muassa rahoittajille enemmän informaatiota.
Maatilan muuttamisessa osakeyhtiöksi saattaa olla myös vaikeammin mitattavia ei-taloudellisia näkökulmia. Maatalouden harjoittaminen sukupolvien ketjussa saattaa herättää pohdinnan omistamisen arvoista. Muuttuuko omistamisen arvo jollain tavalla, kun omistussuhde vaihtuu sukutilan maista ja metsistä toimintaa ja kiinteistöjä hallinnoivan osakeyhtiön osakkeiksi?
Myös maatalousosakeyhtiöiden tilinpäätöstiedot ovat julkisia, mikä saatetaan kokea ikävänä asiana, kun tiedot löytyvät monista hakupalveluista.
Osakeyhtiö selkiyttää yrityksen ja yksityistalouden vastuita. Omat ja yrityksen rahat
pysyvät selkeästi erillään.
Osakeyhtiön perustaminen käytännössä
Nykyisin osakeyhtiön perustamiseen ei vaadita osakepääomaa, mikä tekee uuden osakeyhtiön perustamisesta varsin helppoa. Maatalouden osakeyhtiöt syntyvät kuitenkin enimmäkseen TVL 24 §:n mukaisena toimintamuodon muutoksena, jolloin maatalouden tulonlähde sekä usein myös metsätalous siirretään kokonaisuudessaan osakeyhtiöön varoineen ja velkoineen. Toimintamuodon muutos on maa- tai metsätalouden harjoittajalle verovapaa, jos aikaisemmin harjoitettuun toimintaan liittyvät varat ja velat siirtyvät samoista arvoista toimintaa jatkavaan yhtiöön. Lisäksi on huomioitava toiminnan jatkuvuuden ja identtisyyden vaatimus.
Käytännössä isoin työ on useimmiten selvittää erikseen kiinteistöjen hankintamenot, joista muodostuu siirtoarvo Oy:n avaavaan taseeseen. Jos nykyiset omistajat ovat tehneet paljon kiinteistökauppoja isännyytensä aikana, listauksesta muodostuu usein pitkä. Mahdolliset kiinteistöjen yhdistämiset ja tilusvaihdot on huomioitava, samoin yksittäisten alueiden myynnit. Hankintamenojen selvittämistä helpottaa, jos kaikki asiakirjat ovat hyvin tallella.
Siirtoarvon pohjana ovat omaisuuserille lasketut huojennetut SPV-arvot, jos maatila on saatu lahjana, perintönä tai lahjaluonteisella kaupalla ja saantoon on sovellettu PerVL 55 §:n mukaista huojennusta. Merkitystä on myös, onko omaisuus hankittu ennen vai jälkeen vuotta 2004. Ennen vuotta 2004 lahjana tai perintönä saadun pellon SPV-arvo on ollut pellon edellisen vuoden verotusarvo. Vuonna 2004 tai sen jälkeen saadun pellon SPV-arvo on ollut 40 prosenttia edellisen vuoden verotusarvosta. SPV:n kautta syntyvien hankintamenojen määrityksen pitää käytännössä perustua kyseistä saantoa koskevaan lahjaveropäätökseen.
Kiinteistöjen lisäksi on huomioitava kaiken muun maatilaomaisuuden siirtoarvot. Siirtyvillä kiinteistöillä on pääsääntöisesti maatilan rakennuskanta. Rakennukset siirtyvät viimeisimmän 2-lomakkeen mukaisista arvoista, samoin koneet ja salaojat. Velat siirtyvät jäljellä olevista saldoistaan osakeyhtiön lyhytaikaisiksi ja pitkäaikaisiksi veloiksi. Tavanomainen maatila ei ole kirjanpitovelvollinen eikä sillä ole tasetta. Tämä vaikeuttaa merkittävästi siirtoarvojen määrittämistä. Jos yhtiöitetään elinkeinotoiminta, jota koskee kirjanpitovelvollisuus, tase ja siirtoarvot ovat helpoimmin johdettavissa vanhan toimintamuodon taseen kautta.
Uusi maatalouden osakeyhtiö saa pääsääntöisesti aina uuden Y-tunnuksen, poikkeuksena verotusyhtymät, joiden on mahdollista käyttää vanhan toimintamuodon y-tunnusta yritys- ja yhteisötietolain 244/2001 mukaan. Näin myös silloin kun kyseessä on tavanomainen henkilöyhtiö.
Metsätalouden siirtyminen on tarkasteltava erikseen. Osakeyhtiömuotoisessa metsänomistuksessa ei ole mahdollista käyttää metsävähennystä, metsälahjavähennystä, menovarausta eikä hankintatyön arvon vähennystä. Pelkästään metsää sisältävät kiinteistöt on mahdollista jättää osakeyhtiön ulkopuolelle.
Uusi maatalouden osakeyhtiö saa pääsääntöisesti aina uuden Y-tunnuksen, poikkeuksena verotusyhtymät, joiden on mahdollista käyttää vanhan toimintamuodon y-tunnusta.
Yhtiöitykseen valmistautuminen
Yhtiöittämisen mahdollisimman optimaalinen toteutus vaatii hyvää suunnittelua ja pitkän aikajänteen valmistautumisajan alkusuunnittelusta toteutukseen. On huomioitava, että yksityistalouden lainat eivät yleensä siirry Oy:lle, esimerkiksi SPV:tä koskevasta lainasta on maksettava yksityisosuus pois. Vaikka tilusjärjestelyiden tarkoitus on parantaa peltolohkoja, toimenpidettä varten otettuja valtion lainoja ei ole pidetty sellaisina lainoina, jotka voidaan siirtää yhtiölle. On varauduttava, miten yksityistalouden lainat hoidetaan jatkossa. Verovelkojen osalta on huomioitava, että tuloverovelka ei siirry yhtiölle toisin kuin arvonlisäverovelka, ennakonpidätysvelka ja sairausvakuutusmaksuvelka.
Optimaalista toteutushetkeä pohdittaessa on hyvä huomioida, että aloittavan osakeyhtiön oma pääoma on mahdollisimman vahva ja toisaalta, että aloittavan yhtiön kassassa on riittävästi rahaa juoksevaan toimintaan. Negatiivinen nettoapportti ei estä yhtiöityksen toteutusta, mutta tällaisessa tilanteessa hallituksella pitää olla suunnitelma miten oma pääoma saadaan mahdollisimman nopeasti positiiviseksi. Varastot, kuten tuote- ja panosvarastot ja eläinpääoma siirtyvät maatalousyhtiön taseeseen 0-arvosta. Jos esimerkiksi kasvatettavana olevat eläimet myydään ensimmäisen tilikauden aikana, yhtiön vapaa oma pääoma kasvaa tuloksen avulla, kun eläinten hankintameno on vähennetty jo aiemmassa yritysmuodossa. Lainojen lyhentyminen suunnitelman mukaisesti ja ensimmäisen tilikauden hyvä tulos parantavat tilannetta. Lisäksi kiinteälle omaisuudelle, pellolle ja metsälle on mahdollista tehdä arvonkorotus, josta on hyötyä sellaisissa tilanteissa, joissa verotuksellisessa hankintamenojen mukaan tehdyssä yhtiöittämisessä eli niin sanotussa TVL 24 taseessa näiden omaisuusosien arvot hankintamenoista jäävät käypiin arvoihin nähden kovin alhaisiksi esimerkiksi SPV-kauppojen osalta. Kirjanpidon perusta voidaan tehdä peltojen ja metsien osalta käyvin arvoin, vaikka verotuksessa lähdetään poistamattomista hankintamenoista.
Poistoja on mahdollista säätää etukäteen tavoiteltaessa oman pääoman osalta optimaalista tilannetta. Tasausvaraus voidaan siirtää edeltävältä kolmelta vuodelta perustettavalle osakeyhtiölle. MVL:n tuore muutos, jossa tasausvarauksen enimmäismäärää nostetaan kalenterivuodessa 25 000 euroon, antaa aikaisempaa paremmin joustavuutta tasausvarauksen hyödyntämiseen yhtiöitysvaiheessa.
Osakeyhtiön lainoja voi taata yksityisomaisuudella, mutta Oy ei voi taata omistajansa lainoja. Yksityistalouden rahoitustarpeita varten on hyvä pohtia vaihtoehtoja yhtiöitysvaiheessa. Aloittavalla yhtiöllä on myös tarkoituksenmukaista pohtia palkanmaksusuunnitelmaa, paljonko Oy:stä on perusteltua nostaa palkkaa, milloin voi ryhtyä maksamaan osinkoa ja miten sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston kautta on mahdollista palautta yhtiön varoja osakkaalle.
Kaikissa tapauksissa yhtiöittämisen suunnitteluvaiheessa on käytävä pohdintaa yhtiöittämisen perusteista. Verotus on yksi keskeinen, mutta ei ainoa peruste toimintamuodon muutokselle. Merkitystä on erityisesti maatilan elinkaaren vaiheella sekä jatkosuunnitelmilla. Joskus yhtiöittämistä saatetaan pohtia merkittävien palkkatulojen vuoksi. Myös omistajanvaihdos tilan ulkopuoliselle jatkajalle on usein helpommin toteutettavissa osakeyhtiön kautta.
