Kovenanttiehdot yritysrahoituksessa

Minkä tyyppisiä kovenanttiehtoja lainasopimuksissa voi olla? Mitä kovenanttiehtojen seuraaminen vaatii yhtiön taloushallinnolta? Miten eri kirjanpidolliset ratkaisut vaikuttavat tilinpäätöksen perusteella laskettaviin tunnuslukuperusteisiin kovenantteihin, ja voiko kovenanteilla olla vaikutusta tehtäviin ratkaisuihin? Miten kovenanttiehdot tulisi huomioida tilinpäätöksen liitetiedoissa tai toimintakertomuksessa?

Yleiskatsaus kovenanttiehtojen maailmaan

Kovenanttiehdot ovat lainojen erityisehtoja, joilla asiakas ja pankki yhdessä sopivat keskeisten muuttujien seuraamisesta ja raportoinnista. Kovenanttiehtojen asettamisen tavoitteena on varmistaa yhtiön luotonmaksukykyisyys ja pankin mahdollisuus saada ajantasaista tietoa yhtiön taloudellisesta tilanteesta.

Kovenanttiehtojen täyttymistä valvotaan sovituin väliajoin, tyypillisesti 12 kuukauden välein yhtiön tilinpäätöksen valmistuttua. Myös tiiviimpi seuranta esimerkiksi puolivuosittain tai kvartaaleittain on mahdollista. Kovenanttien olemassaolo tiivistää asiakkaan ja pankin välistä suhdetta ja lisää kommunikaation määrää.

Kovenanttien rikkoutuminen voi johtaa tilanteeseen, jossa pankilla on yksipuolisesti oikeus muuttaa lainan ehtoja tai jopa välittömästi irtisanoa laina.

Miksi lainoihin määritellään erityisehtoja? ­Eritysehtojen asettamiseen vaikuttaa useampi seikka. Pankin ­näkökulmasta kyse on ensisijaisesti riskien hallinnasta ja siitä, että kovenantti­ehdoilla pyritään varmistamaan, että yhtiön luottokelpoisuus säilyy. Varsinkin pienimmissä asiakkaissa ja pienissä lainoissa lainaan liittyvä riski voidaan usein kattaa vakuuksilla ja takauksilla, eikä kovenanteille ole tarvetta. Mitä vakaampi ja menestyvämpi yritys on kyse, sitä vähemmän tai löyhempiä kovenantteja tarvitaan.

Kovenanttiehtojen asettamisen tavoitteena on varmistaa yhtiön luotonmaksukykyisyys ja pankin mahdollisuus saada ajantasaista tietoa yhtiön taloudellisesta tilanteesta.

Kovenanttien valinta ja tunnuslukuperusteisten kovenanttien raja-arvojen asettaminen ei ole yksiselitteinen tehtävä. Yrityksen toimiala, liiketoiminnan muoto sekä rahoituksen kohde vaikuttavat kovenanttien valintaan. Esimerkiksi kiinteistö­investointien rahoittaminen voi edellyttää erilaisia kovenantti­ehtoja yritysoston rahoittamiseen verrattuna.

Tunnuslukuperusteisten kovenanttien raja-arvojen arvioinnissa tulee huomioida, että eri toimialoilla on hyvin erilaisia katetasoja ja taserakenteita. Esimerkiksi kaupanalalla katetasot ovat matalampia kuin it-alalla – toimialakohtaiset erot tulee huomioida tunnuslukujen tavoitetasoja asettaessa. Pankin kannalta on tärkeintä varmistaa riittävät kassavirrat, kannattava liike­toiminta ja oman pääoman pysyvyys. Raja-arvojen asettamisessa voidaan käyttää benchmark-tietona toimiala­kohtaisia tietoja. Usein myös yrityksellä itsellään on käsitys siitä, minkä­laiset raja-arvot ovat toimivia.

Kovenantit voidaan jakaa finanssikovenantteihin, eli tunnus­lukuperusteisiin kovenantteihin sekä toimintakovenantteihin, eli kovenantteihin, joilla ohjataan yhtiön toimintaa tai tiedonantovelvollisuutta.

Alla olevissa taulukoissa on listattu tyypillisimmät finanssi- ja toimintakovenantit.

Finanssikovenantit

• Vapaan kassavirran määrä suhteessa lainoihin
• Maksuvalmius (Current Ratio)
• Nettovelat/EBITDA
• Käyttöpääoman määrä
• Nettovelan määrä
• Omavaraisuusaste tai oman pääoman määrä

Toimintakovenantit

• Kielto jakaa osinkoja tai muita varoja
• Kielto antaa konserniavustusta
• Kielto luovuttaa, vuokrata tai siirtää omaisuutta pois lukien tavanomaiset omaisuuden luovutukset
• Omistuksen pysyvyyden turvaaminen; omistuksen muutosrajoitukset sekä omistusrakenteen ja yritysmuodon säilyttäminen. Esimerkiksi pyydettävä lupa liiketoimintakauppoihin, sulautumisiin, jakautumisiin tai omistusjärjestelyihin
• Vakuuden asettamiskielto
• Pankkipalveluiden keskittämisvelvollisuus
• Velvollisuus suojautua korkoriskeiltä
• Tiedonantovelvollisuus – esimerkiksi velvollisuus toimittaa pankille tilintarkastettu tilinpäätös/konsernitilin­päätös, nimenkirjoitusoikeutetun antama kovenanttivahvistus, velvollisuus informoida pankkia olennaisista liiketoiminnan muutoksista etukäteen tai heti kun ne ovat tiedossa, velvollisuus informoida pankkia oikeudenkäynneistä tai vastaavista hallinnollisista menettelyistä, velvollisuus toimittaa pankille kaikki se informaatio, mitä pankki voi kohtuudella pyytää kovenanttien valvomiseksi

Kovenanttiehdot vaikuttavat monella tapaa yhtiön taloushallintoon

Kovenanttiehtojen seuranta ja raportointi edellyttää yritykseltä laadukasta ja ajantasaista talousinformaatiota. Vaikka taloudellisiin tunnuslukuihin perustuvat kovenantit raportoitaisiin vain kerran vuodessa, on tunnuslukujen seurantaa syytä tehdä hallituksen kokouksissa tilikauden aikana. Tämä puolestaan edellyttää, että kuukausikohtainen kirjanpito pyritään tekemään olennaisesti samalla tarkkuudella kuin itse tilinpäätös. Tyypillisesti tunnuslukujen laskenta on taloushallinnon vastuulla.

Johdon liiketoimintaan liittyvissä päätöksissä, esimerkiksi olennaisissa investoinneissa, tulisi ennakoida päätösten mahdolliset vaikutukset finanssikovenantteihin. Tämä voi edellyttää, että päätöksenteon tueksi tarvitaan aiempaa ­tarkempia sisäisen laskennan laskelmia. Laskelmien dokumentointi osana päätöksentekoa on erityisen tärkeää silloin, kun yhtiöllä on haasteita kovenanttiehtojen täyttämisessä. Taloushallinnolla on tärkeää rooli varmistaa, että johto ja hallitus tekevät päätöksiä laadukkaaseen talousinformaatioon perustuen.

On myös muistettava, että vaikka yhtiöllä olisi osakeyhtiölain tarkoittamia voitonjakokelpoisia varoja osinkojen jakamiseksi, omien osakkeiden lunastamiseksi tai svopin palauttamiseksi, kovenanttiehdot saattavat edellyttää pankin hyväksyntää tämän kaltaisille päätöksille tai vähintäänkin laskelmia, joilla osoitetaan, etteivät tämän tyyppiset transaktiot vaaranna kovenanttien rikkoutumista.

Kovenanttien valvonta ja raportointi edellyttää kiinteää yhteistyötä johdon ja taloushallinnon välillä.

Pankin oikeuteen eräännyttää laina kovenanttien rikkoutuessa on syytä suhtautua vakavuudella. Mikäli kovenanttien rikkoutuminen uhkaa esimerkiksi markkinatilanteen heikentymisen tai vaikkapa nopean kasvun aiheuttamien haasteiden takia, kannattaa pankkiin olla hyvissä ajoin yhteydessä. Näin tarvittavista toimenpiteistä voidaan sopia yhdessä. Taloushallinnon on tärkeää pitää johto ajan tasalla yhtiön taloudellisesta tilanteesta, jotta mahdollisiin ongelmiin pystytään reagoimaan riittävän ajoissa.

Kysymys eräälle suomalaisen konsernin talousjohtajalle: Miten kovenanttien olemassaolo on vaikuttanut työhösi?
Osa kovenanteista liittyy konsernin tunnuslukuihin. Laadin erillisen konsernitilinpäätöksen pankkia varten sillä lakisääteistä velvollisuutta laatia konsernitilinpäätöstä ei ole. Myös hallitus seuraa tilikauden aikana yhtiön taloustilannetta ja kovenanttien toteutumista, joten toimitan hallitukselle riittävät taloustiedot. Esimerkiksi jos liikevaihto putoaa, on varmistettava, että myös kuluja sopeutetaan, jotta liiketoiminnan kannattavuus ei putoa.

Kovenantit ja kirjanpidolliset ratkaisut

Tyypillisesti finanssikovenanteilla pyritään seuraamaan yhtiön oman pääoman, velkojen ja likvidien varojen määrää. Tilikauden tulos ja tuloslaskelmassa esitetyt katetasot vaikuttavat myös laskettaviin kovenantteihin. Kovenanttien olemassaolo ei saisi johtaa tilanteeseen, jossa kirjanpitokirjauksia ohjaa pyrkimys vaikuttaa kovenanttiehtojen toteutumiseen.

Kysymys eräälle suomalaisen konsernin hallituksen jäsenelle: Onko kovenanteilla ollut vaikutusta kirjanpito- tai tilinpäätösratkaisuihin? Miten kovenantit ovat vaikuttaneet työhösi hallituksessa?
Erään investoinnin yhteydessä jouduimme huomioimaan investoinnin poistoajan pohdinnassa myös poistoajan vaikutukset kovenantteihin. Kyseessä oli todella merkittävä strateginen investointi, joten pitkä poistoaika oli perusteltu. Toimme liitetiedoissa esille poikkeuksellisen poistoajan.
Kovenantit vaikuttavat monella tapaa hallitustyöskentelyyn. Esimerkiksi osingonjakoehdotusta mietittäessä osakeyhtiölain mukainen osingonjako voi olla mahdollinen, mutta erityisehtosopimus asettaakin osingonjaolle omat rajoitteensa. Esimerkiksi osinkoja ei saa maksaa ennen kuin kovenanttivahvistus on annettu pankille. Kovenantteja on seurattava. Toimiessani ulkopuolisena hallituksenjäsenenä muissa firmoissa koen, että voi olla vaikea saada tietoa yhtiön tekemien rahoitussopimusten sisällöstä. Onko kaikki erityisehtosopimukset muistettu antaa hallitukselle tiedoksi?

Suomalainen kirjanpitosääntely antaa jonkin verran liikkuma­varaa kirjanpidollisissa ratkaisuissa. Yleiset kirjanpitoperi­aatteet ohjaavat monesti kirjaamista ja esittämistä enemmän kuin yksityiskohtaiset säännökset:

• suoriteperusteisuus edellyttää, että tuotot ja kulut kirjataan oikealle kaudelle
• olennaisuus antaa vapauden jättää merkityksettömät seikat vähälle huomiolle
• oikea ja riittävä kuva edellyttää, että kiinnitetään huomioita tuloslaskelman ja taseen esittämiseen sekä näitä täydentäviin liitetietoihin
• johdonmukaisuus laatimisperiaatteiden ja menetelmien soveltamisessa tilikaudesta toiseen vaatii, että valittu linja säilyy, ellei sitä tarvitse perustellusti muuttaa
• sisältöpainotteisuus vaatii huomion kiinnittämistä oikeudellisen muodon sijaan tosiallisiin seikkoihin, esimerkiksi jos sopimuksessa ilmenevä toimituspäivä poikkeaa toteutuneesta toimituspäivästä, kirjanpitokirjaukset tulee tehdä tosialliselle toteutumispäivälle

Kovenanttien valvonta ja raportointi edellyttää kiinteää yhteistyötä johdon ja taloushallinnon välillä.

Yllä mainittujen yleisperiaatteiden ohella kirjanpitolaissa on tarkempia arvostus- ja jaksotusratkaisuja, esimerkiksi vaihto-omaisuus on esitettävä alimman arvon periaatteen mukaisesti.
Minkälaiset kirjanpidolliset ja hallinnolliset ratkaisut ­voivat vaikuttaa finanssikovenanttien arvoihin? Muutamia pohdinnan­arvioisia ratkaisuja ovat:

• Poistoperiaatteet ja poistoajat. Pienelle kirjanpitovelvolliselle on annettu mahdollisuus tehdä suunnitelmapoistoina EVL-maksimipoistoja. Poistoeron kirjaaminen ja tulouttaminen tarjoavat mahdollisuuden vaikuttaa tilikauden tulokseen. Poistoajan valinnalla voi olla olennainen vaikutus tilikauden tulokseen. Esimerkiksi liikearvon poistaminen viiden vuoden sijaan 20 vuodessa. Mahdollisuus hyödyntää verovuosina 2020–2023 kone- ja laiteinvestointien tuplapoistoja voi vaikuttaa olennaisesti tilikauden tulokseen.
• Arvonkorotukset. Kirjanpitolaki sallii tiettyjen reunaehtojen toteutuessa tehdä arvonkorotuksia pysyvien vastaavien maa- ja vesialueisiin sekä arvopapereihin. Arvonkorotukset on muistettava purkaa, jos arvonkorotuksien olemassaolo lakkaa. Arvonkorotuksista on annettava tarvittavat liitetiedot.
• Aktivoinnit. Aktivoinneissa on jonkin verran liikkumavaraa. Esimerkiksi kehittämismenoja ei ole pakko aktivoida, mutta jos niitä aktivoidaan, tulee tulontuotto-odotukset dokumentoida. Vähäarvoiset hankinnat saa kirjata kuluksi. Vaikutusajaltaan pidemmät hankinnat tulisi puolestaan aktivoida. Kirjanpitovelvollisen tulee itse ottaa kantaa taloudelliseen pitoaikaan.
• Yhtiön käyttöpääoman hallinta. Yhtiöllä on lukuisia keinoja vaikuttaa maksuvalmiuteen ja käyttöpääoman kiertoon. Esimerkiksi asiakkaiden maksuehdot ja varaston hallinta.
• Konserniavustus. Konserniavustus on joustava ja varsin merkittävä tapa tasata eri konserniyhtiöiden välisiä tuloksia.
• Arvonalennukset. Kirjanpitolaki sisältää yksityiskohtaista ohjeistusta eri tase-erien, kuten pysyvien vastaavien, vaihto-omaisuuden, myyntisaamisten ja saamisten arvonalennuksiin liittyen. Kovenanttiehtojen olemassaolo ei saa johtaa tilanteeseen, jossa näistä arvostussäännöksistä poiketaan.

Koska kovenanteilla pyritään yleensä varmistamaan riittävä oma pääoma, tulisi kirjanpidossa ennakoida hyvissä ajoin oman pääoman riittävyys tilinpäätöshetkellä. Mikäli oma pääoma uhkaa jäädä alle sovittujen raja-arvojen, omaa pääomaa voidaan vahvistaa esimerkiksi pääomalainalla, osakeannilla tai svop-sijoituksella.

Kysymys erään suomalaisen pankin asiakasjohtajalle: Millä tasolla kiinnitätte huomiota tilinpäätöksen lukuihin ja erilaisiin kirjauskäytäntöihin silloin kuin tilinpäätöksen perusteella lasketaan kovenanttiehtojen mukaisia tunnuslukuja?
Taloushallinnon tulee olla hyvin hoidettu. Mikäli tilinpäätös on laadittu kirjanpitolain mukaan ja tilintarkastettu, ei yleensä ole erityistä tarvetta puuttua kirjanpitokäytäntöihin. Sen sijaan jos yhtiöllä on vaikea tilanne tai taloushallinnon hoitamisessa on ongelmia, voidaan asioita tarkastella tarkemmin.

Kovenanttiehdot – vaikutus liitetietoihin ja toimintakertomukseen

Kovenanttiehtojen olemassaolo voi heijastua monella tapaa toimintakertomuksen ja liitetietojen sisältöön.

Toimintakertomuksessa tulisi käsitellä johdon arviota toiminnan merkittävimmistä riskeistä ja epävarmuustekijöistä. Kovenanttiehtojen rikkoutuminen voi olla merkittävä rahoituksellinen riski yhtiölle.

Oikean ja riittävän kuvan tavoite voi edellyttää, että liitetiedoissa annetaan riittävät tiedot kovenanttien vaikutuksista yhtiön toimintaedellytyksiin. Tällainen tilanne voi syntyä esimerkiksi, jos yhtiön toiminnan jatkuvuus on uhattuna kovenanttien rikkoutumisen takia.

Liitetietojen riittävyyttä on tärkeää pohtia myös poikkeuksellisten tapahtumien osalta, esimerkiksi että poikkeukselliset tuotto- ja kuluerät sekä tilikauden päättymisen jälkeiset poikkeukselliset tapahtumat on riittävällä tavalla tuotu esille liite­tiedoissa. Näin menetellessä pankin on helpompi muodostaa käsitys kovenanttien pohjalla olevasta tilinpäätöksestä.

Kovenanttiehtojen liitetieto- ja toiminta-kertomusesimerkkejä kirjasta Osakeyhtiön tilinpäätösmalli (ST-Akatemia)

Esimerkki 1

”Vakuudellisiin lainoihin sisältyy kovenanttiehtoja. Sovitut erityisehdot liittyvät konsernin vakavaraisuuteen ja maksuvalmiuteen. Kovenanttien rikkoutuminen voi nostaa rahoituksen kustannuksia tai johtaa lainojen irtisanomiseen. Kovenanttiehdot ovat täyttyneet ja niitä seurataan.”

Esimerkki 2

”…lainojen kovenanttiehdot, joita ei ole pystytty tilikaudelle täyttämään, mahdollistavat lainojen irtisanomisen. Neuvottelut vuoden x rahoituksesta ovat vielä kesken. Yhtiön tilinpäätös on laadittu toiminnan jatkuvuuden periaatetta noudattaen.”

Esimerkki 3

”Yleinen epävarmuus yhtiön päämarkkina-alueella tulee todennäköisesti johtamaan siihen, että yhtiö ei vuonna x saavuta liikevoitolle asetettua viiden prosentin vuosittaisen kasvun tavoitetta. Ellei tavoitetta saavuteta, tulevat yhtiön rahoituskulut kasvamaan yhtiön päärahoittajien lainan kovenanttiehtojen rikkoutumisen vuoksi.”