Kirjanpidon arkistointi pilvipalveluna – haastavia erityistilanteita
Kirjanpidon arkistointi pilvipalveluna on tuonut mukanaan paljon positiivista. Arkistoinnista huolehtivat ohjelmistotalojen ja palvelinyritysten osaavat ammattilaiset. Tiedot säilyvät luotettavasti tallessa ja niihin oikeutettujen käytössä. Verotarkastuksen toteuttaminen pilvipalveluympäristössä on yleensä erittäin sujuvaa. Pilvipalveluarkistoinnin haasteet liittyvät lähinnä yritystoiminnan epäjatkuvuuskohtiin kuten maksuvaikeuksiin ja konkurssiin.
Arkistointikäytännöt ovat muuttuneet
Aiemmin yritykset arkistoivat kirjanpitoaineiston omissa tiloissaan tai tilitoimistossaan esimerkiksi paperilla tai DVD-levyllä ohjelmistoriippumattomasti luettavassa tiedostomuodossa. Tällöin kirjanpitoaineisto oli vaivatta pesänhoitajan, verotarkastajan tai poliisin saatavilla, varsinkin kun luettelo kirjanpidoista ja aineistoista oli laadittu asianmukaisesti.
Nyt aineisto säilytetään usein tilitoimiston tai ohjelmistotalon tarjoaman pilvipalveluohjelmiston tietokannassa ilman, että sitä arkistoidaan erikseen paperille tai ohjelmistoriippumattomasti luettavassa muodossa levylle.
Konkurssitilanteessa:
– 
Kirjanpitoaineiston tulee olla tallessa pilvipalvelussa
– Pesänhoitajalle tulee järjestää pääsy kirjanpitoaineistoon tai aineisto tulee luovuttaa pesänhoitajalle sopivassa muodossa
Käsittelen seuraavaksi näihin liittyviä haasteita asiakasyrityksen maksuvaikeus- tai konkurssitilanteessa.
Kirjanpitoaineiston säilytys, kun palvelumaksut katkeavat
Kirjanpito ei häviä vahingossa tai itsestään laadukkaan suomalaisen tai kansainvälisen ohjelmistotalon tai tilitoimiston pilvipalvelusta. Kirjanpitovelvollisen asiakasyrityksen maksuvaikeudet asettavat kuitenkin aineiston säilytystä hoitavan palveluntarjoajan hankalaan tilanteeseen. Mitä aineistolle pitäisi tehdä?
Sekä IT-alan (IT2022) että taloushallintoalan (TAL2018) yleisissä sopimusehdoissa on säädetty palveluntarjoajalle oikeus purkaa toimeksiantosopimus asiakasyrityksen maksuviiveen perusteella. Kun toimeksiantosopimus puretaan, mitä pitäisi tehdä pilvipalvelussa säilytettävälle kirjanpitoaineistolle, jos asiakas ei ole ymmärtänyt ladata sitä itselleen ennen pilvipalvelun keskeyttämistä?
Jos asiakasyritykseen saadaan yhteys, voidaan aineiston luovutuksesta asiakkaalle sopia. Hyvin usein pk-yritysten kohdalla törmätään tilanteisiin, joissa talousvaikeudet kytkeytyvät yrityksen vastuuhenkilön elämänhallinnan ongelmiin. Vastuuhenkilöön ei saada yhteyttä hyvistä yrityksistä huolimatta. Tällöin aineistoa säilyttävä joutuu punnitsemaan erilaisia intressejä ja säädöksiä.
– Kirjanpitolain henki, asiakasyrityksen velkojien ja työntekijöiden intressit sekä yhteiskunnalliset intressit ohjaisivat säilyttämään aineiston tulevia viranomaistarpeita varten.
– Toisaalta tietosuoja-asetus asettaa tiukat rajoitteet henkilötietojen käsittelylle eli tässä tapauksessa arkistoinnin jatkamiselle. Yrityksen kirjanpitoaineistohan sisältää käytännössä aina henkilötietoja ja niitä on käytännössä mahdotonta poimia pois kirjanpitoaineiston joukossa. Tämän vuoksi eräät palveluntarjoajat ovat katsoneet, että heillä ei ole oikeutta säilyttää aineistoa, vaan se pitää hävittää. Pelko tietosuojalainsäädännön rikkomuksesta aiheutuvasta hallinnollisesta seuraamusmaksusta kaihertaa takaraivossa.
Laadin tästä teemasta toimintaohjeen tilisanomat.fi:n Asiantuntija vastaa -palstalle. Siinä suosittelin kirjanpitoaineiston säilyttämistä hävittämisen sijaan. Olen saanut viranomaisilta suullisesti vahvistuksia, että ohjeistukseni on oikea. Asiaan tarvittaisiin kuitenkin selkeä kirjallinen viranomaisohjeistus. Tähän saakka on kuitenkin ollut epäselvää, millä viranomaisella on mandaatti asiasta ohjeistaa.
Aineiston luovuttaminen pesänhoitajalle
Konkurssilain 5:4 § toteaa selkeästi: “Velallisen liike- tai ammattitoiminnan kirjanpitoaineisto kuuluu konkurssipesään.” Konkurssiyrityksen kirjanpitoaineisto tulee siis luovuttaa tuomioistuimen nimeämälle pesänhoitajalle. Olen käsitellyt kirjanpitoaineiston luovuttamista pesänhoitajalle Taloushallintoliitto.fi:n Kanavan kirjoituksessa Tilitoimisto ja konkurssipesä – tekniikkaa, sopimuksia ja hinnoittelua.
Taloushallintoliiton jäsenohjeistuksessa ja -koulutuksissa on ohjeistettu selkeästi, että TAL2018-sopimuksen yleisissä sopimusehdoissa olevaa aineiston pidätysoikeutta ei voi soveltaa konkurssitilanteessa. Aineisto on luovutettava pesänhoitajalle veloituksetta tai korkeintaan luovutuksesta aiheutuneita välittömiä kustannuksia vastaan.
Eräät ohjelmistoyritykset ovat joskus yrittäneet veloittaa pesänhoitajaa kirjanpitoaineiston luovutuksesta tai määräaikaisista lukuoikeuksista pilvipalveluun. Sinällään konkurssilaki ei suoraan ota kantaa siihen, saadaanko kirjanpitoaineiston luovutuksesta tai ohjelmiston lukuoikeudesta veloittaa konkurssipesää. Eräissä tapauksissa tilitoimisto on joutunut hankalaan välikäteen, kun ohjelmistoyrityksen tuottaman pilvipalvelun käytöstä on ollut sopimus tilitoimiston ja asiakasyrityksen välillä. Pesänhoitaja on tällöin saattanut vaatia tilitoimistoa hankkimaan omalla kustannuksellaan aineiston ohjelmistoyritykseltä. Olisi suotavaa, että lainsäädännöllä tai viranomaisohjeistuksella luotaisiin selkeät pelisäännöt aineiston luovutukselle pesänhoitajalle.
Toiveita lainsäädännölle tai viranomaisohjeistukselle
Maksukyvyttömän tai konkurssiin menneen yrityksen kirjanpitoaineistolla rahastaminen ei tuo kenenkään kassaan kuin ropoja. Monin verroin syntyy kustannuksia siitä, että kallispalkkaiset ja kiireiset ihmiset tuhlaavat aikaa asiasta riitelyyn. Pahinta on kuitenkin se, että vatulointi ja riitely vahingoittavat mielikuvaa pilvipalveluarkistoinnin kiistattomista eduista kuten aineiston turvallisesta säilytyksestä.
Asia saataisiin kuntoon lainsäädäntöä selkeyttämällä tai toimivaltaisen viranomaisen toimintaohjeilla. Esitän alla oman toiveeni ohjeistukselle.
Jotta kirjanpitoaineisto olisi tallessa pilvipalvelussa:
Jos palveluntarjoajalla on hallussaan kirjanpitovelvollisen kirjanpitoaineistoa, eikä palveluntarjoajalla ole riittävää varmuutta siitä, että kirjanpitovelvollinen on ottanut kirjanpitoaineiston haltuunsa, palveluntarjoajan on perusteltua tietosuojalainsäädännön estämättä säilyttää kirjanpitoaineisto sen lakisääteisen säilytysajan mahdollisia viranomaistarpeita varten sekä luovutettavaksi pesänhoitajalle yrityksen konkurssin sattuessa.
Jotta pesänhoitajalla on pääsy kirjanpitoaineistoon tai aineisto on luovutettavissa pesänhoitajalle sopivassa muodossa:
Jos palveluntarjoajalla on hallussaan konkurssiin asetetun kirjanpitovelvollisen kirjanpitoaineistoa, palveluntarjoajan on luovutettava aineisto tai tarjottava pääsy aineistoon pesänhoitajalle, jotta pesänhoitaja voi kohtuullisessa ajassa ottaa aineiston haltuunsa. Palveluntarjoaja voi veloittaa tästä vain kohtuulliset ja välittömästi siirrosta johtuvat kustannukset.
Asiantuntija vastaa -palstalla löytyy aiheesta toimintaohje nimellä ”Tietosuoja-asetus ja kirjanpitoaineisto”.
