Osingon pääomatulo-osuus omistajanvaihdoksen ja osakkeiden lukumäärän muutostilanteissa
Pääministeri Jyrki Kataisen hallituksen ohjelmasta ilmenee, että hallituskauden aikana on verolainsäädäntöä vihdoinkin tarkoitus sopeuttaa osakeyhtiölain muutoksiin. Hallitusohjelmassa todetaan, että ”sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta nostettavan pääoman palautuksen verokohtelu kirjataan lakiin nykymuodossaan”. Perusteltua olisi se, että myös arvostamislaki ja etenkin siihen sisältyvät osakkeen matemaattisen arvon määrittämistä koskevat säännökset otettaisiin samassa yhteydessä tarkastelun kohteeksi. Tämä olisi aiheellista varsinkin, kun osinkoverotuksen rakenteellisena ratkaisuna säilytettiin nettovarallisuusperusteinen osinkoverojärjestelmä.TaustanäkökohtiaListaamattoman yhtiön jakamat osingot jaetaan luonnollisen henkilön verotuksessa pääomatulo-osinkoon ja ansiotulo-osinkoon. Pääomatulo-osinkoa on se osa osingosta, joka ei ylitä osingonsaajan omistamien osakkeiden matemaattiselle arvolle laskettua 9 %:n tuottoa. Verovelvollisen listaamattomista yhtiöistä saamat pääomatulo-osingot ovat 60 000 euron määrään saakka verovapaata tuloa. Edellä mainitun määrän ylittävistä pääomatulo-osingoista on veronalaista pääomatuloa 70 % ja verovapaata 30 %. Ansiotulo-osingolla tarkoitetaan sitä osaa osingosta, joka ylittää osakkeiden matemaattiselle arvolle lasketun 9 %:n tuoton. Ansiotulo-osingosta on veronalaista 70 % ja verovapaata 30 %.
Osakkeen matemaattisen arvon laskenta on säännelty varojen arvostamisesta verotuksessa annetussa laissa, arvostamislaissa. Osakkeen verovuoden matemaattinen arvo lasketaan arvostamislain 2 §:n mukaan verovuotta edeltävän vuoden yhtiön tilinpäätöksen mukaisen tarkistetun nettovarallisuuden ja tuona ajankohtana ulkona olevien osakkeiden lukumäärän perusteella. Osinko verotetaan osakkaan sen verovuoden tulona, jonka aikana osinko on osingonjakopäätöksen mukaan nostettavissa. Osingonjakopäätöksen sisältö määrää näin ollen osingon verovuoden. Toisaalta osingon verovuosi määrää sen, minkä vuoden taseen perusteella laskettu matemaattinen arvo on pääomatulo-osuuden määräytymisen perusteena. Käytettävä matemaattinen arvo ei siis aina määräydy sen tilinpäätöksen perusteella, jonka perusteella osingonjakopäätös tehdään.
Luonnollisen henkilön listaamattomista yhtiöistä saamien osinkojen verotuksessa on kaksi erillistä osaa:
1) osakkeen matemaattisen arvon laskenta, joka tapahtuu yhtiön verovuotta edeltävän vuoden tilinpäätöksen perusteella, ja
2) osingon jakaminen pääoma- ja ansiotuloksi osingonsaajan verotuksessa.
Edellinen on yhtiön verotuksen yhteydessä tehtävää laskentaa ja osakkeenomistajista riippumatonta. Jälkimmäinen sen sijaan on selkeästi osa osakkeenomistajan verotusta. Yhtiön verovuotta edeltävän vuoden tilinpäätöksen ajankohdan ja sen ajankohdan, jolloin osinko on nostettavissa, välillä saattaa olla varsin pitkä aika. Tänä väliaikana voi yhtiön olosuhteissa tapahtua huomattavia muutoksia. Esimerkkinä tällaisesta voidaan mainita se, että osingonjakohetkellä ulkona olevien osakkeiden lukumäärä voi olla tilinpäätösajankohdan osakkeiden lukumäärästä selvästi poikkeava. Myös osakkeenomistajatasolla voi väliaikana tapahtua muutoksia. Osingon nostohetkellä osakkeiden omistajat voivat olla eri osakkeenomistajia kuin verovuotta edeltävän vuoden tilikauden päättyessä tai osingonjakopäätöksen ajankohtana.
Osingon tulolajijaottelua koskevat TVL:n säännökset ja arvostamislain osakkeen matemaattisen arvon laskentaa koskevat säännökset sisältävät vain niukasti sellaisia säännöksiä, jotka koskevat erilaisia verovuotta edeltävän vuoden tilinpäätöksen jälkeen mutta ennen osingonjakoa joko yhtiön tai osakkeenomistajien tasolla tapahtuneita muutoksia. Seuraavassa tällaisista tilanteista käsitellään osakkeiden omistajanvaihdostilanteita ja osakeannista johtuvia yhtiön ulkona olevien osakkeiden lukumäärän muutoksia.Omistajanvaihdostilanteet – pääperiaatteetTVL 33b.1 §:n mukaan osinko on verovapaata tuloa siihen määrään saakka, joka vastaa osakkeen verovuoden matemaattiselle arvolle laskettua yhdeksän prosentin vuotuista tuottoa. Säännöksessä ei ole lausuttu mitään siitä, miten osingon pääomatulo-osuus lasketaan, jos osakkeet ovat verovuoden aikana vaihtaneet omistajaa. Asiaa ei ole myöskään käsitelty lainvalmisteluaineistossa.
Omistajanvaihdostilanne on ollut esillä ratkaisussa KVL 1993/308. Siinä osakas osingonjaon jälkeen myi vielä saman verovuoden aikana osakkeet toiselle henkilölle. Tapauksesta ilmenee, että osingon pääomatulo-osuuden perustana käytetään osingonjakohetkellä omistettua osakkeiden lukumäärää ja niiden yhteenlaskettua matemaattista arvoa. Myöhemmin saman verovuoden aikana tapahtuneilla osakkeiden luovutuksilla tai hankinnoilla ei ole merkitystä jo saadun osingon verotukseen. Jos verovelvollinen hankkii osakkeet vaikkapa vain hieman ennen osingonjakoa tai vaikka osingonjakopäätöksen jälkeenkin, mutta ennen kuin osinko on ollut nostettavissa, uudelle omistajalle lasketaan hänen näiden osakkeiden perusteella saamistaan osingoista pääomatulo-osuus normaalilla tavalla.
Pääomatuloa on varallisuuden tuottama tulo. Tämän vuoksi voidaan kysyä, onko osinko kokonaan ansiotuloa, jos sen saa muu kuin osakkeenomistaja. Vastaus on selvä: ei ole. TVL 33b.1 §:stä ei voida johtaa sellaista sääntöä, että osingon pääomatulo-osuuden voisi saada hyväkseen vain osakkeiden omistaja. Lahjoitustilanteissa on tavanomaista, että lahjoittaja pidättää itsellään osinko-oikeuden. Vaikka hän ei osingonjaon hetkellä olekaan osakkeenomistaja, hänen saamansa osingon pääomatulo-osuus lasketaan luovutettujen osakkeiden yhteenlasketun matemaattisen arvon perusteella. Vastaavalla tavalla tulee pääomatulo-osuus laskea myös testamentilla osinko-oikeuden saaneen henkilön verotuksessa, vaikka osakkeiden omistusoikeus on testamentissa määrätty toiselle henkilölle. Jos sen sijaan lahjoitetaan osinko ja pidätetään osakkeet, osinkoverotus kohdistetaan osakkeiden omistajaan, ja osingonsaajaa lahjaverotetaan.
Käytännössä esimerkiksi osakekaupan yhteydessä voidaan sopia, että myyjä saa kaupantekoajankohtana vielä kesken olevalta tilikaudelta tai juuri päättyneeltä tilikaudelta jaettavan osingon. Jos tätä kaupantekoajankohdan jälkeen jaettavaksi päätettävää osinkoa käsitellään myyjän verotuksessa osinkona, sen pääomatulo-osuus tulee laskea myytyjen osakkeiden lukumäärän perusteella. Verotuskäytännössä on ollut taipumusta ainakin joissain tilanteissa käsitellä tällaista osinkoa kauppahinnan osana. Perusteluksi tälle on esitetty sitä, että OYL:n mukaan osinko kuuluu osakkeiden omistajalle ja että verovelvolliset eivät voi keskenään sopia siitä, kenen tuloksi osinko verotuksessa katsotaan. Tällaisissa tilanteissa ongelmia voi tulla myös osakkeiden varainsiirtoverotuksessa.Omistajanvaihdostilanteet – useita osingonjakojaOsakas voi saada samalta yhtiöiltä saman kalenterivuoden aikana osinkoja useampaan kertaan. Ne voivat olla samalta tilikaudelta jaettuja osinkoja tai eri tilikausilta jaettuja, mutta saman kalenterivuoden aikana nostettavissa olevia osinkoja. Osingon pääomatulo-osuus lasketaan tällöin vain kertaalleen osinkojen yhteenlasketusta määrästä. Näin on silloin, kun osakkeiden omistajana eri osinkojen nostohetkellä on sama henkilö. Tilanne muuttuu tulkinnanvaraisemmaksi, jos osingonjakojen välisenä aikana osakkeet ovatkin vaihtaneet omistajaa. Kuten edellä on todettu, TVL 33b §:ssä ja lainvalmisteluaineistossa ei tällaista mahdollisuutta ole mitenkään otettu huomioon. Periaatteellisella tasolla on kaksi ratkaisuvaihtoehtoa:
1) osingon pääomatulo-osuus saadaan vain kertaalleen, ja
2) kukin osakas saa osingonjakohetkellä omistamiensa osakkeiden perusteella pääomatulo-osuuden itsenäisesti.
Asiasta ei ole julkaistua oikeuskäytäntöä. Verohallinnon ohjeistusta asiasta ei ole. Verohallinnossa ratkaisuja lienee tehty molempien vaihtoehtojen mukaisesti. Oikeuskirjallisuudessa allekirjoittanut on asettunut vaihtoehdon 2 kannalle. Muut asiasta kirjoittaneet näyttävät lähinnä toistaneen sen, mitä teoksessani ”Yrityksen omistajan tuloverotus” aikanaan tältä osin esitin.
Vaihtoehdon 1 puolesta puhuu – tosin heikosti – TVL 33b.1 §:n sanamuoto. Sen mukaan osingosta on pääomatuloa osakkeen verovuoden matemaattiselle arvolle laskettua yhdeksän prosentin tuottoa vastaava määrä. Lain sanamuodon perusteella voidaan katsoa, että osakkeen matemaattisen arvon perusteella pääomatuloa ei voida saada kuin yhdeksän prosenttia siitä riippumatta, ovatko osakkeet vaihtaneet omistajaa vai eivät. Pääomatulo-osuus laskettaisiin tämän näkemyksen mukaan osakekohtaisesti. Tällainen kanta ei kuitenkaan ole perusteltu sen vuoksi, että pääomatulo-osuuden laskenta on – toisin kuin osakkeen matemaattisen arvon laskenta – osakkaan verotukseen kuuluva asia. Pääomatulo-osuuden laskenta on siis osakastason eikä yhtiötason asia.
Verovelvollisen saaman tulon kohteluun yleensä ei ole vaikutusta sillä, mitä jonkin toisen tuloerän osalta on tapahtunut jonkun toisen verovelvollisen verotuksessa. Lainsäädännössä ei myöskään ole säännöksiä siitä, miten pääomatulo-osuus jaettaisiin osakkeiden luovuttajan ja luovutuksensaajan kesken. Säännösten puuttumisen voidaan katsoa olevan osoitus siitä, että lainsäätäjäkin on lähtenyt siitä, että pääomatulo-osuudet lasketaan jokaisen osingonsaajan verotuksessa itsenäisesti. On myös huomattava se, että ensimmäisen osingon saajana ja osakkeiden luovuttajana voi olla myös sellainen verovelvollinen, kuten esimerkiksi osakeyhtiö, jonka verotuksessa osinkoa ei edes jaeta pääoma- ja ansiotuloksi.
Vaikka pääsääntö on se, että useamman osingonjaon tilanteessa verovelvollisen saamat osingot lasketaan yhteen ja pääomatulo-osuus lasketaan vain kertaalleen, koskee tämä kuitenkin vain niitä osakkeita, joiden perusteella verovelvollinen on saanut osinkoa useampaan kertaan. Jos omistus on muuttunut, tulee muutoksen osalta tarkastelu tehdä erikseen. Tätä voidaan kuvata seuraavalla esimerkillä.
A omistaa 100 kpl X Oy:n osakkeita. Osakkeen matemaattinen arvo on 1 000 euroa, joten X:n omistamien osakkeiden matemaattinen arvo yhteensä on 100 000 euroa. X Oy:llä on myös muita osakkeenomistajia. A saa 31.3.2012 X Oy:n 31.12.2011 päättyneeltä tilikaudelta jakamana osinkona 8 000 euroa. A ostaa huhtikuussa lisää X Oy:n osakkeita 50 kpl. X Oy jakaa uudelleen osinkoa 30.9.2012. Nyt A saa 150 omistamansa osakkeen perusteella osinkoa 6 000 euroa. Tästä on katsottava tulevan A:n ennestään omistamille 100 osakkeelle 100/150 eli 4 000 euroa. Kun X on saanut 100 osakkeen perusteella osinkoa yhteensä 12 000 euroa, on siitä pääomatulo-osinkoa 9 000 euroa ja ansiotulo-osinkoa 3 000 euroa. Lisäksi X on saanut huhtikuussa ostamiensa 50 osakkeen perusteella osinkoa 2 000 euroa, joka on kokonaan pääomatulo-osinkoa, koska edellisen omistajan verotusta edellä esittämieni perusteiden mukaan ei tule ottaa X:n verotuksessa huomioon.Jos X ei olisikaan huhtikuussa ostanut lisää vaan myynyt 20 X Oy:n osaketta, saisi hän 30.9.2012 osinkoa omistamiensa 80 osakkeen perusteella 3 200 euroa. X:n 31.3.2012 saamasta 8 000 euron osingosta 6 400 euroa on saatu 80 osakkeen perusteella ja 1 600 euroa 20 osakkeen perusteella. Tämä 1 600 euroa on kokonaan pääomatulo-osinkoa. Se, että hän on osingon saamisen jälkeen myynyt osakkeet, ei vaikuta osingon verotukseen. X on saanut 80 osakkeen perusteella osinkoa yhteensä 9 600 euroa. Tästä pääomatulo-osinkoa on 7 200 euroa ja ansiotulo-osinkoa 2 400 euroa.Osakepääoman korottaminen
Osakkeen matemaattinen arvo lasketaan jakamalla verovuotta edeltävän vuoden tilinpäätöksen perusteella lasketun tarkistetun nettovarallisuuden määrä tilinpäätösajankohtana ulkona olevien osakkeiden lukumäärällä. Tilikauden päättymisen jälkeisiä yhtiön olosuhteiden muutoksia (esim. osakkeiden lukumäärän muutoksia) ei siis oteta matemaattisen arvon laskennassa huomioon, vaikka muutokset olisivat tapahtuneet ennen kuin osinkoa jaetaan. Tästä seuraa, että osinkoa saatetaan jakaa erilaiselle osakemäärälle kuin se osakemäärä, joka on ollut matemaattisen arvon perustana.
Osakeyhtiö on voinut korottaa osakepääomaansa verovuotta edeltävän vuoden tilinpäätöksen jälkeen. Uusille osakkeille voidaan verovuoden aikana jakaa osinkoa tai olla jakamatta osinkoa. Tällaisia uusia osakkeita ei oteta huomioon verovuotta edeltävän vuoden tilinpäätöksen perusteella tapahtuvassa osakkeen matemaattisen arvon laskennassa. Vanhojen osakkeiden matemaattinen arvo määräytyy ”normaalilla” tavalla. Uusien osakkeiden matemaattiseksi arvoksi katsotaan arvostamislain 12 §:n mukaan osakkeen nimellisarvo, nimellisarvon puuttuessa osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo taikka yhtiön tai osakkaan sitä vaatiessa nimellisarvoa tai kirjanpidollista vasta-arvoa korkeampi merkintähinta. Arvostamislain 12 § on ehdoton. Se ei siis mahdollista sitä, että siinä tarkoitettujen uusien osakkeiden matemaattisena arvona käytettäisiin jotain muuta arvoa, kuten esimerkiksi vanhojen osakkeiden matemaattista arvoa.
Arvostamislain 12 § johtaa siihen, että jos osakepääomaa on korotettu antamalla uusia osakkeita, saman yhtiön osakkeilla voi olla kaksi erilaista matemaattista arvoa: yhtiön nettovarallisuuden perusteella laskettu vanhojen osakkeiden arvo ja uusien osakkeiden arvostamislain 12 §:n mukainen arvo, joka yleensä on osakkeen merkintähinta.
Merkityt uudet osakkeet rekisteröidään, kun ne on täysin maksettu, ja ne tuottavat osakeoikeudet rekisteröimisestä lukien (OYL 9:14 ja 15 §). Mahdollista on, että uudet osakkeet on rekisteröity ennen kuin osinko on nostettavissa, mutta niille ei kuitenkaan jaeta osinkoa. Tällöin on otettava kantaa siihen, otetaanko uusien osakkeiden matemaattinen arvo kuitenkin huomioon jaettaessa osakkaan vanhojen osakkeiden perusteella saamaa osinkoa pääoma- ja ansiotuloksi.
Oikeuskäytännössä (KHO 1999:24) on katsottu, että tilanteessa, jossa yhtiöllä oli kaksi osakesarjaa ja osinkoa jaettiin vain toiseen sarjaan kuuluville osakkeille, pääomatulo-osuuden laskentapohjaan oli luettava myös ne osakkeet, joille osinkoa ei maksettu. Lopputulosta on perusteltu sillä, että osingonsaajan näkökulmasta myös osinkoa tuottamattomissa osakkeissa on kysymys yhtiöön tehdystä pääomasijoituksesta, vaikka tuotto näistä osakkeista saadaan sellaisten osakkeiden kautta, joiden osalta osinkoa päätetään jakaa. Tähän ratkaisuun viitaten on katsottu, että myös osakeannissa merkityt uudet osakkeet tulee ottaa huomioon pääomatulo-osinkoa laskettaessa, vaikka niille ei jaettaisikaan osinkoa.
Mainittu kanta ei kuitenkaan ole kiistaton. Erilajisille osakkeille määritetään yksi ja sama matemaattinen arvo ja kyseiset osakkeet ovat olleet ulkona olevia osakkeita verovuotta edeltävän vuoden tilinpäätösajankohtana. Osakepääoman korotuksen yhteydessä merkityille osakkeille vahvistetaan vanhoista osakkeista erillinen matemaattinen arvo ja nämä osakkeet ovat uusia, jotka eivät vielä ole kerryttäneet verovuotta edeltävän vuoden tilinpäätösajankohtana osingonjakokelpoisia varoja. Sekä juridiset että taloudelliset seikat puoltavat sitä, että linjan tulisi olla poikkeava erilajisiin osakkeisiin verrattuna. Samat syyt ja lisäksi TVL 33b.1 §:n sanamuoto puoltavat myös sitä, että pääomatulo-osuudet lasketaan erikseen vanhojen ja uusien osakkeiden osalta, jos osinkoa on jaettu sekä vanhoille että uusille osakkeille. Osakeyhtiölain muutosten vaikutukset
Arvostamislaki on vuodelta 2005 ja laissa oleva osakepääoman korottamista sääntelevä 12 § on alkuperäisessä sanamuodossaan. Osakeyhtiölaki on uudistunut tämän jälkeen, mutta arvostamislakia ei ole muutettu.
Arvostamislain 12 §:ää sovelletaan sen sanamuodon mukaan tilanteissa, joissa verovuotta edeltävän vuoden tilinpäätöksen jälkeen on korotettu osakepääomaa ja tässä yhteydessä on merkitty uusia osakkeita. Nykyisessä OYL:ssa osakepääoman korottaminen ja osakkeiden antaminen on erotettu toisistaan. Osakkeiden antamiseen ei välttämittä liity osakepääoman korottamista, ja osakepääoman korottamiseen ei välttämättä liity osakkeiden antamista. OYL:ssa toisistaan erossa pidettävät asiat on arvostamislain 12 §:ssä kytketty toisiinsa. Tämän vuoksi OYL:n mukainen osakeanti ja yhtiöön tehtävät pääomansijoitukset voivat synnyttää yllättäviä veroseuraamuksia osingon pääomatulo-osuuden laskennassa. Tilannetta hankaloittaa vielä se, että yhtiöt voivat olla nimellisarvoisessa tai nimellisarvottomassa järjestelmässä. Seuraavassa huomio kiinnitetään etenkin jälkimmäiseen ryhmään.
OYL 9:6 §:n mukaan uuden osakkeen merkintähinta merkitään osakepääoman korotukseksi, jollei sitä osakeantipäätöksessä määrätä merkittäväksi kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (SVOP-rahasto). Nimellisarvottomassa järjestelmässä voidaan siis vapaasti valita, merkitäänkö merkintähinta osakepääomaan, SVOP-rahastoon tai osaksi kumpaankin. Käytännössä merkintähinnat kirjataan usein kokonaan SVOP-rahastoon.
Kun osakepääoman korottamista ei tapahdu, arvostamislain 12 §:ää ei sen sanamuodon mukaan voitaisi soveltaa. Jos tämä hyväksyttäisiin, tällaisten uusien osakkeiden matemaattinen arvo olisi sama kuin vanhoilla osakkeilla. Lopputulos on kuitenkin arvostamislain 12 §:n tarkoituksen vastainen. Se, että merkintähinta voidaan nykyisin OYL:n säännösten mukaisesti kirjata kokonaan muuksi kuin osakepääoman korotukseksi, ei saisi muodostua esteeksi arvostamislain 12 §:n soveltamiselle. Merkittyjä osakkeita tulisi siis pitää arvostamislaissa tarkoitettuina uusina osakkeina, joiden matemaattisena arvona yhtiön tai osakkaan vaatimuksesta on osakkeen merkintähinta.
OYL 9:1.1 §:stä ilmenee, että osakeanti voidaan toteuttaa antamalla uusia osakkeita tai luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Yhtiön hallussa olevat osakkeet ovat voineet tulla sille osakkaiden tekemänä osakkeiden hankkimisena, yhtiön itsensä osakeannissa merkitseminä osakkeina tai muulla tavoin. Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet eivät vaikuta osakkeen matemaattiseen arvoon. Yhtiön hallusta luovutettavasta omasta osakkeesta maksettava määrä merkitään SVOP-rahastoon, ellei sitä osakeantipäätöksessä määrätä merkittäväksi kokonaan tai osittain osakepääomaan.
Jos yhtiön hallussa olevia omia osakkeita luovutetaan verovuotta edeltävän vuoden tilikauden päättymisen jälkeen mutta ennen osingonjakoa, ei arvostamislain 12 § sanamuotonsa puolesta sovellu tällaisessa tilanteessa. Tällöin ei merkitä uusia osakkeita eikä osakepääomaakaan yleensä koroteta. Lain tarkoitus edellyttäisi kuitenkin tässäkin tilanteessa toisenlaista lopputulosta. Jos arvostamislain 12 §:ää sovelletaan tällaisessa tilanteessa, ollaan tällöin kuitenkin vielä etäämmällä sen sanamuodosta kuin edellä käsitellyssä uusien osakkeiden merkintätilanteessa. Lain sanamuotoa ei voida venyttää loputtomiin, ja jossain vaiheessa on tultava siihen, että asia ratkaistaan pääsäännön mukaan. Tämä merkitsisi sitä, että yhtiön hallusta luovutettujen osakkeiden matemaattiseksi arvoksi katsottaisiinkin vanhojen osakkeiden matemaattinen arvo. Oikeustila ei ole selvä.
Osakkeenomistajat voivat tehdä yhtiöön osakepääoma- tai SVOP-rahastosijoituksia saamatta osakkeita. Nykyinen arvostamislaki ei tunne tällaisia sijoituksia. Jos sijoitukset on tehty verovuotta edeltävän vuoden tilinpäätöksen jälkeen mutta ennen osingonjakoa, ne eivät vaikuta verovuoden osakkeen matemaattiseen arvoon ja sijoituksia ei oteta huomioon pääomatulo-osingon laskennassa. Näin on siitä huolimatta, että lopputulos voisi olla toinen, jos osakepääomaa olisi edes hieman korotettu ja merkitty vaikkapa vain yksi osake.
OYL 9:1.2 §:n mukaan osakkeita voidaan antaa myös maksutta. Annettavat osakkeet voivat olla joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia osakkeita. Maksuttomassa osakeannissa osakkeiden antaminen ei ole sidottu osakkeiden merkintään. Arvostamislain 12 §:n sanamuoto ei kata myöskään maksuttomia anteja. Vanhan osakkeen matemaattisen arvon laskennassa käytetyn osakemäärän ja pääomatulo-osingon laskennassa käytettävän osakkaan osingonjakohetkellä omistamien osakkeiden lukumäärän välille voi maksuttoman annin seurauksena syntyä jännite, jonka ratkaisemiseen lainsäännöksistä ei löydy tukea. Taloudellisesti oikeaan lopputulokseen olisi yleensä mahdollista päästä, jos matemaattista arvoa oikaistaisiin maksuttoman annin ehtojen mukaisesti.