CTA Paikka

Osakasluettelo – mikä se on ja miksi se on tärkeä?

Osakasluettelo on pakollinen kaikissa osakeyhtiöissä. Se on luettelo yhtiön osakkeista ja niiden omistajista sekä heidän omistamiensa osakkeiden lukumääristä osakelajeittain. Tässä artikkelissa käsitellään tavallisen osakeyhtiön osakasluetteloa, eli sellaista, jonka osakkeita ei ole liitetty arvo-osuusjärjestelmään.
11.10.2021 Kalle Kyläkallio Kuva iStock

Osakasluettelo on laadittava viivytyksettä yhtiön perustamisen jälkeen (OYL 3:15.5). Käytännössä osakasluettelo laaditaan samalla, kun yhtiön perustamis­sopimus laaditaan.

Osakasluetteloa on pidettävä luotettavalla tavalla (OYL 3:15.5) ja yhtiön koko olemassaoloajan.

Osakasluettelon ulkoista muotoa ei ole säädetty OYL:ssa. Se voidaan valita vapaasti. Esimerkiksi osakasluettelo voi olla kirjamainen sidottu luettelo. Sitä voidaan pitää myös irtolehti- tai korttijärjestelmän muodossa, ja se voidaan laatia sähköisesti automaattisen tietojenkäsittelyn avulla tai muulla tähän verrattavalla tavalla koneelliselle tietovälineelle. Lisäksi se voidaan laatia myös käsin (HE 27/1977 vp s. 34).

Yhtiön hallituksen tehtävänä on pitää osakasluetteloa (OYL 3:15.1), ja se myös tekee päätökset osakasluettelomerkinnöistä osakasluetteloon. Käytännössä varsinkin selvissä tapauksissa osakkeen omistusoikeuden rekisteröinnin osakasluetteloon tekee muu taho kuin yhtiön hallitus – esimerkiksi yhtiön ­toimitusjohtaja tai toimihenkilö. Näissä tapauksissa osakkeiden omistajien muutokset tulisi kirjata jälkikäteen hallituksen pöytäkirjaan tai sen liitteeksi. Sen sijaan osakasluetteloon pelkän ilmoituksen perusteella merkittävät seikat, kuten osakkeenomistajan nimen tai osoitteen muutoksen merkitseminen, eivät edellytä hallituksen päätöstä, jotta muutos saadaan tehdä osakasluetteloon. Yhtiön toimitusjohtaja tai toimihenkilö voi tehdä ne suoraan osakasluetteloon ilmoituksen perusteella.

Osakasluettelo – sisältö

Osakasluetteloon merkitään kunkin osakkeenomistajan nimi ja osoite sekä yksilöityjen osakkeiden tai osakekirjojen lukumäärä osakelajeittain ja osakkeiden antamispäivä. Osakasluetteloon on merkittävä myös muut erot osakkeiden tuottamissa oikeuksissa ja velvollisuuksissa. Jos osakkeesta ei ole annettu osakekirjaa, osakasluetteloon on lisäksi merkittävä yhtiölle ilmoitettu osaketta rasittava panttioikeus tai muu vastaava oikeus (OYL 3:15.1).

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakasluetteloon merkitään osakkeenomistajan osoitteen sijasta kotikunta ja syntymäaika (OYL 3:15.4).

Osakkeenomistajan asemasta osakasluettelomerkintöjen tekemisessä

Alkuperäiset osakkeenomistajat merkitään hallituksen ­toimesta osakasluetteloon ilman asiaomaisten omia toimenpiteitä (OYL 3:15.5). Alkuperäisiä osakkeenomistajia ovat esimerkiksi perustamissopimuksessa mainitut osakkeenomistajat sekä osake­yhtiön sulautumisen tai jakautumisen yhteydessä osakkeenomistajiksi tulleet taikka osakeannin yhteydessä osakkeenomistajiksi tulleita tai osakkeenomistajia, jotka ovat näiden toimen­piteiden perusteella saaneet uusia osakkeita. Alkuperäinen osakkeenomistaja ei voi kieltää itseään tai hänen omistamia osakkeitaan koskevien tietojen merkitsemistä osakasluetteloon niiltä osin, kun ne OYL:n mukaan on merkittävä osakasluetteloon.

Tilanne on toinen, kun jo oleva osake siirtyy uudelle omistajalle tai kun yhtiö luovuttaa omistuksessaan olleita omia osakkeita. Näissä tilanteissa osakasluettelomerkintä edellyttää jäljempänä mainittavaa poikkeusta lukuun ottamatta osakkeen uuden omistajan ilmoitusta (OYL 3:16.1). Jos osakkeen uusi omistaja ei halua itseään merkittäväksi osakasluetteloon, ei yhtiö eikä kukaan muukaan voi häntä siihen yleensä pakottaa. Se, että osakkeen uusi omistaja ei ilmoita saantoaan yhtiölle, ei anna osakkeen uudelle omistajalle etua yhtiöoikeudellisesti. Esimerkiksi jättämällä ilmoittamatta saantonsa yhtiölle osakkeiden uusi omistaja ei voi estää osakkeiden lunastamista ­silloin, kun osake voidaan lunastaa sen siirryttyä uudelle omistajalle (OYL 3:7.1) taikka, jos osakkeisiin liittyy lisämaksu­velvollisuus, uusi omistaja on tältä osin maksuvelvollinen yhtiötä kohtaan, vaikka saantoa ei ole ilmoitettu yhtiölle.

Yleensä osakkeen uusi omistaja pyytää itse itsensä merkitsemistä osakasluetteloon. Jos ilmoituksen tekijä on muu kuin osakkeen uusi omistaja eikä ilmoituksen tekijää voida pitää saajan asiamiehenä tai muuna edustajana, ilmoitus ei oikeuta hallitusta merkitsemään osakkeen uutta omistajaa osakasluetteloon. Yleensä kuitenkin esimerkiksi henkilöä, jolla on osakekirja hallussaan ja joka pyytää sen merkitsemistä uuden omistajan nimelle osakasluetteloon, voidaan pitää viimeksi mainitun asiamiehenä, jollei olosuhteista muuta ilmene.

Käytännössä osakasluettelo laaditaan samalla, kun yhtiön perustamissopimus laaditaan.

Saannon merkitseminen osakasluetteloon

Osakkeen saajan yhtiölle ilmoittama saanto sekä muu osakasluetteloon merkittyä seikkaa koskeva yhtiölle ilmoitettu muutos on viivytyksettä merkittävä osakasluetteloon. Ennen merkintää saannosta ja varainsiirtoveron suorittamisesta on esitettävä luotettava selvitys. Merkintä on päivättävä. Jos osakkeeseen kohdistuu OYL 3:7:ssä tarkoitettu lunastusoikeus tai jos vaaditaan OYL 3:8:ssä tarkoitettu osakkeen hankkimista koskeva suostumus, merkintää ei kuitenkaan saa tehdä ennen kuin on selvinnyt, ettei lunastusoikeutta käytetä tai ennen kuin suostumus on annettu (OYL 3:16.1).

Jos osakkeen viimeinen luovutus on merkitty osakekirjaan tai väliaikaistodistukseen avoimella siirrolla, osakekirjaan tai väliaikaistodistukseen on kirjoitettava uuden osakkeenomistajan nimi ennen kuin saanto merkitään luetteloon. Yhtiölle esitettyyn osakekirjaan tai väliaikaistodistukseen on kirjoitettava todistus osakasluetteloon merkitsemisestä ja sen päivämäärästä (OYL 3:16.2).

Jos yhtiössä on vain yksi osakkeenomistaja, osakkeen­omistus on viipymättä ja viimeistään kahden kuukauden kuluttua saannosta ilmoitettava merkittäväksi osakasluetteloon (OYL 3:16.3).

Yhteen omistajaan on rinnastettava tilanne, jossa kaikki osakkeet ovat yhteisomistuksen kohteena ja niillä on samat yhteisomistajat, ja tilanne, jossa osa osakkeista on yhtiön itsensä omistuksessa ja muut osakkeet yhden henkilön omistuksessa. Toisaalta OYL 3:16.3:a ei sovelleta tilanteeseen, jossa kaikki osakkeet kuuluvat eri yhteisöille, vaikka nämä kuuluisivat samaan konserniin tai näillä yhteisöillä olisi sama(t) omistaja(t).

Osakeoikeuksien käyttäminen

Osakkeen saajalla ei ole oikeutta käyttää osakkeenomistajalle yhtiössä kuuluvia oikeuksia ennen kuin hänet on merkitty osakasluetteloon tai hän on ilmoittanut saantonsa yhtiölle ja esittänyt siitä luotettavan selvityksen. Tämä ei kuitenkaan koske sellaista osakkeeseen perustuvaa oikeutta, jota käytetään esittämällä tai luovuttamalla osakekirja, lippu tai muu yhtiön antama erityinen todistus (OYL 3:2.1), kuten esimerkiksi osingon nostaminen osinkolippua vastaan tai osakkeiden merkitseminen osakeantilippua tai osakeantitodistusta vastaan.

Oikeuksia, joiden käyttäminen edellyttää osakkeen saajan merkitsemistä osakasluetteloon tai sitä vastaavaa saannon ilmoittamista ja saantoa koskevan selvityksen esittämistä hallitukselle, ovat ennen kaikkea hallinnoimisoikeudet ja varallisuuspitoisiin oikeuksiin sisältyvä oikeus lunastaa osakkeita sekä oikeus tulla käsitellyksi yhtiön vanhana osakkeenomistajana yhtiöjärjestyksen mukaista lunastuslauseketta sovellettaessa.

Henkilön esiintyminen osakasluettelossa osakkeenomistajana ei anna hänelle osakkeenomistajalle kuuluvia oikeuksia, jos hän ei ole tosiasiassa yhtiön osakas. Sama koskee yleensä osakkeenomistajan yhtiötä kohtaan olevia velvollisuuksia. Esimerkiksi osakkeensa myyneellä mutta osakasluettelon mukaan vielä osakkaana olevalla ei ole enää äänioikeutta yhtiökokouksessa sen jälkeen, kun omistusoikeus myytyihin osakkeisiin on kaupan ehtojen mukaan siirtynyt ostajalle (OYL 5:1.1). Ostajallakaan ei ole tätä oikeutta ennen kuin hän on ilmoittanut saantonsa yhtiölle ja esittänyt siitä selvityksen tai hänet on osakkaana merkitty osakasluetteloon (OYL 3:2.1). Väli­tilan aikana äänioikeutta ei ole siten kummallakaan, ei myyjällä eikä ostajalla eikä heillä yhdessä (OYL 3:7.4 ja 8.4). Eri asemassa ovat lähinnä vain sellaiset oikeudet, joita käytetään esittämällä tai luovuttamalla osakekirja, lippu tai muu yhtiön antama todistus, koska näiden oikeuksien käyttäminen ei muutenkaan ole yleensä sidottu osakkeenomistukseen.

Silloin kun henkilö on laillisesti merkitty osakasluetteloon tiettyjen osakkeiden omistajaksi, hänen oikeutensa osakasoikeuksien käyttämiseen yhtiössä näiden osakkeiden osalta ei lakkaa pelkästään sillä perusteella, että hänet ilman omaa pyyntöään poistetaan hallituksen tai jonkun muun yhtiön toimielimen päätöksellä taikka muuten osakasluettelosta. Sama on tilanne, jos henkilö edelleen on osakasluettelon mukaan osakkeenomistaja, mutta yhtiö jostain syystä kiistää osakasluettelon sisällön oikeellisuuden hänen osaltaan. Osakasluettelomerkintä ei ole sinänsä ratkaiseva kahden henkilön riidellessä siitä, kumpi heistä omistaa riidan kohteena olevan osakkeen taikka ketä on muussa kuin suhteessa yhtiöön pidettävä tietyn osakkeen omistajana. Tällainen riita ratkeaa yleisten siviili­oikeudellisten sääntöjen avulla (OYL 3:13.1). Osakasluettelomerkinnällä on tällaisessa riidassa vain todisteen arvo, joka kussakin tapauksessa on erikseen punnittava.

Osakasluettelon julkisuus

Osakasluettelo on pidettävä jokaisen nähtävänä yhtiön pääkonttorissa (OYL 3:17.1). Osakasluettelon on oltava nähtävänä yhtiön pääkonttorin normaalina aukioloaikana. Jos yhtiöllä ei ole pääkonttoria, yhtiön hallituksen on huolehdittava, että luettelo on riittävässä määrin nähtävinä jossain muussa soveliaassa paikassa.

Jokaisella on oikeus kulut korvattuaan saada jäljennös osakasluettelosta tai sen osasta (OYL 3:17.1).

Jos osakkeenomistajaa koskevien tietojen luovuttamista on rajoitettu väestötietojärjestelmästä ja Digi- ja ­väestötietoviraston varmennepalveluista annetun lain 36 §:n nojalla ja rajoituksesta on ilmoitettu yhtiölle, osakkeenomistajasta osakasluetteloon merkityn kotikunnan, osoitteen ja muun yhteystiedon saa luovuttaa vain viranomaiselle. Tällaisesta osakkeenomistajasta osakasluetteloon merkitty yhteysosoite voidaan luovuttaa myös muille kuin viranomaisille (OYL 3:17.4).

Osakasluettelo ja sen pitämiseen liittyvät sanktiot

Joka tahallaan laiminlyö osakasluettelon pitämisen OYL 3:15:n edellyttämällä tavalla taikka sen nähtävänä pitämisen OYL 3:17.1:n edellyttämällä tavalla, on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä muualla laissa säädetä ankarampaa rangaistusta, osakeyhtiörikkomuksesta sakkoon (OYL 25:2.1:n 1-k).

Rangaistusuhka koskee lähinnä hallituksen jäseniä, joiden on huolehdittava osakasluettelon julkisuuden toteuttamisesta. Myös toimitusjohtajaa voidaan rangaista, jos hän tahallaan aiheuttaa tilanteen, jossa tutustumaan oikeutettu henkilö ei voi toteuttaa tätä oikeuttaan. Lisäksi he voivat joutua korvamaan aiheuttamansa vahingon yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle.

Omistajanvaihdokset ja verotuksen tappiot

Teksti: Markku Ojala, johtava asiantuntija, Taloushallintoliitto

Osakeyhtiö voi vähentää syntyneen tappion tuloverotuksessaan myöhempänä vuonna, mikäli tappiovuoden aikana tai sen jälkeen yli puolet sen osakkeista ei ole vaihtanut omistajaa muun saannon kuin perinnön tai testamentin vuoksi. Yhtiön pitää siis seurata verotusta varten vaihdoksia, jotka perustuvat kauppaan, vaihtoon tai osakkeiden lahjoitukseen. Tappioiden vähennysoikeuteen vaikuttavat myös yhtiön osakkeenomistajina olevien osakeyhtiöiden omistuksenvaihdokset eli niin sanotut välilliset omistuksenvaihdokset tilanteissa, joissa osakeyhtiö omistaa vähintään 20 prosenttia tappioyhtiön osakkeista. Mikäli tappion määrä on merkittävä, tappion oikeudettomasta vähentämisestä saattaa seurata merkittävä veronkorotus. Näin verotustakin varten on tärkeää, että osakasluettelo on ajantasainen. Ja erityisesti kannattaa muistaa, että omistuksenvaihdokset lasketaan vain kertaalleen tappiovuotta kohden. Jos esimerkiksi henkilöt A ja B omistavat puoliksi C Oy:n osakkeet, ja A myy osakkeet tappiovuoden jälkeen ensin henkilölle D ja D taas henkilölle E, niin vasta tasan puolet osakkeista on vaihtanut omistajaa.

Omistajanvaihdostilanteissa Verohallinto voi erityisistä syistä ja yhtiön hakemuksesta myöntää oikeuden tappioiden vähentämiseen, jos yli puolet osakkeista on vaihtanut omistajaa edellä kerrotulla tavalla.

Asiantuntijana
Kalle Kyläkallio asianajaja, Asianajotoimisto Susiluoto Oy
JuridiikkaUusimmat Artikkelit
Katso kaikki