Kauppa­rekisteri­lain uudistus: ajan­tasaisuutta ja digitali­saatiota – yrityksille myös uusia velvoitteita

Uusi kaupparekisterilaki (564/2023) tuli voimaan 1.6.2023. Uudella lailla kumottiin vuonna 1979 voimaan tullut laki. Yhteiskunta ja säädösympäristö ovat muuttuneet paljon kaupparekisterilain 40 vuoden voimassaolon aikana – vanhaa lakia muutettiinkin tänä aikana noin 60 kertaa.

Samaan aikaan uuden kaupparekisterilain kanssa tulivat voimaan myös

• Valtioneuvoston asetus kaupparekisteristä (641/2023, kaupparekisteriasetus)

• Uusi elinkeinotoimintalaki (565/2023), jolla kumottiin vuodelta 1919 peräisin oleva elinkeinon harjoittamisen oikeudesta annettu laki, myöhemmin elinkeinolaki.

Niin ikään yritys- ja yhteisötietolakia muutetiin samassa yhteydessä. Yritys- ja yhteisötietolakiin tehdyt muutokset koskivat pääasiallisesti sähköiseen asiointiin liittyviä säännöksiä.

Uuden kaupparekisterilain säätämisen jälkeenkin kaupparekisterin perustarkoitus on toimia yrityksen tietoja sisältävänä rekisterinä ja yritystietojen tiedonlähteenä. Uusi kaupparekisterilaki edistää digitalisaatiota, ja merkittävänä tavoitteena on myös kaupparekisteritietojen saatavuuden, luotettavuuden ja ajantasaisuuden parantaminen.

Tietojen saatavuutta on jo parannettu muun muassa siten, että viime vuoden elokuun alusta lähtien ilman edunsaajatietoja oleva sähköinen kaupparekisteriote on ollut saatavissa maksutta Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämästä Virre-tietopalvelusta.

Digitalisaatio etenee

Euroopan parlamentin ja neuvoston yhtiöoikeusdirektiivi[1] edellyttää digitalisointidirektiivillä[2] tehtyjen muutosten jälkeen, että osakeyhtiö on mahdollista perustaa sähköisesti ja että sivuliike, jonka elinkeinonharjoittaja on toisessa jäsenvaltiossa, on voitava ilmoittaa rekisteröitäväksi sähköisesti. Digitalisointidirektiivi ei velvoita yhtiöitä tekemään ilmoituksia sähköisesti, mutta jäsenvaltiot voivat päättää, että jotkin tai kaikki sähköiset menettelyt ovat pakollisia.

Patentti- ja rekisterihallitus on edistänyt kaupparekisterin digitaalisuutta jo pitkään. Vuodesta 2010 lähtien yritysten osoite- ja yhteystietomuutosten ilmoittaminen on ollut mahdollista tehdä sähköisesti, ja vuonna 2021 jo yli 98 prosenttia osoite- ja yhteistiedoista ilmoitettiinkin sähköisesti. Osakeyhtiön sähköinen perustaminen julkaistiin vuonna 2012. Vuonna 2022 sähköisten osakeyhtiöiden perustamisilmoitusten osuus oli jo hieman yli 80 prosenttia. Nykyään valtaosa kaupparekisteri-ilmoituksista voidaankin tehdä sähköisesti: osakeyhtiöiden ja ulkomaisen elinkeinonharjoittajan sivuliikkeen kaikki ilmoitukset on ollut mahdollista tehdä sähköisesti vuoden 2022 elokuusta lähtien.

Sähköinen ilmoittaminen jatkossa pakollista

Vuoden 2026 alussa voimaan tulevien yritys- ja yhteisötietolain muutosten mukaan pääsääntöisesti kaikkien yritysten ja yhteisöjen on tehtävä kaupparekisteri-ilmoituksensa sähköisesti, poikkeuksena yksityiset elinkeinonharjoittajat sekä kaupparekisteriin merkittävät yhdistykset ja säätiöt. Myös kaupparekisteriin tehtävät hakemukset, täydennykset ja lisäselvitykset on jatkossa annettava sähköisesti. Kaupparekisteriin merkittävien tietojen lisäksi sähköisessä asiointipalvelussa on myös ilmoitettava muut kuin vain verotusta varten yritys- ja yhteisötietojärjestelmään talletettavat tiedot. Patentti- ja rekisterihallitus voi jatkossa vain erityisestä syystä hyväksyä kaupparekisteri-ilmoituksen antamisen paperisena.

Sähköiseen ilmoittamiseen liittyy monia etuja paperiseen asiointiin verrattuna. Ilmoittaminen on nopeampaa ja edullisempaa, koska ilmoitusta ei tarvitse jatkossa lähettää postitse. Vahva sähköinen tunnistautuminen asiointipalveluun vähentää myös mahdollisia väärinkäytöksiä. Rekisteriviranomaisen lähettämien täydennyspyyntöjen – ja ilmoittajien työtaakan – uskotaan vähenevän sähköisen asioinnin seurauksena muun muassa sen vuoksi, että sähköinen asiointijärjestelmä vaatii tiettyjen tietojen antamista ennen ilmoituksen jättämistä, jolloin virheellisten ja puutteellisten ilmoitusten määrän arvioidaan vähentyvän.

Ilmoituksella tai hakemuksella annettavat tiedot ja siihen liitettävät asiakirjat

Uuden kaupparekisterilain mukaan ilmoituksella tai hakemuksella on annettava ne tiedot ja siihen liitettävä ne asiakirjat, joihin rekisteriin ilmoitettava asia perustuu.

Kaupparekisteriasetuksen mukaan sähköisessä asiointipalvelussa annettuun muutosilmoitukseen ei ilman rekisteriviranomaisen pyyntöä kuitenkaan liitetä päätöstä, johon muutos perustuu, jos muutosilmoitus koskee jotakin seuraavista rekisteriin merkittävistä tiedoista (paperi-ilmoituksissa päätös on liitettävä jatkossakin muutosilmoitukseen):

1) osakeyhtiön hallituksen jäsen, varajäsen, toimitusjohtaja, toimitusjohtajan sijainen, selvitysmies, edustamiseen oikeutettu, prokuristi, tilintarkastaja taikka päävastuullinen tilintarkastaja;

2) asunto-osakeyhtiön hallituksen jäsen, varajäsen, isännöitsijä, päävastuullinen isännöitsijä, selvitysmies, edustamiseen oikeutettu, prokuristi, tilintarkastaja taikka päävastuullinen tilintarkastaja;

3) keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön hallituksen jäsen, varajäsen, toimitusjohtaja, toimitusjohtajan sijainen, isännöitsijä, päävastuullinen isännöitsijä, selvitysmies, edustamiseen oikeutettu, prokuristi, tilintarkastaja taikka päävastuullinen tilintarkastaja;

4) osuuskunnan hallituksen jäsen, varajäsen, toimitusjohtaja, toimitusjohtajan sijainen, edustamiseen oikeutettu, prokuristi, tilintarkastaja taikka päävastuullinen tilintarkastaja;

5) ulkomaisen elinkeinonharjoittajan sivuliikkeen edustaja, edustamiseen oikeutettu taikka elinkeinonharjoittajan lakimääräisen toimielimen jäsen.

Säännöstä vastuuhenkilön valintaa osoittavan asiakirjan liittämättä jättämisestä sovelletaan 1.1.2024 lähtien.

Jos muutosilmoitukseen ei asetuksessa säädetyllä tavalla liitetä vastuuhenkilön valintaa koskevaa asiakirjaa, ilmoituksessa on annettava seuraavat tiedot:

1) päätöksen tehnyt yhtiön toimielin;

2) päätöspäivämäärä;

3) selvitys siitä, että päätös rekisteriin ilmoitettavan henkilön valinnasta on tehty ilmoitusvelvollista koskevassa lainsäädännössä säädetyssä järjestyksessä ja ilmoitusvelvollisella on päätös hallussaan sekä siitä, että ilmoitusvelvollinen on saanut rekisteriin ilmoitettavalta henkilöltä suostumuksen kaupparekisteriin ilmoitettavaan tehtävään.

Vastuuhenkilön valintaa koskevaa asetuksen säännöstä tietojen antamisesta sovelletaan 1.1.2024 lähtien.

Valvonta ja hallinnolliset seuraamukset

Kaupparekisterilain mukaan rekisteriviranomaisen on kehotettava ilmoitusvelvollista yritystä korjaamaan puutteet tai virheet, jos rekisteriviranomainen niitä yrityksen rekisteritiedoissa havaitsee.

Rekisteriviranomainen huolehtii myös siitä, että ilmoitusvelvollinen ilmoittaa rekisteritiedoista poistettavaksi merkinnät liiketoimintakieltoon määrätyistä henkilöistä, jotka eivät liiketoimintakiellon johdosta voi toimia enää kyseisessä tehtävässä. Rekisteriviranomainen ei oma-aloitteisesti poista liiketoimintakieltoa saanutta henkilöä rekisterimerkinnöistä.

Rekisteritietojen ajantasaisuus tarkistettava vuosittain

Kaupparekisterilain mukaan yrityksillä on velvoite pitää kaupparekisteriin merkityt tietonsa ajan tasalla, ja tiedot on ilmoitettava ajantasaisiksi kalenterivuosittain. Vuosittainen tarkistusvelvoite koskee osakeyhtiöitä, osuuskuntia, eurooppayhtiöitä, eurooppaosuuskuntia ja Suomeen sivuliikkeen perustaneita ulkomaalaisia elinkeinonharjoittajia. Velvollisuus koskee niin ikään yrityksen yhteystietoja, jotka on merkitty yritys- ja yhteisötunnusrekisteriin (YTJ). Myös muilla kuin rekisteritietojen tarkistamiseen velvoitetuilla ilmoitusvelvollisilla on oikeus ilmoittaa rekisteritiedot ajantasaisiksi.

Ilmoitus rekisterimerkintöjen tarkistamisesta on maksuton. Ajantasaisuutta koskevasta ilmoituksesta samoin kuin ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnistä tehdään merkintä kaupparekisteriin. Ilmoitus ajantasaisuuden tarkistamisesta tehdään YTJ:n sähköisessä asiointipalvelussa.

Tietojen ajantasaisuuden tarkistamisella on suuri arvo sekä ilmoitusvelvollisten että tietoja hyödyntävien toimijoiden kannalta. Jos rekisteriin merkityissä tiedoissa on virheitä, on yrityksen edun mukaista, että tiedot korjataan. Samalla tietoja eri tarkoituksiin hyödyntävät toimijat saavat kaupparekisteristä ajankohtaista ja oikeaa tietoa yrityksestä. Kaupparekisteritietojen oikeellisuus vaikuttaa myös kaupparekisterin luotettavuuteen julkisena rekisterinä.

Hallinnolliset seuraamukset

Kaupparekisterilaissa säädetään vuoden 2025 alussa voimaan tulevista hallinnollisista seuraamusmaksuista.

Rekisteriviranomainen määrää jatkossa kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksun ilmoitusvelvolliselle, joka ei kehotuksesta huolimatta korjaa rekisteritiedossa olevaa puutetta tai virhettä tai ilmoita rekisteritiedoistaan poistettavaksi merkintää henkilöstä, joka ei liiketoimintakiellon tai muun henkilön kelpoisuuteen liittyvän syyn johdosta voi toimia enää rekisteriin merkityssä tehtävässä. Laiminlyöntimaksu voidaan myös määrätä, jos kaupparekisteriin merkitty ilmoitusvelvollinen ei korjaa yritys- ja yhteisötietolaissa säädetyissä yhteystiedoissa olevia puutteita tai virheitä.

Laiminlyöntiä koskevan kaupparekisterilain säännöksen tarkoituksena on tehostaa kaupparekisterilaissa säädettyä viranomaisen kehotusta korjata puutteelliset tai virheelliset kaupparekisteritiedot.

Jos osakeyhtiö, osuuskunta, eurooppayhtiö tai eurooppaosuuskunta ei ole ilmoittanut kirjanpitolain mukaisesti laadittua tilinpäätöstä ja toimintakertomusta tilintarkastusta koskevine tietoineen rekisteröitäväksi kahdeksan kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä, rekisteriviranomainen määrää tilinpäätöksen myöhästymismaksun. Myöhästymismaksun määrä vaihtelee myöhästymisen määrän mukaan. Julkisen osakeyhtiön ja eurooppayhtiön myöhästymismaksu on kaksinkertainen muihin ilmoitusvelvollisiin verrattuna.

Kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksua ja tilinpäätöksen myöhästymismaksua koskevaan päätökseen saa vaatia rekisteriviranomaiselta oikaisua ja oikaisuun annetusta päätöksestä voi valittaa tuomioistuimeen.

Kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksu ja tilinpäätöksen myöhästymismaksu jätetään määräämättä, jos laiminlyönti on johtunut ilmoitusvelvollisesta riippumattomasta syystä, laiminlyönti on vähäinen tai laiminlyönnille on pätevä syy. Pääasiallisesti ilmoitusvelvollisesta riippumaton syy olisi kyseessä esimerkiksi silloin, jos laiminlyönti on johtunut yleisestä tietoverkon tai Patentti- ja rekisterihallituksen asiointipalvelun toimintahäiriöstä.

Rekisteristä poistaminen tai selvitystilaan määrääminen tosiasiallisia edunsaajia koskeva ilmoituksen laiminlyönnin johdosta

Kaupparekisterilain mukaan ilmoitusvelvollinen[3], joka laiminlyö kaupparekisterilaissa säädetyn tosiasiallisia edunsaajia koskevan ilmoituksen antamisen tai rekisterissä olevien puutteellisten tai virheellisten tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen korjaamisen eikä kehotuksesta huolimatta korjaa laiminlyöntiä, voidaan määrätä selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä.

Kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksu on tarkoitettu ensisijaiseksi keinoksi edunsaajatietoja koskevan ilmoituksen laiminlyöntiin liittyen, jos viranomaisen lähettämän kehotuksen jälkeen asiaa ei ole korjattu. Selvitystilaan määrääminen tai rekisteristä poistaminen on tarkoitettu käytettäväksi silloin, jos laiminlyöntimaksun määräämisestä huolimatta ilmoitusvelvollinen ei ole antanut edunsaajailmoitusta. Kaupparekisterilain mukaan rekisteriviranomainen voi aloittaa selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevan menettelyn aikaisintaan 1.1.2024 lähtien.

Yksityisen elinkeinonharjoittajan kelpoisuus harjoittaa elinkeinotoimintaa

Kumotun elinkeinolain poikkeussäännöksen nojalla alle 18-vuotiaalla oli oikeus harjoittaa elinkeinolaissa tarkoitettua elinkeinoa yksityisenä elinkeinonharjoittajana, jos hänen edunvalvojansa siihen suostui. Laissa ei säädetty suostumuksen saaneen alaikäisen vähimmäisikärajasta.

Uudessa elinkeinotoimintalaissa säädetään yksityisen elinkeinonharjoittajan kelpoisuudesta. Elinkeinotoimintaa saa ammattimaisesti harjoittaa luonnollinen henkilö (yksityinen elinkeinonharjoittaja):

1) joka on täysi-ikäinen

2) joka ei ole konkurssissa ja jonka toimintakelpoisuutta ei ole rajoitettu.

Viisitoista vuotta täyttänyt alaikäinen saa edunvalvojan suostumuksella harjoittaa ammattimaisesti elinkeinotoimintaa. Edunvalvojan oikeudesta ryhtyä harjoittamaan elinkeinoa päämiehensä lukuun säädetään holhoustoimesta annetussa laissa (442/1999).

Elinkeinotoimintalain voimaantulosäännöksen mukaan alle 15-vuotias kaupparekisteriin merkitty yksityinen elinkeinonharjoittaja on edelleen oikeutettu harjoittamaan elinkeinotoimintaa yksityisenä elinkeinonharjoittajana elinkeinotoimintalain voimaantulon jälkeenkin. Edellytyksenä on edellä mainitun lisäksi, että rekisteriin merkitty alaikäinen on ollut oikeutettu harjoittamaan elinkeinotoimintaa elinkeinotoimintalain voimaan tullessa voimassa olleiden säännösten mukaan.