CTA Paikka

Hallituksen ja toimitusjohtajan asemasta kriisiyrityksessä

Lähtökohtaisesti jokaisen osakeyhtiön hallinto on järjestetty samojen sääntöjen ja periaatteiden mukaisesti. Se, että osakeyhtiö on kriisissä, ei vaikuta asiaan. Yhtiön asioita tulee hoitaa muoto edellä.
20.8.2021 Kalle Kyläkallio

Yleistä

Lähtökohtana OYL:n soveltamisalaan kuuluvissa osake­yhtiöissä on, että jokaisen osakeyhtiön hallinto on koosta riippumatta järjestetty samojen sääntöjen ja periaatteiden mukaisesti. Se, että osakeyhtiö on kriisissä, ei vaikuta asiaan. Osake­yhtiön kriisi voi johtua esimerkiksi sen osakkeenomistajista, kuten päätöksenteon lamaantumisesta ja/tai yhtiön taloudellisesta tilanteesta. Molemmille kriisityypeille on yhteistä, että yhtiön asioita tulee hoitaa muoto edellä. Jos yhtiö on taloudellisessa kriisissä, johdon yhtiön asioiden seurantavelvollisuus ja niihin reagointi korostuvat.

Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen asianmukaisesta järjestämisestä (yleistoimivalta). Lisäksi hallitus vastaa siitä, että osakeyhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty (OYL 6:2.1).

Jos yhtiöllä on toimitusjohtaja, hänen tulee hoitaa yhtiön asioita hallituksen antamien ohjeiden ja määräys­ten mukaisesti (toimitusjohtajan yleistoimivalta). Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Toimitusjohtajan on annettava hallitukselle ja sen jäsenelle tiedot, jotka ovat tarpeen hallituksen tehtävien hoitamiseksi (OYL 6:17.1).

Jos yhtiöllä ei ole toimitusjohtajaa, hallituksen tehtävä­piiriin kuuluvat myös ne asiat, jotka muuten kuuluisivat toimitus­johtajalle.

Jos yhtiö on taloudellisessa kriisissä, johdon yhtiön asioiden seurantavelvollisuus ja niihin reagointi korostuvat.

Hallituksen ja toimitusjohtajan välisestä tehtävien jaosta

Hallituksen ja toimitusjohtajan välinen tehtävien jako määräytyy sen perusteella, kuuluuko tehtävä yhtiön juoksevaan hallintoon vai onko kysymys yhtiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisesta tai laajakantoisesta toimesta.

Juoksevan hallinnon rajat riippuvat yrityksen laadusta ja laajuudesta sekä liike-elämässä muodostuneesta käytännöstä. Juoksevaan hallintoon kuuluu yhtiön liiketoiminnan johtaminen ja valvominen, sopimusten solmiminen hankkijoiden ja asiakkaiden kanssa sekä ainakin alemman henkilökunnan työhön­otto ja yhtiön ylempien toimielinten päätösten täytäntöönpanosta huolehtiminen (HE 27/1977 vp s. 52).

Toimet, jotka yhtiön toiminnan laajuuden ja laadun ­huomioon ottaen ovat epätavallisia tai laajakantoisia, eivät kuulu juoksevaan hallintoon. Epätavallisuutta ja laajakantoisuutta arvioidaan yhtiön liiketoiminnan, koon, tavoitteiden sekä oikeustoimen vaikutuksien yhtiön tulevan toiminnan pohjalta. Kiinteistön myymisen lienee usein katsottava jäävän juoksevan hallinnon ulkopuolelle, mutta tätä ei voida pitää poikkeuksettomana sääntönä (esimerkiksi vähäisten maa-alueiden myyminen); (HE 27/1977 vp s. 52).

Poikkeuksellisesti toimitusjohtaja saa ryhtyä OYL 6:17.2:ssa tarkoitettuihin epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin ilman hallituksen asiaa koskevaa päätöstä. Näin on silloin, kun toimitus­johtaja on valtuutettu sellaiseen toimeen, olipa valtuutus nimenomainen tai hiljainen, tai silloin, kun ­hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta yhtiön toiminnalle olennaista hait­taa (HE 27/1977 vp s. 52). Toimitusjohtajan on kuitenkin niin pian kuin mahdollista annettava hallitukselle tieto tässä tilanteessa suorittamistaan toimista.

Hallituksella on oikeus ja tarvittaessa myös velvollisuus antaa toimintaohjeita toimitusjohtajalle. Ohjeet voivat olla suullisia tai kirjallisia, voivat rajoittua erilliskysymyksiin tai olla yleisluontoisia. Hallitus ei saa niillä siirtää sille lain mukaan kuuluvia tehtäviä toimitusjohtajalle (HE 27/1977 vp s. 52).

Toimitusjohtajan on pidettävä oma-aloitteisesti yhtiön ­hallitus tietoisena yhtiön asioista ja tehtävä tarvittaessa ­ehdotuksia yhtiön toiminnan ja organisaation kehittämiseksi. Tarvittaessa hallitus voi määrittää sen, mitkä tiedot ovat tarpeen sen tehtävien hoitamiselle (HE 109/2005 vp s. 86).

Vaikka toimitusjohtaja säännönmukaisesti itse päättää juoksevaan hallintoon kuuluvista asioista, hänen on kuitenkin annettava hallitukselle ja sen jäsenelle tiedot, jotka ovat tarpeen hallituksen tehtävien hoitamiseksi (OYL 6:17.1). Hallitus voi määrätä, että sille on säännöllisesti esitettävä selvityksiä ja että niiden tulee erityisesti koskea määrättyjä kysymyksiä, kuten esimerkiksi myynnin tai tarjouskannan kehitystä tai yhtiön maksuvalmiutta jne. Kullakin hallituksen jäsenellä on oikeus yksinkin vaatia tietoa toimitusjohtajalta (HE 27/1977 vp s. 52).

Päätäntävaltaa hallituksen ja toimitusjohtajan välisessä suhteessa käyttää aina viime kädessä hallitus, jolla on myös oikeus siirtää toimitusjohtajalle lain mukaan kuuluvia tehtäviä itselleen (KKO 2016:58, kohta 19).

Hallitus voi yksittäistapauksessa tai yhtiöjärjestyksen määräyksen nojalla tehdä päätöksen toimitusjohtajan yleistoimi­valtaan kuuluvassa asiassa (OYL 6:7.1). Siirto voi koskea periaatteessa kaikkia toimitusjohtajan yleistoimivaltaan ­kuuluvia asioita (HE 109/2005 vp s. 82). Siirron myötä korvaus­vastuu päätöksen asianmukaisuudesta siirtyy hallitukselle, mutta ­toimitusjohtajalle saattaa kuitenkin syntyä korvausvastuu päätöksen täytäntöönpanosta. OYL 6:7.1:n säännös ei koske ­toimitusjohtajan yleistoimivallan ulkopuolisia tehtäviä. HE:n (109/2005 vp s. 82) mukaan lähtökohtana on se, että muun kuin toimitusjohtajan yleistoimivallan osalta vastuu säilyy ­toimitusjohtajalla siitä riippumatta, että hallitus on ottanut asian päättääkseen tai tehtävän hoitaakseen.

Hallitus voi saattaa hallituksen tai toimitusjohtajan yleis­toimivaltaan kuuluvan asian yhtiökokouksen ­päätettäväksi (OYL 6:7.2). Siirron myötä hallitus voi pääsääntöisesti ­vapautua itse päätöksestä johtuvasta vahingonkorvausvastuusta, mutta päätöksen täytäntöönpanovastuu ja mahdollinen esittelijän (ehdotuksentekijän) vastuu säilyy edelleen hallituksella (HE 109/2005 vp s. 82). Yhtiökokouksella ei ole toisaalta ­velvollisuutta tehdä päätöstä hallituksen yleistoimivaltaan kuulu­vassa asiassa, jonka hallitus on tuonut yhtiökokouksen päätettäväksi. OYL 6:7.2 ei koske muita kuin hallituksen yleis­toimivaltaan kuuluvia asioita, joten muiden kuin hallituksen yleistoimivaltaan kuuluvien asioiden päättäminen yhtiökokouk­sessa ei pääsääntöisesti poista hallituksen vahingonkorvaus­vastuuta (HE 109/2005 vp s. 82), mikäli näistä asioista päättä­minen kuuluu yksinomaan hallitukselle.

Yhtiöjärjestykseen voidaan ottaa myös määräys, että yhtiökokous päättää toimitusjohtajan ja hallituksen ­yleistoimivaltaan kuuluvasta asiasta (OYL 5:2.1; HE 109/2005 vp s. 65 s.), ­jolloin päätösvalta näissä asioissa siirtyy yhtiökokoukselle. Lisäksi osakkeenomistajat voivat yksimielisinä muutenkin tehdä yksittäistapauksessa päätöksen hallituksen tai toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvassa asiassa (OYL 5:2.2).

Eräistä taloudellisen kriisin ratkaisutilanteista

Yhtiön taloudellista kriisiä voidaan ratkoa monella eri tavalla. Jäljempänä käsitellään lähemmin tapoja, joita ainakin ­osittain voidaan nimittää yhtiöoikeudellisiksi. Yhtiön taloudellista ­kriisiä voidaan ratkoa esimerkiksi vastikkeettomalla pääoma­sijoituksella, pääomalainalla, yhtiöllä olevan velan muuttamisella yhtiön omaksi pääomaksi, omaisuuden myynnillä taikka työ- tai toimisopimusten irtisanomisella tai purkamisella. Yhtiön hakeutuminen yrityssaneeraukseen tai konkurssiin voivat olla myös vaihtoehtoja ratkaista yhtiön taloudellinen kriisi.

Vastikkeeton pääomasijoitus

Vastikkeettomassa pääomasijoituksessa yhtiön omaa pääomaa vahvistava taho ei saa yhtiöltä mitään vastiketta kuten esimerkiksi yhtiön osakkeita. Vastikkeeton pääomasijoitus tehdään yleensä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Pääomasijoittajana saattaa olla esimerkiksi emoyhtiö tai muu yhtiölle läheinen yhtiö taikka osakkeenomistaja tai velkoja.

Hallitus päättää yhtiön osalta vastikkeettomasta pääoma­sijoituksesta, jos yhtiöjärjestyksessä ei ole muuta määrätty. Myös yhtiökokous voi päättää yhtiön osalta vastikkeettomasta pääomasijoituksesta. Toimitusjohtajalla ei ole toimivaltaa päättää yhtiön puolesta vastikkeettomasta pääomasijoituksesta. Kyseessä ei ole juoksevaan hallintoon kuuluva asia.

Hallitus päättää pääsääntöisesti yhtiön osalta pääomalainasta, jos yhtiöjärjestyksestä
ei ole muuta määrätty.

Pääomalaina

Pääomalainalla tarkoitetaan OYL 12 luvussa tarkoitettua pääomalainaa.

Hallitus päättää pääsääntöisesti yhtiön osalta pääoma­lainasta, jos yhtiöjärjestyksestä ei ole muuta määrätty. Jos pääomalainan ehdoilla rajoitetaan yhtiökokouksen päätösvaltaa, esimerkiksi kun pääomalainasta maksettava korko määritetään osuutena yhtiön toiminnan tuloksesta, kuten tilinpäätöksen mukaisesta voitosta, yhtiökokous päättää yhtiön osalta pääomalainasta (HE 89/1996 vp s. 87). Mikäli pääomalaina on yhtiön kannalta vähäinen, pääomalainan ottaminen voidaan katsoa kuuluvan juoksevaan hallintoon, jolloin toimitusjohtaja voi sopia yhtiön puolesta asiasta.

Velan muuttaminen yhtiön omaksi pääomaksi

Yhtiöllä oleva velka voidaan muuttaa yhtiön omaksi pääomaksi velkojan suostumuksella. Jos velka muutetaan vastikkeettomasti yhtiön omaksi pääomaksi, se tehdään yleensä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Yleensä hallitus päättää yhtiön osalta velan muuttamisesta yhtiön omaksi pääomaksi, jos yhtiöjärjestyksestä ei ole muuta määrätty. Jos velka muutetaan vastikkeellisesti yhtiön omaksi pääomaksi (suunnattu osakeanti), yhtiökokous päättää asiasta, jollei yhtiökokous ole valtuuttanut hallitusta päättämästä asiasta. Toimitus­johtajalla ei ole toimivaltaa päättää yhtiön puolesta muuttaa velkaa yhtiön omaksi pääomaksi. Kyseessä ei ole juoksevaan hallintoon kuuluva asia.

Omaisuuden myynti

Yhtiön toimialan mukaisesta taikka vähäarvoisen tai -merkityksellisen yhtiön omaisuuden myymisestä päättää toimitusjohtaja tai hänen alaisensa. Tällaisesta toimesta toimitusjohtajan ei tarvitse erikseen informoida yhtiön hallitusta tai sen puheenjohtajaa. Mikäli myytävä omaisuus on yhtiön kannalta arvokasta tai merkittävää, omaisuuden myynnistä päättää hallitus. Mikäli omaisuuden myynnillä on vaikutusta yhtiön yhtiöjärjestyksen toimialamääräyksen sisältöön, esimerkiksi kun monitoimialainen yhtiö myy kaiken yhteen toimialaansa kuuluvan omaisuutensa, asiasta tulee päättää yleensä yhtiökokouksessa ja samalla yhtiöjärjestyksestä tulisi poistaa tämä toimiala (yhtiöjärjestyksen muutos).

Työ- ja toimisopimusten irtisanominen ja purkaminen

Yleensä toimitusjohtaja päättää yhtiön puolesta henkilöstön työ- tai toimisopimusten irtisanomisesta ja purka­misesta. Mikäli yhtiön kannalta on kyseessä ­merkittävän henkilön työ- tai toimisopimuksen irtisanominen tai ­purkaminen, toimitusjohtajan tulee informoida hallitusta asiasta ennen kuin hän tekee päätöksen asiassa. Työ- tai toimisopimuksen irtisanominen tai purkaminen on juoksevaan hallintoon kuuluva asia.

Yrityssaneeraus ja konkurssi

Hakemus yrityksen saneerauksen aloittamisesta voidaan tehdä yhtiökokouksen päätöksellä. Myös hallitus voi tehdä hakemuksen, jos asia on kiireellinen. Hallituksen on tällöin viipymättä kutsuttava yhtiökokous koolle käsittelemään hakemuksen jatkamista (OYL 20:24). Toimitusjohtaja ei voi tehdä hakemusta. Kyseessä ei ole juoksevaan hallintoon kuuluva asia.

Yhtiön omaisuus voidaan luovuttaa konkurssiin hallituksen tai, jos yhtiö on selvitystilassa, selvitysmiesten päätöksen perusteella (OYL 20:25.1). Yhtiökokouksen tai kaikkien osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä yhtiön omaisuutta ei voi luovuttaa konkurssiin (KKO 2017:58). Myöskään toimitusjohtajalla ei ole oikeuttaa päättää yhtiön omaisuuden luovuttamisesta konkurssiin eikä toimitusjohtajaa voida myöskään valtuuttaa päättämään asiasta. Kyseessä ei ole juoksevaan hallintoon kuuluva asia.

Asiantuntijana
Kalle Kyläkallio asianajaja, Asianajotoimisto Susiluoto Oy
JuridiikkaUusimmat Artikkelit
Katso kaikki