Kuntakonsernien omistajaohjauksessa parannettavaa
Tausta
Kuntayhtiöiden lukumäärä ja taloudellinen merkitys on kasvanut viimeisen reilun kymmenen vuoden aikana. Tästä ja vuonna 2017 voimaan tulleista kuntalain yksityiskohtaisista omistajaohjaussäännöksistä johtuen konserniohjauksen järjestämiseen on kiinnitetty kunnissa enenevässä määrin huomiota. Kunnissa osataan ottaa aiempaa paremmin huomioon omistajaohjauksen erilaiset keinot ja hyödyntää niitä. Kehitettävää kuitenkin löytyy vielä monesta kunnasta.
Yhtiöittämisen syyt ovat viime vuosikymmeninä vaihdelleet. Osakeyhtiömuoto on pitkään mielletty tehokkaaksi ja joustavaksi tavaksi hoitaa myös julkiseen sektoriin liittyviä tehtäviä. Osakeyhtiömuodon on ajateltu mahdollistavan ammattiosaamisen hyödyntämisen päätöksenteossa paremmin kuin kunnan omana toimintana. Nämä perusteet selittävät kuntayhtiöiden määrän kasvua pitkällä aikavälillä. Lisäksi vuonna 2017 voimaan tullut kilpailuneutraliteettia koskeva kuntalain sääntely pakotti kunnat yhtiöittämään sellaiset toiminnot, joissa kunta toimi kilpailuilla markkinoilla. Yhtiöittäminen oli joitakin kuntalain sallimia poikkeuksia lukuun ottamatta pakollista. Nyt kun lain edellyttämät yhtiöittämiset on tehty, kuntayhtiöiden lukumäärän voidaan nähdä vakiintuneen nykytasolleen, noin 2 000 yhtiöön.
Kuntalaissa edellytetty konserniohjaus
Kuntalaissa on säädetty kunnan konsernijohdosta, omistajaohjauksesta sekä konserniohjeesta. Sääntelyn tarkoitus on varmistaa, että kaikista kunnista löytyy konserniohjauksen edellyttämät omistajaohjausvälineet sen varmistamiseksi, että kunnan tytäryhteisöjen toiminnassa otetaan huomioon kuntakonsernin kokonaisetu. Säännöksillä pystytään kuitenkin vain hyvin rajallisesti vaikuttamaan siihen, kuinka vaikuttavaa tai onnistunutta kunnan omistajaohjaus käytännössä on. Konserniohjauksen toimivuus on riippuvainen siitä, kuinka hyvin konsernijohto osaa toteuttaa omistajaohjausta eli tehdä toimenpiteitä, joilla kunta omistajana myötävaikuttaa yhtiön hallintoon ja toimintaan. Se myös tarkoittaa taitoa tunnistaa erilaisia käytettävissä olevia omistajaohjauskeinoja.
Luottamushenkilöistä ja viranhaltijoista koostuvan konsernijohdon tehtävänä on vastata omistajaohjauksen toteuttamisesta sekä konsernivalvonnan järjestämisestä. Kunnan konsernijohtoon kuuluvat aina kunnanhallitus ja kunnanjohtaja tai pormestari sekä lisäksi muut hallintosäännössä määrätyt viranomaiset. Pienimmissä kunnissa konserniohjaus tapahtuu yleensä kunnanjohtajan ja kunnanhallituksen toimesta. Suurimmissa kaupungeissa tehtävä on hallintosäännöllä tyypillisesti asetettu kaupunginhallituksen konsernijaostolle, ja tällöin myös kaupungin konsernijohdossa työskentelee päätoimisia viranhaltijoita.
Konserniohje ja muut omistajaohjausasiakirjat
Jokaisessa kunnassa, jolla on yksikin tytäryhtiö, on oltava konserniohje. Sen tarkoitus on varmistaa se, että konserniyhtiöt toimivat ja tekevät päätöksiä koko kuntakonsernin etua edistäen. Konserniohjeen pakollinen vähimmäissisältö on määritelty kuntalaissa, ja ohjeessa onkin aina oltava määräykset:
- kuntakonsernin talouden ja investointien suunnittelusta ja ohjauksesta
- konsernivalvonnan ja raportoinnin sekä riskienhallinnan järjestämisestä
- tiedottamisesta ja kunnan luottamushenkilöiden tietojensaantioikeuden turvaamisesta
- velvollisuudesta hankkia kunnan kanta asiaan ennen päätöksentekoa
- konsernin sisäisistä palveluista
- kunnan tytäryhteisöjen hallitusten kokoonpanosta ja nimittämisestä
- kunnan tytäryhteisöjen hyvästä hallinto- ja johtamistavasta.
Konserniohjeen määräysten tarkoitus on varmistaa se, että tytäryhtiöt toimivat emokunnan intressissä. Esimerkiksi kunnan ennakkokantaa koskevalla määräyksellä varmistetaan tyypillisesti se, ettei tytäryhtiö tee mittavia investointeja tai muitakaan päätöksiä vastoin omistajakunnan tahtoa. Pakollisten määräysten lisäksi konserniohjeeseen voidaan ottaa myös muita kunnan tarpeelliseksi katsomia määräyksiä. Kuntien tulisikin osata laatia konserniohjeet juuri kunkin kunnan omistamille yhtiöille tarkoituksenmukaiseksi. Lisäksi konsernijohdon tulee aktiivisesti valvoa, että yhtiöt toimivat konserniohjeessa määrätyllä tavalla.
Pienemmissä kunnissa omistajaohjauksen päälinjaukset on tyypillisesti määritelty vain konserniohjeessa. Sen sijaan isommissa kaupungeissa konserniohjetta täydentävät muut valtuuston hyväksymät omistajaohjausdokumentit, kuten kaupungin omistajapolitiikan linjaukset sekä hyvää hallintotapaa määrittelevät corporate governance -ohjeistukset. Näin on, vaikkakin kuntalain mukaan hyvästä hallinto- ja johtamistavasta tulee määrätä konserniohjeessa. Käytännössä omistajaohjauksen laajuus ja ohjaamisen aste ovat usein riippuvaisia kuntakonsernin koosta. Jos omistajaohjausdokumentteja on useita, tulee varmistua siitä, etteivät ne ole ristiriidassa keskenään.
Henkilövalinnat ja yhtiöjärjestysmääräykset
Keskeisimpinä omistajaohjauskeinoina voidaan pitää konserniohjeen lisäksi erityisesti toiminnan tarkoitusta sekä tytäryhtiöiden henkilövalintoja koskevia yhtiöjärjestysmääräyksiä. Tarkoitusta koskevat yhtiöjärjestysmääräykset ovat merkityksellisiä sen kannalta, miten konserniyhtiön halutaan toimivan. Osakeyhtiölain olettamasäännöksen mukaan osakeyhtiön toiminnan tarkoituksena on voiton tuottaminen osakkeenomistajille, ellei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Kunnilla on monenlaisia yhtiötä, ja vain osaan niistä sopii puhdas voiton tavoittelu. Esimerkiksi monien seudullisten matkailu- ja elinkeinoyhtiöiden tarkoitus on pikemminkin tukea alueen elinvoiman kasvattamista kuin pyrkiä tekemään voitollista tulosta. Hyöty omistajakunnalle ei tule tällöin yhtiön kautta vaan välillisesti kunnan julkikuvan ja alueen yritysten menestyksen kautta. Silloin, jos kuntayhtiöllä on tosiasiassa tällainen muu tarkoitus, tulisi voiton tuottamisen olettamasäännöksestä poiketa nimenomaisella yhtiöjärjestysmääräyksellä. Näin ei läheskään aina tehty ja siitä saattaa aiheutua hankalia tulkintaongelmia esimerkiksi yhtiön johdon velvollisuuksien sisällön arvioimisen osalta. Yhtiön johdon tulee huolellisesti toimien edistää yhtiön etua, joka tarkoittaa erityisesti yhtiön tarkoituksen edistämistä.
Tytäryhtiöiden hallitusvalinnat puolestaan vaikuttavat ratkaisevasti siihen, kuinka laadukkaasti kuntayhtiötä johdetaan. Tämä heijastuu siihen, millaista tukea toimitusjohtaja saa työhönsä ja miten toimivan johdon toimintaa valvotaan ja ohjeistetaan. Kuntalaissa edellytetään, että kunnan tytäryhteisön hallituksen kokoonpanossa on otettava huomioon yhteisön toimialan edellyttämä riittävä talouden ja liiketoiminnan asiantuntemus. Toisin sanoen, jos kuntayhtiön halutaan toteuttavan tarkoitustaan tehokkaasti, tulisi yhtiön hallitukseen valita myös henkilöitä, joilla on riittävästi ymmärrystä taloudesta ja yhtiön substanssitoiminnasta. Näin on erityisesti sellaisten yhtiöiden osalta, jotka toimivat kilpailullisilla markkinoilla, kuten energiayhtiöiden kohdalla. Toisinaan kuntayhtiöiden hallituspaikat saatetaan kuitenkin jakaa valtuustossa edustettujen puolueiden välillä kunnallisten luottamustehtävien tapaan. Tämä toimintatapa saattaa pahimmillaan johtaa siihen, että hallituksesta puuttuu kuntalaissa edellytetty asiantuntijaosaaminen. Tällainen toimintatapa jättää myös hyödyntämättä sellaisen tietoon ja kokemukseen perustuvan asiantuntemuksen, joka on osakeyhtiöiden hyvän hallintotavan kannalta keskeistä. Mikäli yksityisissä konserneissa tytäryhtiöt eivät saavuta niille asetettuja tavoitteita, on yhtiön hallituksen ja johdon vaihtaminen tyypillistä. On vaikea nähdä syytä, miksi kuntayhtiöissä ei toimittaisi vastaavasti, mutta käytännössä tämä lienee suhteellisen harvinaista.
Kuntaomistajan asettamat tavoitteet ja niiden valvonta
Valtuuston tulisi asettaa tärkeimmille tytäryhteisöille tavoitteita kunnan talousarviossa. Tämän tulisi edelleen heijastua omistajaohjaukseen eli siihen, miten konsernin tytäryhtiöitä ohjeistetaan. Asetettujen tavoitteiden tulisi olla sellaisia, että kunnan omistajaohjauksella ja yhtiön omalla toiminnalla voidaan vaikuttaa niihin. Tavoitteet voivat olla yksilöllisiä tulostavoitteita, jotka koskevat esimerkiksi tilikauden voittoa tai omistajalle voitonjakona maksettavaa määrää. Tavoitteet voivat olla myös toiminnallisia, jolloin tavoitteena on esimerkiksi jonkin investointiprojektin loppuunsaattaminen tai tietyn käyttäjä- tai kävijämäärän saavuttaminen, jos kyseessä on palveluita tuottava yhtiö. Tavoitteet tulisi asettaa kunkin yhtiön tarkoitus ja erityispiirteet tunnistaen.
Kuntayhtiöiden toimintaa valvoo yhtäältä yhtiön tilintarkastaja ja toisaalta kunnan konsernijohto. Lisäksi valtuuston asettamien tavoitteiden toteutumista arvioiva tarkastuslautakunta selvittää, ovatko kuntayhtiöt saavuttaneet kunnan talousarviossa asetetut tavoitteet. Tarkastuslautakunta myös arvioi, kuinka hyvin kunnan konsernijohto huolehtii omistajaohjauksen toteuttamisesta. Valvontamekanismit ovat toisistaan riippumattomia, ja näiden kaikkien kautta saattaa konsernijohdon tietoon tulla tarpeita reagoida konserniyhtiön toimintaan.
Silloin, kun tarkastushavaintojen perusteella tulee tehdä toimenpiteitä, nämä toimenpiteet ovat lähtökohtaisesti konsernijohdon vastuulla. Jos esimerkiksi yhtiön hallitus tai sen yksittäiset jäsenet eivät huolehdi velvollisuuksistaan asianmukaisesti, konsernijohdon tulee kutsua koolle ylimääräinen yhtiökokous hallituksen kokoonpanon muuttamiseksi. Sen sijaan esimerkiksi tarkastuslautakunnalla ei ole mekanismeja, joiden avulla se voisi puuttua kuntayhtiön toimintaan. Tarkastuslautakunnan rooli siis rajoittuu omistajaohjauksen onnistumisen arviointiin.
Kuntayhtiöiden erityispiirteiden huomioiminen ja avoimuuden edistäminen
Kunnan omistajaohjauksen järjestämisessä on tunnistettava kuntayhtiöiden erityispiirteet ja konserniohjaus poikkeaa esimerkiksi yksityisten konsernien johtamisesta. Kuntayhtiöiden toimintaa on toisinaan kritisoitu siitä, että päätöksenteko siirtyy kuntademokratian ulottumattomiin, koska julkisuuslakia ei sovelleta kuntayhtiöihin. Konserniohjauksessa tulee muistaa kuntayhtiöiden erityispiirteet ja kunnan yleiset tehtävät. Kunnan tulee aina edistää asukkaidensa hyvinvointia ja alueensa elinvoimaa sekä järjestää asukkailleen palvelut taloudellisesti, sosiaalisesti ja ympäristöllisesti kestävällä tavalla. Lisäksi kunnan toiminnassa on varmistettava kunnan asukkaiden itsehallinnon sekä osallistumis- ja vaikuttamismahdollisuuksien toteutuminen. Myös kuntayhtiöiden toiminnan läpinäkyvyyttä on mahdollista konserniohjauksen keinoin edistää. Konserniohjauksella on osattava huolehtia kuntapäättäjien ja kuntalaisten riittävästä tiedonsaannista.
Klikkaa kuvaa isommaksi.
Omistusrakenne vaikuttaa ohjaukseen
Kuntayhtiön omistusrakenne vaikuttaa siihen, miten emokunta voi ohjeistaa tytäryhtiötään. Jos kysymyksessä on emokunnan kokonaan omistama tytäryhtiö, emokunnalla on varsin suuri vapaus ohjata yhtiötä haluamallaan tavalla. Jos yhtiössä on vähemmistöosakkeenomistajina muita kuntia, kuten usein on esimerkiksi seudullisissa energia-, vesi- ja jätevesi- sekä jäteyhtiöissä, täytyy emokunnan huomioida konserniohjausta antaessaan muun muassa osakeyhtiölain yhdenvertaisuusperiaate sekä mahdollisen osakassopimuksen määräykset. Vastaavasti silloin, jos kysymyksessä on kunnan vähemmistöomistus, ei omistettuun yhtiöön voida vaikuttaa konserniohjeella. Tällöin kunta turvaa asemaansa yleensä sopimalla yhtiön hallinnoimisesta muiden omistajakuntien kanssa solmimalla osakassopimuksen.
Ajankohtaista kuntayhtiötutkimuksesta
