Pääomalainan merkitseminen taseeseen, IFRS-vaatimusten huomioonottaminen

Pääomalainan merkitsemisestä taseeseen säädetään KPL 5:5c §:ssä. Sellainen pääomalaina, jota osakeyhtiö tai osuuskunta pitää ehdoiltaan oman pääoman luonteisena siten kuin IAS-asetuksella hyväksytyissä tilinpäätösstandardeissa omaan pääomaan luettavilta arvopapereilta edellytetään, saadaan merkitä omaan pääomaan erilliseksi eräksi. Muussa tapauksessa pääomalaina merkitään vieraaseen pääomaan. IFRS-vaatimus ei siis koske taseessa vieraana pääomana esitettävän pääomalainan kirjaamista.

Pääomalainasta säädetään osakeyhtiölaissa (OYL 12:1-2 §) ja osuuskuntalaissa (OKL 12:1-2 §). OYL 20:23 §:ssä määrätään yhtiön varojen vähentymisen seuraamuksista. Jos osakeyhtiön hallitus havaitsee, että yhtiön oma pääoma on negatiivinen, hallituksen on tehtävä rekisteri-ilmoitus osakepääoman menettämisestä. Oman pääoman määrää laskettaessa OYL 12:1 §:n mukainen pääomalaina luetaan omaan pääomaan. – Säännöksen toisessa momentissa on erityisvaatimuksia koskien julkisia osakeyhtiöitä; niitä ei tässä artikkelissa käsitellä.

Jos osakeyhtiön hallitus havaitsee, että yhtiön oma pääoma on negatiivinen, hallituksen on tehtävä rekisteri-ilmoitus osakepääoman menettämisestä.

Osakeyhtiölaissa ja osuuskuntalaissa säädetään, että pääomalaina esitetään taseessa erillisenä eränä. Se, esitetäänkö pääomalaina omana vai vieraana pääomana, jää kirjanpitolain varaan. Kirjanpitolaissa lähtökohtana on esittäminen vieraana pääomana, mutta omana pääomana esittäminenkin sallitaan IAS-asetuksessa säädetyin edellytyksin. IAS/IFRS-säännöstössä ei määrätä erikseen pääomalainasta, mutta siinä säädetään omana pääomana esitettävän erän edellytyksistä (IAS 32).

On huomattava, että pääomalainan käyttäminen saneerauskeinona oman pääoman menettämisilmoituksen torjumiseksi on riippumaton siitä, esitetäänkö pääomalaina taseessa omana vai vieraana pääomana. Kirjanpitolain pääomalainalle asettamat vaatimukset IFRS-sidonnaisuuden osalta ovat osakeyhtiölakia tiukemmat. Kirjanpitolain säännösten merkitys onkin lähinnä siinä, minkälaisen kuvan yrityksen taloudesta tilinpäätöksen sallitaan antavan. Tällä voi olla vaikutusta tilinpäätöstunnuslukuihin ja niiden myötä yrityksen luottokelpoisuuteen, vieraan pääoman hintaan yms. tekijöihin.

IAS/IFRS-edellytykset

Osake- ja osuuskuntalakien mukaan pääomalainan on täytettävä seuraavat edellytykset:

1. pääomalainaa ja sen korkoa saadaan maksaa selvitystilassa ja konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella
2. pääomalainaa saadaan muutoin palauttaa ja korkoa maksaa vain siltä osin kuin vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän
3. pääomalainan pääoman tai koron maksamisesta yhtiö tai sen tytäryhtiö ei saa antaa vakuutta
4. pääomalainasopimus on tehtävä kirjallisesti
5. pääomalaina on merkittävä taseeseen erilliseksi eräksi.

Kirjanpitolautakunta on tulkinnut HE 89/2015 mukaisten kirjanpitolain perustelujen nojalla, että voimassa olevia IFRS-normiston mukaisia pääomalainan elementtejä ovat muun muassa seuraavat:

1. lainan takaisinmaksun takasijaisuus – tämä koskee maksunsaantijärjestystä muihin velkoihin ja velvoitteisiin nähden konkurssissa ja selvitystilassa
2. eräpäivättömyys – kirjanpitovelvollisen yksinomaisessa päätösvallassa on se ajankohta, jona pääoma maksetaan takaisin lainanantajille
3. lainalle tuoton maksaminen on mahdollista ainoastaan tilanteissa, joissa kirjanpitovelvollisella on myös mahdollisuus osingon maksuun – toisin sanoen koron- ja muun tuotonmaksun rajoittuminen jakokelpoiseen vapaaseen omaan pääomaan osingonmaksussa ja muussa varojenjaossa noudatettavien rajoitusten tavoin.

Osake- ja osuuskuntalain mukainen pääomalaina täyttää ainakin luetelluista vaatimuksista kohdat 1 ja 2. Lisäksi IFRS-sääntely edellyttää, että kirjanpitovelvollisen (pääomalainavelallisen) yksinomaisessa päätäntävallassa on lainapääoman palauttamisajankohta – vaatimus ei sisälly osakeyhtiö- eikä osuuskuntalakiin.

IFRS-sääntelylle on kaikessa ominaista olennaisuuden periaatteen soveltaminen.

Pääomalainan käyttökelpoisuus

Oman pääoman menettämistä koskevan ilmoituksen torjumisessa pääomalaina on sääntelyltään selkeä ja siten käyttökelpoinen. Pakolliset lainaehdot saadaan suoraan yhteisölainsäädännöstä. Pääomalainan tavanomaisia myöntäjiä ovat omistajat ja sellaiset velkojat, jotka näin katsovat voivansa torjua luottotappioita ja varmistaa saatavaansa.

Jos pääomalainalla tavoitellaan myös taseessa näytettävän vakavaraisuuden parantumista, joudutaan tulkinnanvaraiseen ympäristöön. Kirjanpitolain vaatimus ”sellainen pääomalaina, jota osakeyhtiö tai osuuskunta pitää ehdoiltaan oman pääoman luonteisena siten kuin IAS-asetuksella hyväksytyissä tilinpäätösstandardeissa omaan pääomaan luettavilta arvopapereilta edellytetään” ei ole yksiselitteinen. IFRS-sääntelylle on kaikessa ominaista olennaisuuden periaatteen soveltaminen.

Suositeltavaa on, että omana pääomana esitettävän pääomalainan osalta liitetiedoissa todetaan yhtiön katsovan sen täyttävän kirjanpitolain edellytykset sekä ne perusteet, joiden nojalla tulkintaan omasta pääomasta on päädytty. Tällä voi olla merkitystä mahdollisesti myöhemmin yhtiön johdon huolellisuutta ja vastuukysymyksiä arvioitaessa.