Uuden osakkeen matemaattinen arvo etuyhteydessä toteutetussa osakevaihdossa
Yrittäjä on toteuttanut osakevaihdon, jossa hänen kokonaan omistamansa holdingyhtiö on hankkinut yrittäjän myös kokonaan omistaman liikeyhtiön kaikki osakkeet. Osakevaihdosta yrittäjän ja holdingyhtiön välille laadittu sopimus on allekirjoitettu 15.10.2025, ja osakeanti on toteutettu loppuvuoden 2025 aikana. Sekä liikeosakeyhtiön että holdingyhtiön tilikausi on kalenterivuosi. Holdingyhtiö on antanut osakevaihdossa vastikkeena uusia osakkeitaan. Osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin 15.2.2026. Miten näiden holdingyhtiön uusien osakkeiden matemaattinen arvo lasketaan vuoden 2026 osinkoverotusta varten?
Vastaus
Osakevaihto on elinkeinoverolain 52 f pykälän mukainen yritysjärjestely, jossa osakeyhtiö hankkii toisen osakeyhtiön osakkeita siten, että se saa yhtiössä määräysvallan. Lähtökohtana on, että hankkiva yhtiö antaa tässä järjestelyssä vastikkeena uusia tai hallussaan olevia omia osakkeitaan. Yhtiöoikeudellisesti kyse onkin osakeannista, jossa kohdeyhtiön osakkeenomistaja maksaa hankkivan yhtiön osakkeiden merkintähinnan omistamillaan kohdeyhtiön osakkeilla.
Vuoden 2026 alussa tulivat voimaan uudet säännökset ns. etuyhteydessä toteutetuista osakevaihdoista, jotka otettiin elinkeinoverolain 52 f pykälän loppuun uudeksi kolmanneksi momentiksi. Kysymyksen mukainen yritysjärjestely on toteutettu uuden sääntelyn mukaisesti etuyhteystilanteessa, sillä yksi ja sama henkilö on omistanut sekä liikeyhtiön että holdingyhtiön kaikki osakkeet. Tilisanomissa on tammikuussa 2026 julkaistu artikkeli ”Osakevaihtosäännösten muutokset”, josta voit lukea lisää muutoksesta ja sen taustoista.
Mainittuun uudistukseen sisältyy myös se, että arvostamislain (L 1142/2005) 12 pykälään lisättiin uudet säännöt hankkivan yhtiön uuden osakkeen matemaattisesta arvosta, kun osakevaihto on toteutettu etuyhteystilanteessa. Kysymyksessä kuvatussa tapauksessa hankkivan yhtiön eli holdingyhtiön uuden osakkeen matemaattisen arvon laskenta pohjautuu kohdeyhtiön eli liikeyhtiön osakevaihtoa edeltävään matemaattiseen arvoon. Verohallinnon näkemyksen mukaan osakevaihtoa edeltävä matemaattinen arvo on se arvo, joka on laskettu osakkeelle osakevaihdon toteuttamisvuodelle.
Kysymyksen mukaisessa tilanteessa osakevaihto on toteutunut holdingyhtiön verovuoden 2025 aikana, joten holdingyhtiön uuden osakkeen matemaattista arvoa lähdetään hakemaan kohdeyhtiön osakkeen vuodelle 2025 lasketun matemaattisen arvon perusteella.
Jos liikeyhtiön osakkeen matemaattinen arvo vuodelle 2025 on ollut esimerkiksi 1 000 euroa osakkeelta ja osakkeita on kaikkiaan 100 kappaletta, holdingyhtiön uuden osakkeen matemaattinen arvo määräytyy tältä pohjalta. Jos holdingyhtiö on antanut yrittäjälle vastikeosakkeina kymmenen uutta osaketta, yhden uuden osakkeen matemaattinen arvo vuoden 2026 verotusta varten on 10 000 euroa.
Kyse on vuoden 2026 verotuksessa uusista osakkeista, sillä holdingyhtiön uudet osakkeet on rekisteröity vasta 15.2.2026. Holdingyhtiön vanhojen osakkeiden matemaattinen arvo vuotta 2026 varten lasketaan tilinpäätöksen 31.12.2025 sisältämien varojen ja velkojen perusteella noudattaen arvostamislain mukaisia arvostussääntöjä.
On kuitenkin huomattava, että koska uusien osakkeiden merkintähinta on viety yhtiön taseeseen, merkintähinta pitää eliminoida. Käytännössä kyse on siis liikeyhtiön osakkeiden kirjanpitoarvosta, joka pitää vähentää vanhojen osakkeiden matemaattista arvoa laskettaessa.
Uusien ja vanhojen osakkeiden matemaattisen arvon laskennan merkeissä kannattaa tutustua myös Verohallinnon ohjeeseen ”Julkisesti noteeraamattoman osakeyhtiön osakkeen matemaattisen arvon ja vertailuarvon laskeminen”.
