Osakevaihtosäännösten muutokset
Joulukuussa voimaan tullut laki toi muutoksia etuyhteysosapuolten välillä tehtyjen osakevaihtojen verokohteluun. Muutokset tulee huomioida jo verovuoden 2025 veroilmoittamisessa.
Etuyhteysosapuolten väliseen osakevaihtoon on liittynyt monia veroetuja, kun kohdeyhtiön osakkeet on arvostettu hankkivan yhtiön verotuksessa osakevaihtohetken käypään arvoon. Eduskunnan 5.12.2025 hyväksymät säännökset muuttavat nyt kyseisten osakevaihtojen verokohtelua.
Uusien säännösten perusteella kohdeyhtiön osakkeet arvostetaan nettovarallisuuden laskennassa etuyhteysosakevaihtoa edeltävään matemaattiseen arvoon, jos osakkeet on hankittu 1.1.2017 tai sen jälkeen. Kohdeyhtiön tuloverotuksen hankintameno määräytyy jatkossa kohdeyhtiön osakevaihtoa edeltävän matemaattisen arvon perusteella, jos osakkeet on hankittu 1.1.2026 tai sen jälkeen.
Muutoksen tavoitteena on estää osinkoverotuksen minimointiin tähtäävien osakevaihtojärjestelyjen epätarkoituksenmukainen hyödyntäminen verotuksessa.
Samassa yhteydessä osakevaihtosäännökset ulotettiin koskemaan Euroopan talousalueen ulkopuolisia maita tiettyjen lisäedellytysten täyttyessä. Lisäksi osakevaihdossa annettavan rahavastikkeen enimmäismäärää korotettiin 10 prosentista 50 prosenttiin, ja jatkossa sen laskennassa otetaan huomioon sekä osakepääomaan että sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon kirjattu merkintähinta.
Osakevaihtoa edeltävä matemaattinen arvo: Osakevaihtoa edeltävä matemaattinen arvo on kohdeyhtiön matemaattinen arvo sille kalenterivuodelle, jonka aikana osakevaihto on tapahtunut. Kohdeyhtiön osakkeen matemaattisen arvon voi tarkistaa kohdeyhtiön verotuspäätökseltä. Valitse se verotuspäätös, jossa vahvistetaan matemaattinen arvo sille kalenterivuodelle, jonka aikana osakevaihto on tapahtunut.
Kohdeyhtiön osakkeen hankintameno ei muutu takautuvasti
Jos etuyhteysosakevaihto on toteutettu 1.1.2026 tai sen jälkeen, hankkivan yhtiön verotuksessa kohdeyhtiön osakkeiden hankintameno on niiden osakevaihtoa edeltävä matemaattinen arvo. Jos etuyhteysosakevaihto on toteutettu ennen 1.1.2026 tai kyse on riippumattomien osapuolten välisestä osakevaihdosta, hankitut osakkeet arvostetaan hankkivan yhtiön tuloverotuksessa käypään arvoon (KHO 2002:81).
Etuyhteysosakevaihto
Etuyhteysosakevaihdossa osapuolet, eli hankkiva yhtiö ja osakkeita luovuttaneet osakkeenomistajat, ovat etuyhteydessä toisiinsa. Uusien säännösten perusteella osapuolten etuyhteys muodostuu, kun:
- osapuolella on yksin tai lähipiirinsä kanssa yhdessä omistuksen tai äänivallan kautta määräysvalta toisessa osapuolessa;
- kolmannella osapuolella on yksin tai lähipiirinsä kanssa yhdessä omistuksen tai äänivallan kautta määräysvalta molemmissa osapuolissa; tai
- osakevaihdon seurauksena osapuolen omistus- tai äänivalta yksin tai lähipiirinsä kanssa yhdessä toisessa osapuolessa ylittää 75 prosenttia.
Esimerkki etuyhteysosakevaihdosta:
A Oy harjoittaa sijoitustoimintaa, ja X omistaa sen koko osakekannan. B Oy toimii puualalla, ja X omistaa sen osakekannasta 50,60 prosenttia. Tarkoituksena on järjestää osakevaihto siten, että A Oy toteuttaa osakeannin ja X merkitsee osakeannissa kaikki osakkeet omistamillaan B Oy:n osakkeilla.
Osakevaihdon osapuoli X omistaa yli puolet toisen osapuolen (B Oy) osakekannasta, joten osapuolet ovat etuyhteydessä.
Kohdeyhtiön osakkeiden arvostaminen nettovarallisuudessa muuttuu
Etuyhteysosakevaihdolla hankittujen osakkeiden arvoksi katsotaan niiden osakevaihtoa edeltävä matemaattinen arvo, jos osakevaihto on toteutettu 1.1.2017 tai sen jälkeen. Tätä arvoa käytetään myös arvopapereiden arvovertailussa tuloverotuksessa poistamattoman hankintamenon sijaan.
Arvopapereiden arvovertailu:
Arvopapereiden arvovertailu tarkoittaa sitä, että arvopaperit arvostetaan yhtenä kokonaisuutena joko niiden yhteenlaskettuun tuloverotuksen poistamattomaan hankintamenoon tai yhteenlaskettuun vertailuarvoon sen mukaan, kumpi näistä arvoista on suurempi. Arvopapereiden arvovertailu koskee esimerkiksi käyttöomaisuuteen, rahoitusomaisuuteen ja muuhun omaisuuteen kuuluvia arvopapereita.
Esimerkki:
A Oy:n ja B Oy:n tilikausi on kalenterivuosi. A Oy on hankkinut B Oy:n kaikki 100 osaketta 30.6.2020 toteutetulla etuyhteysosakevaihdolla. Koska osakevaihto on tapahtunut kalenterivuoden 2020 aikana, B Oy:n osakkeen osakevaihtoa edeltävä matemaattinen arvo on verovuoden 2020 matemaattinen arvo (300 euroa). B Oy:n verovuoden 2020 matemaattinen perustuu B Oy:n verovuoden 2019 nettovarallisuuteen, ja se näkyy B Oy:n verovuoden 2019 verotuspäätöksestä. Siten B Oy:n osakkeiden arvo A Oy:n nettovarallisuudessa on 30 000 euroa (100 osaketta × 300 euroa). Tätä arvoa käytetään myös arvopapereiden arvovertailussa tuloverotuksessa poistamattoman hankintamenon sijaan.
Esimerkki:
B Oy:n tilikausi on 1.7.–30.6. ja A Oy:n tilikausi on kalenterivuosi. A Oy hankki B Oy:n kaikki 50 osaketta 12.11.2025 toteutetulla etuyhteysosakevaihdolla. Koska osakevaihto on tapahtunut kalenterivuoden 2025 aikana, B Oy:n osakkeen osakevaihtoa edeltävä matemaattinen arvo on verovuoden 2025 matemaattinen arvo (200 euroa). B Oy:n osakkeen verovuoden 2025 matemaattinen arvo perustuu tilikauden 1.7.2023–30.6.2024 taseen perusteella laskettuun verovuoden 2024 nettovarallisuuteen. B Oy:n verovuoden 2025 matemaattinen arvo näkyy B Oy:n verovuoden 2024 verotuspäätöksestä. B Oy:n osakkeiden arvo A Oy:n nettovarallisuudessa on 10 000 euroa (50 osaketta × 200 euroa). Tätä arvoa käytetään myös arvopapereiden arvovertailussa tuloverotuksessa poistamattoman hankintamenon sijaan.
Vastikeosakkeiden matemaattinen arvo määräytyy kohdeyhtiön matemaattisen arvon perusteella
Jatkossa etuyhteysosakevaihdossa annettavien vastikeosakkeiden ensimmäisen verovuoden matemaattinen arvo on hankittujen kohdeyhtiön osakkeiden osakevaihtoa edeltävä matemaattinen arvo. Tätä sovelletaan myös silloin, kun vastikkeellisen osakeannin merkintä kirjataan osakevaihdossa SVOP-rahastoon. Yhden vastikkeena annetun uuden osakkeen matemaattinen arvo saadaan jakamalla hankittujen kohdeyhtiön osakkeiden yhteenlasketut matemaattiset arvot annettujen vastikeosakkeiden lukumäärällä.
Esimerkki:
A Oy:n ja B Oy:n tilikausi on kalenterivuosi. A Oy hankkii 1.6.2026 etuyhteysosakevaihdolla 500 B Oy:n osaketta. A Oy antaa osakevaihdossa vastikkeena uusia osakkeitaan 700 kappaletta. Uusien osakkeiden merkintähinta on yhteensä 350 000 euroa (500 euroa/kpl). Koska osakevaihto on tapahtunut kalenterivuoden 2026 aikana, B Oy:n osakkeen osakevaihtoa edeltävä matemaattinen arvo on verovuoden 2026 matemaattinen arvo (42 euroa), ja se perustuu B Oy:n verovuoden 2025 nettovarallisuuteen.
A Oy:n hankkimien B Oy:n osakkeiden matemaattinen arvo on yhteensä 21 000 euroa (500 osaketta × 42 euroa). Siten yhden A Oy:n antaman uuden osakkeen ensimmäisen verovuoden matemaattinen arvo on 30 euroa (21 000 euroa / 700 osaketta). Seuraavana verovuonna eli verovuonna 2027 kaikkien A Oy:n osakkeiden matemaattinen arvo määräytyy normaalisti A Oy:n verovuoden 2026 nettovarallisuuden perusteella.
Lakimuutos vaikuttaa 1.1.2026 tai sen jälkeen nostettavissa oleviin osinkoihin
Lakimuutos vaikuttaa hankkivan yhtiön henkilöosakkailleen jakaman osingon verotukseen, jos osinko on nostettavissa 1.1.2026 tai sen jälkeen. Jos osakevaihdolla hankitut osakkeet on arvostettu yhtiön nettovarallisuudessa poistamattomaan hankintamenoon, Verohallinto oikaisee osinkoverotuksessa käytettävää osakkeen matemaattista arvoa siten, että etuyhteysosakevaihdossa hankitut osakkeet arvostetaan kohdeyhtiön osakevaihtoa edeltävään matemaattiseen arvoon. Jos yhtiö haluaa perua osingonjaon lakimuutoksen vuoksi, peruuttaminen on tehtävä ennen kuin osinko on nostettavissa.
Veroilmoittaminen muuttuu jo verovuonna 2025
Lakimuutos tuli voimaan 8.12.2025, joten verovuoden 2025 veroilmoituslomakkeiden päivittäminen ei enää ollut mahdollista. Tämän vuoksi verovuoden 2025 ilmoittaminen tehdään voimassa olevilla lomakkeilla. Vuoden 2026 veroilmoituslomakkeilla lakimuutos otetaan huomioon. Nettovarallisuuden laskentaan vaikuttavat ilmoittamisen muutokset koskevat ensimmäisenä yhtiöitä, joiden verovuoden 2025 muodostava tilikausi päättyi 8.12.2025 tai sen jälkeen. Lakimuutos vaikuttaa myös vastikeosakkeiden matemaattisen arvon laskemiseen ja ilmoittamiseen. Muutetut säännökset pitää ottaa huomioon myös kohdeyhtiön osakkeiden luovutusten ilmoittamisessa, kun luovutetaan 1.1.2026 tai sen jälkeen osakevaihdolla hankittuja osakkeita.
Hankkiva yhtiö ilmoittaa kohdeyhtiön osakkeet arvopapereiden arvovertailua varten liitelomakkeella 8A. Tuloverotuksessa etuyhteysosakevaihdolla hankittujen kohdeyhtiön osakkeiden arvona käytetään poistamattoman hankintamenon sijaan kohdeyhtiön osakevaihtoa edeltävää matemaattista arvoa. Jos yhtiö on hankkinut kohdeyhtiön osakkeita muutoin kuin etuyhteysosakevaihdolla, ilmoitetaan näiden osakkeiden arvoksi edelleen tuloverotuksessa poistamaton hankintameno. Siten saman yhtiön osakkeet saatetaan arvostaa eri tavalla riippuen siitä, miten osakkeet on hankittu. Etuyhteysosakevaihdolla hankittujen osakkeiden vertailuarvot ilmoitetaan lomakkeella 8A kuten ennenkin. Lakimuutoksella ei ole vaikutusta siihen, minkä vuoden vertailuarvoa arvovertailussa käytetään.
Etuyhteysosakevaihdossa annetut vastikeosakkeet ilmoitetaan pääverolomakkeella 6B, jotta osakkeille voidaan määrittää ensimmäisen verovuoden matemaattinen arvo. Uudet osakkeet ilmoitetaan vasta sen jälkeen, kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin. Luovutusten liitelomakkeita 71A ja 71B ei muutettu lakimuutoksen vuoksi. Etuyhteysosakevaihdolla hankittujen osakkeiden luovutuksia ilmoitettaessa on huomioitava, että hankintameno voi määräytyä eri tavoin riippuen osakevaihdon ajankohdasta.
Lisätietoa osakevaihtosäännösten muutosten vaikutuksista verotukseen on saatavilla Verohallinnon ohjeista:
