Yhtiön antama rahalaina

Isällä ja hänen pojallansa on omat yhtiönsä. Isä haluaa auttaa poikaansa antamalla omasta osakeyhtiöstään pojan osakeyhtiölle rahalainan, kun pojan osakeyhtiö ei saa rahalainaa pankista tai muusta rahalaitoksesta.

Vastaus:

OYL:iin ei sisälly rahalainan, varojen tai vakuuden antamista koskevia säännöksiä paitsi omien ja emoyhtiön osakkeiden hankinnan rahoittamisen osalta (OYL 13:10).

Osakeyhtiö voi antaa rahalainan sopimuskumppanilleen tai muulle, jos menettely palvelee yhtiön toimialan mukaista liiketoimintaa. Tässä tilanteessa on periaatteessa samantekevää, onko rahalainansaaja yhtiön osakkeenomistaja tai muuten lähipiiriin kuuluva vai ei (HE 109/2005 vp s. 26).

Rahalainan antamisesta päättää yleensä hallitus. Hallitus tekee päätöksen rahalainan antamisesta enemmistöpäätöksenä, jos yhtiöjärjestyksessä ei toisin määrätä (OYL 6:3.1). Hallituksen on tehtävä päätös huolellisesti yhtiön edun mukaisesti (OYL 1:8). Rahalainan antamisella ei saa vaarantaa rahalainaa antavan yhtiön etua. Rahalainan tulisi olla korollinen ja, jos rahalaina on määrältään suuri tai rahalainan saajaan liittyy muu riski, rahalainansaajalta tulisi vaatia asianmukainen turvaava vakuus. Jos yhtiökokous tekee päätöksen rahalainan antamisesta, yhtiökokous tekee päätöksen enemmistöpäätöksenä, jos yhtiöjärjestyksessä ei toisin määrätä (OYL 5:26.1–2).

Päätös rahalainan antamisesta ei saa olla OYL 1:7:n vastainen eikä se saa loukata velkojien oikeutta. Esimerkiksi alihinnoiteltu rahalaina voi olla OYL 1:7:n vastainen. Rahalainan antaminen voi lähinnä loukata velkojien oikeutta, jos osaksi rahalainan antamisen seurauksena yhtiö myöhemmin asetetaan konkurssiin tai yrityssaneeraukseen ja tämän vuoksi velkojan saaminen yhtiöltä jää osaksi tai kokonaan saamatta.

Jos rahalainan antaminen ei palvele yhtiön toimialan mukaista liiketoimintaa, yhtiö voi antaa rahalainan, jos rahalainan antamista koskevan päätöksen ovat hyväksyneet yhtiön kaikki osakkeenomistajat tai yhtiön ainoa osakkeenomistaja. Tällöin annettava rahalaina saa olla määrältään enintään yhtiön jakokelpoisten varojen suuruinen. Vastaavasti rahalaina voidaan antaa OYL 1:7:n vastaisena, jos yhtiön kaikki osakkeenomistajat tai yhtiön ainoa osakkeenomistaja sen hyväksyvät.

Jos yhtiö on antanut rahalainan vastoin OYL:a ja/tai yhtiöjärjestystä, tilanteeseen sovelletaan, mitä OYL 13:4 ja OYL 25:1:n 4-k:ssa säädetään laittomasta varojenjaosta.

Yhtiön antamaan rahalainaan saattaa sisältyä OYL:ssa tarkoitettua laitonta varojenjakoa, jos rahalainan antamisessa tiedetään tai on todennäköistä, että yhtiö ei tule saamaan maksua antamastaan rahalainasta.

Taloushallintoliiton jäsenet saavat jäsenetuna neuvontaa kirjanpitoon ja verotukseen liittyvissä kysymyksissä. Kysymykset voi toimittaa sähköpostilla: asiantuntijat@taloushallintoliitto.fi.